Справа № 922/2523/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022, ~ тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41 ________________________________________________________________________________ УХВАЛА ~ "27" липня 2023 р. м. Харків Справа № 922/2523/22 Господарський суд Харківської області у складі: судді Міньковський С.В. при секретарі судового засідання Черновою В.О. та за участю: розпорядник майна - Кошовський С.В., пр-к боржника - ~Харламов Д.В. (в режимі вкз, ордер серії АЕ №1196103 від 28.04.23), пр-к ТОВ "Амсет" - не з`явився, розглянувши заяву ТОВ "Амсет" з грошовими вимогами до боржника за заявою ~Приватне акціонерне товариство "Харківенергозбут" ~~~ про визнання банкрутом ~~ ~Приватне акціонерне товариство "Харківський підшипниковий завод" ~ ~ ВСТАНОВИВ: КОРОТКИЙ ЗМІСТ ТА ПІДСТАВИ ВИМОГ ЗАЯВНИКА. Ухвалою суду від 23.03.2023 в підготовчому засіданні, господарський суд відкрив провадження у справі про банкрутство Приватне акціонерне товариство "Харківський підшипниковий завод", здійснив оприлюднення оголошення про відкриття справи про банкрутство на веб-сайті Судової влади України (ВГСУ) (публікація № 70275 від 24.03.2023), призначив розпорядником майна арбітражного керуючого ~Кошовського С.В., зобов`язав розпорядника майна надати суду відомості про результат розгляду вимог кредиторів, встановив строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника та призначив дату проведення попереднього засідання суду. 27.04.2023 (вх.№ 10474) до господарського суду з заявою з грошовими вимогам до боржника звернувся кредитор ТОВ "Амсет", м. Київ на загальну суму 20 000 000,00 грн, що виникла на підставі договору про надання поворотної фінансової допомоги за №ФД-02-2015-122 від 18.05.2015р. та додаткових угод до цього договору від 28.12.2016, 02.08.2018 та 28.08.2019. Розпорядником майна Кошовським С.В. у письмовому повідомленні про розгляд вимог кредитора ТОВ "Амсет", м. Київ, що було подано у відповідності до вимог ч.5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, не визнано вимоги кредитора у повному обсязі, посилаючить на те, що кредитор не надав доказів в підтвердження перерахування коштів на рахунок ПрАТ "Харківський підшипниковий завод". Боржник визнає вимоги кредитора у повному обсязі, вважає вимоги обгрунтованими і такими, що підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів. В судове засідання кредитор ТОВ "Амсет", м. Київ не з`явився, поважні причини неявки суду не надав, хоча був повідомлений про час та місце розгляду його вимог, про що свідчать рекомендовані поштові повідомлення про вручення поштового відправлення з відміткою про їх вручення. Згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Судом встановлено, що всіх учасників справи (кредитора, боржника та розпорядника майна) було повідомлено про дату, час та місце розгляду справи належним чином та заздалегідь, розгляд заяви кредитора в попередньому засіданні призначений був до розгляду в судовому засіданні 27.06.2023 р., тобто всі учасники даного судового процесу мали достатньо часу та можливість скористатить своїм правом, ознайомитись з матеріалами справи, надати суду заперечення або пояснення та бути присутнім в судовому засіданні. Проте кредитор ТОВ "Амсет", цим правом не скористався. Розглянувши в судовому засіданні матеріали заяви кредитора ТОВ "Амсет" вислухавши пояснення представників боржника та розпорядника майна, надані суду документи, суд встановив наступне. Щодо порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство. Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Згідно із частиною першою статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України. У ч.1 ст. 45 КУзПБ передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Ч. 3 ст. 45 КУзПБ встановлені вимоги до змісту заяви кредитора, зокрема передбачено, що до заяви в обов`язковому порядку додаються документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника. За приписами ч. 5 ст. 45 КУзПБ розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам. Кредитор має право отримувати від розпорядника майна інформацію щодо вимог інших кредиторів. Такий кредитор може подати розпоряднику майна, боржнику та суду заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів. Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів (ч.6 ст. 45 КУзПБ). Крім того, суд у цій справі враховує усталені правові висновки Верховного Суду стосовно порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, за якими: - заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги (постанови Верховного Суду від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16); - обов`язок здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (постанови Верховного Суду від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16); - під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанови Верховного Суду від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16); - у попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови Верховного Суду від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18); - завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів на підставі поданих заявниками доказів існування та обґрунтованості цих вимог (подібний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16). Наведені правові висновки не втратили своєї актуальності з введенням в дію з 21.10.2019 КУзПБ та втратою чинності Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки КУзПБ (статті 45-47) містить подібне в цій частині правове регулювання порядку звернення кредиторів із заявами із вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом. Щодо підвищеного стандарту доказування кредиторських вимог у справах про банкрутство. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суд розглядає заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанови Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19, від 28.01.2021 у справі № 910/4510/20). Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено само на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. В зв`язку з чим надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Отже, комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство у попередньому засіданні. В зв`язку з вищенаведеним, заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги кредитора повинні бути підтверджені первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19). Така судова практика є сталою при застосуванні статей 45-47 КУзПБ (введеного в дію з 21.10.2019). ВИСНОВОК СУДУ. 27.04.2023 (вх.№ 10474) до господарського суду з заявою з грошовими вимогам до боржника звернувся кредитор ТОВ "Амсет", м. Київ на загальну суму 20 000 000,00 грн, що виникла на підставі договору про надання поворотної фінансової допомоги за №ФД-02-2015-122 від 18.05.2015р. та додаткових угод до цього договору від 28.12.2016, 02.08.2018 та 28.08.2019, укладеного між ТОВ "РГК Трейдінг" та ПАТ "Харківський підшипниковий завод". Згідно п. 1.1. статті 1 договору позикодавець надав позичальникові поворотну фінансову допомогу в сумі 20 000 000,00 грн зі строком повернення до 31.12.2016 року. Відповідно до п. 2.2. статті 2 договору позичальник зобов`язався повернути позику позикодавцю в строк до 31.12.2016. В подальшому, у зв`язку з реорганізацією ТОВ "РГК Трейдінг" та виділом нової юридичної особи ТОВ "Амсет", ТОВ "Амсет" набуло право власності на активи, в тому числі всі права та обов`язки за договором №ФД-02-2015-122 від 18.05.2015р., про що між кредитором та боржником укладено додаткову угоду №1 від 19.09.2016. З урахуванням додаткових угод №2 від 28.12.2016, №3 від 02.08.2018 та №4 від 28.08.2019 строк повернення позики визначений 01 листопада 2024 року. Як встановлено судом, відповідно до умов договору, а саме п. 2.3, зобов`язання позикодавця щодо надання фінансової допомоги, передбачене пунктом 2.1. цього договору, вважається виконаним з моменту зарахування суми фінансової допомоги на рахунок позичальника, вказаний в. п. 2.1. договору. Відповідно до п.2.1 цього договору позикодавець зобов`язується не пізніше шестидесяти робочих днів з дня підписання цього договору надати позичальникові грошові кошти в сумі, що зазначена в пункті 1.1. цього договору шляхом перерахування цієї суми коштів на поточний рахунок позичальника в АТ "ОТП Банк". Разом з тим, ТОВ "Амсет" не надало суду доказів в підтвердження здійснення перерахування грошових коштів на рахунок ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" (платіжних доручень, банківської виписки, тощо) та не надало будь-яких пояснень з приводу надання поворотної фінансової допомоги боржнику. Згідно ч. 1 ст. 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. У відповідності до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставини, які мають значення для вирішення справи. Згідно ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Згідно ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що вимоги ТОВ "Амсет" є не обгрунтованими, не доведеними суду доказами, а тому підлягають відхиленню в повному обсязі. Керуючись ст. ст. 45-47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 73-74, 77, 86, 234-235, 236 ГПК України, УХВАЛИВ: ~~~~~~~~~~ 1. Вимоги кредитора ТОВ "Амсет" в розмірі 20 000 000,00 грн відхилити в повному обсязі. 2. Ухвалу направити кредитору, боржнику, розпоряднику майна. Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення. Ухвала підписана 01.08.2023. Суддя ~~~~~~ ~~~ ~~~~~~~~Міньковський С.В. ~~~~~~~~