Справа № 903/1199/23

~~ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10 E-mail: [email protected] ~~Код ЄДРПОУ 03499885 УХВАЛА 07 лютого 2024 року ~ ~~~~~~~~~~~~Справа № 903/1199/23 Господарський суд Волинської області у складі судді Слободян О.Г., за участю секретаря судового засідання Лівандовського Т.Г., представника кредитора - ТОВ Кам`янка-Бузький комбікормовий завод: адвоката Феденко Л.А., арбітражного керуючого (розпорядника майна) Кушнірук Ю.П., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву кредитора Приватного підприємства «Компанія Глорія» з грошовими вимогами до боржника на суму 1 656 056 грн у справі про банкрутство за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Веставтотрейд" до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" встановив: ухвалою суду від 12.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ~"Еконива" (45605, Волинська обл., Луцький район, с.Боратин, вул.Шкільна, буд.74, код ЄДРПОУ 43880178); визнано у встановленому порядку доведені кредиторські вимоги ТОВ Веставтотрейд до ТОВ "Еконива" ~на загальну суму 1536186грн 24коп та зобов`язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 21472грн - вимоги першої черги; 1514714грн 24коп - вимоги четвертої черги; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів ~до 30.05.2024; розпорядником майна ТОВ "Еконива" призначено арбітражного керуючого Кушнірук Юлію Петрівну; вжито заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; розгляд справи в попередньому засіданні призначено "07" лютого 2024 р. ~о ~14:00 год. У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 12.12.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України судом було здійснено оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Еконива" (дата публікації на сайті ВС 12.12.2023 за №72065). 11.01.2024 на адресу суду від ПП «Компанія Глорія» надійшла заява (вх.№01-74/49/24) ~з грошовими вимогами до боржника, в якій кредитор просить суд визнати грошові вимоги ПП «Компанія Глорія» до ТОВ «Еконива» ~в розмірі 1650000грн (основний борг). Ухвалою суду від 12.01.2024 заяву ПП «Компанія Глорія» з грошовими вимогами до боржника прийнято до розгляду; розгляд заяви в попередньому засіданні призначено 07 лютого 2024 року; зобов`язано розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Кушнірук Ю.П. розглянути заяву ПП «Компанія Глорія» ~про грошові вимоги до боржника та надати заявнику та суду нормативно-документальні обґрунтування щодо визнання або відхилення кредиторських вимог. 29.01.2024 на адресу суду від розпорядника майна Кушнірук Ю.П. надійшло повідомлення щодо результатів розгляду заяви з грошовими вимогами ПП «Компанія Глорія» (вх.№01-75/857/24), у якому розпорядник майна грошові вимоги кредитора визнає повністю. До свого повідомлення розпорядник майна долучила повідомлення боржника про результати розгляду грошових вимог ПП «Компанія Глорія» від 22.01.2024. Представник ПП «Компанія Глорія» у судове засідання не з`явився. Розпорядник майна Кушнірук Ю.П. у судовому засіданні заявлені грошові вимоги кредитора - ПП «Компанія Глорія» визнала повністю; зазначила, що заперечень щодо заявлених вимог у розпорядника майна та боржника немає. Інші учасники справи у судове засідання не з`явилися. Дослідивши заяву ПП «Компанія Глорія» та матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, господарський суд встановив наступне. Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, "конкурсні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; "поточні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство; "забезпечені кредитори" - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника. Частиною ч. 14 ст. 39 КУзПБ передбачено, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі. Відповідно до ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Відповідно до ст. 47 КУзПБ, попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу. У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково),що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання. Відповідно до ч.6 ст.45 КУзПБ ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів. За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються, зокрема, розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів (ч.2 ст.47 КУзПБ). Розглянувши заяву ПП «Компанія Глорія» на загальну суму 1656056грн, з урахуванням 6056грн. понесених судових витрат, суд встановив, що кредитором відповідну заяву подано в строки, встановлені КУзПБ, заборгованість підтверджена належними та допустимими доказами. З матеріалів грошової вимоги вбачається, що 01.01.2023 між кредитором ПП «Компанія Глорія» (Орендодавець) та боржником - ТОВ Еконива (Орендар) було укладено договір оренди №1. Згідно п. 1.1 Договору Орендодавець зобов`язується передати Орендареві в строкове платне користування нежитлове приміщення загальною площею 3573 кв.м, що знаходиться за адресою: Львівська обл., Кам`янка-Бузький район, с.Банюнин, вул.Тиха, буд.7к (надалі складське приміщення), а Орендар зобов`язується прийняти вказане приміщення та своєчасно сплачувати орендну плату. Складське приміщення надається в оренду терміном до 30.11.2023 включно з моменту прийняття його за актом приймання-передачі, який підписується сторонами та скріплюється печатками (п.2.1 Договору). Орендар за користування складським приміщенням сплачує орендну плату в розмірі 150000грн без ПДВ за один місяць оренди. Орендна плата сплачується в безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Орендодавця по закінченню строку оренди. Акт наданих послуг підписується кожного останнього дня місяця за кожен місяць оренди ~(п.3.1, 3.2, 3.4 Договору). Договір підписаний сторонами та завірений їх печатками. На виконання умов Договору ПП «Компанія Глорія», як Орендодавець передав, а ТОВ «Еконива», як Орендар, прийняв в тимчасове користування нежитлове приміщення, що підтверджується підписаним сторонами актом приймання-передачі №1 від 01.01.2023. За період з січня 2023 по листопад 2023 року ПП «Компанія Глорія» надавав послуги з оренди ТОВ «Еконива» на загальну суму 1650000грн, що підтверджується актами наданих послуг №1 за січень 2023 року від 31.01.2023, ~№2 за лютий 2023 року від 28.02.2023, ~№3 за березень 2023 року від 31.03.2023, ~№4 за квітень 2023 року від 30.04.2023, ~№5 за травень 2023 року від 31.05.2023, ~№6 за червень 2023 року від 30.06.2023, ~№7 за липень 2023 року від 31.07.2023, ~№8 за серпень 2023 року від 31.08.2023, ~№9 за вересень 2023 року від 30.09.2023, ~№10 за жовтень 2023 року від 31.10.2023, ~№11 за листопад 2023 року від 30.11.2023. Акти підписані сторонами та завірені печатками без зауважень. ~ 30.11.2023 між сторонами було підписано акт приймання-передачі (повернення) №2 нежитлового приміщення. Водночас ТОВ «Еконива», в порушення умов Договору, не здійснено оплати за оренду приміщення, у зв`язку з чим у товариства виникла заборгованість на загальну суму 1650000грн. Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. В силу ст. 173 Господарського кодексу України та ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Згідно ч.ч. 1, 7 ст.193 ГК України зобов`язання повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язань відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається. Відповідно до ст.599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином. Відповідно до ч. 1 ст. 283 ГК України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. ~~~~~~~~~~Аналогічна норма закріплена також у ч. 1 ст. 759 ЦК України, відповідно до якої за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Згідно ст. 760 ЦК України предметом договору найму може бути річ, яка визначена індивідуальними ознаками і яка зберігає свій первісний вигляд при неодноразовому використанні (неспоживна річ). Законом можуть бути встановлені види майна, що не можуть бути предметом договору найму. Предметом договору найму можуть бути майнові права. Особливості найму окремих видів майна встановлюються цим Кодексом та іншим законом. ~~~~~~~~~~За користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором (ч.ч. 1, 5 ст. 762 ЦК України). ~~~~~~~~~~Відповідно до ч. 1 ст. 763 ЦК України, договір найму укладається на строк, встановлений договором. ~~~~~~~~~~Відповідно до 1 ч. ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Частиною 1 статті 598 ЦК України встановлено, що зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦК України). Матеріалами заяви підтверджується, що кредитор надав боржнику ТОВ «Еконива» обумовлені договором послуги оренди. Факт отримання таких послуг та наявність заборгованості ТОВ «Еконива» у повідомленні про результати розгляду грошових вимог від 22.01.2024. не заперечує. Наданими доказами кредитором підтверджено наявність заборгованості ТОВ Еконива в повному обсязі. Розпорядник майна Кушнірук Ю.П. у повідомленні щодо результатів розгляду заяви з грошовими вимогами ПП «Компанія Глорія» погодилася із заявленими грошовими вимогами ~та визначила черговість їх задоволення: 1650000грн основний борг четверта черга, 6056грн судовий збір ~за подання заяви перша черга задоволення вимог кредиторів. За змістом частини 1 статті 64 КУзПБ, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: 1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів; 2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників); 3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом; 4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою; 5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства; 6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги. Відповідно до ст. 1 КУзПБ, грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загально-обов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. За подання заяви ~з грошовими вимогами до боржника кредитором було ~сплачено 6056грн. судового збору, які згідно з ст. 64 КУзПБ, підлягають включенню до 1 (першої) черги вимог кредиторів. З огляду на зазначене, керуючись положеннями ст. 64 КУзПБ грошові вимоги ПП «Компанія Глорія» визнаються судом у повному обсязі із наступною черговістю їх задоволення: - 6056грн. вимоги першої черги; - 1650000грн ~- вимоги четвертої черги. Як вбачається з інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, ~фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на день проведення попереднього засідання змінилося місцезнаходження боржника - ТОВ "Еконива" ~(код ЄДРПОУ 43880178): 80454, Львівська обл., Львівський р-н, село Банюнин, вул.Курортна, буд. 1. ~ Згідно із ч.ч. 2-4 ст.13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій. Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. За приписами ч. 1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Відповідно до ч.1 ст.77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. За приписами ч.1 ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Керуючись ст.ст. 1, 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд у х в а л и в : 1. Заяву ~Приватного підприємства Компанія Глорія (вх.№01-74/49/24 від 11.01.2024) з грошовими вимогами до боржника задовольнити. ~~~~~~~~~~2. Визнати у встановленому порядку доведені грошові вимоги Приватного підприємства Компанія Глорія (79020, Львівська обл, м.Львів, вул. П.Панча, буд.5, кв.46, код ЄДРПОУ 35959599) ~до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" " (80454, Львівська обл., Львівський р-н, село Банюнин, вул.Курортна, буд. 1, код ЄДРПОУ 43880178) ~на загальну суму 1~ 656~ 056грн та зобов`язати розпорядника майна Кушнірук Юлію Петрівну ~включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: - 6056 грн. вимоги першої черги; - 1650000грн ~- вимоги четвертої черги. 3. Зобов`язати розпорядника майна Кушнірук Юлію Петрівну ~відповідно до ст. 47, 64 КУзПБ, внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. У відповідності до ч.4 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвали прийняті господарським судом у справі про банкрутство набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку і строки встановлені ст.256 Господарського процесуального кодексу України. Відповідно до ч.2 ст.47 КУзПБ дана ухвала не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання. Повний текст ухвали складено 12.02.2024. ~~~~~~~~~~Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~О. Г. Слободян