Справа № 917/1738/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21E-mail: [email protected], https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/Код ЄДРПОУ 03500004 УХВАЛА ~~~~~~~~14.12.2023 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа № 917/1738/23 ~~~~~~~~м. Полтава ~~~~~~~~~~Суддя Паламарчук В.В. за участю секретаря судового засідання ~~~~~~~~~~~~~~~~~~Кір`яковій Я.Г.,~ розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю" Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" ~(вхід. №2168/23 від 08.11.2023) до боржника~ по справі №917/1738/23 ~~~~~~~~~~за заявою Приватного підприємства "Транзитекспо", вул. Комарова, буд. 10, кім. 7, м.Полтава, Полтавська область, 36008, код ЄДРПОУ 31684595 ~~~~~~~~~~до Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро",~ вул.Пушкіна, буд. 42, офіс 106, м. Полтава, Полтавська область, 36039, код ЄДРПОУ 32546820 ~~~~~~~~~~про~ банкрутство ~~~~~~~~~~Учасники справи: згідно протоколу ~~~~~~~~~~Встановив: ~~~~~~~~~~Приватне підприємство "Транзитекспо" звернулося до Господарського суду Полтавської області суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро" (вхід. №1855/23 від 18.09.2023) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю. ~~~~~~~~~~Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.09.2023 дану заяву передано на розгляд судді Паламарчуку В.В. ~~~~~~~~~~Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 26.09.2023 заяву Приватного підприємства "Транзитекспо" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро", прийнято судом до розгляду, призначено підготовче засідання у справі на 10.10.2023. ~~~~~~~~~~Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 10.10.2023 відкрито провадження у справі №917/1738/23 про банкрутство Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро" (вул. Пушкіна, буд. 42, офіс 106, м. Полтава, Полтавська область, 36039, код ЄДРПОУ 32546820); визнано кредиторські вимоги Приватного підприємства "Транзитекспо" до Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро" в розмірі 14 264 437,61грн~ ~~~~~~~- основного боргу, 26 840,00грн - судового збору, сплаченого при поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном. Відповідно до ухвали Господарського суду Полтавської області від 10.10.2023 розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Васіна Євгена Євгеновича. ~~~~~~~~~~З метою виявлення конкурсних кредиторів 10.10.2023 Господарським судом Полтавської області оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство~ ~~~Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро" (вул. Пушкіна, буд. 42, офіс 106, м. Полтава, Полтавська область, 36039, код ЄДРПОУ 32546820). ~~~~~~~~~~В тридцятиденний термін від дня офіційного оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття~ провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро" до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю" Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" з грошовими вимогами до боржника в сумі 44 020 209,70грн. ~~~~~~~~~~За ухвалою від 14.11.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю" Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" ~по справі про банкрутство №917/1738/23 до розгляду та призначено її у попередньому судовому засіданні на 14.12.2023 на 09:30 год. ~~~~~~~~~~Згідно ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. ~~~~~~~~~~Дослідивши матеріали вищезазначених грошових вимог, суд встановив: ~~~~~~~~~~01 вересня 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо- комерційна компанія "Гадячсир" (Продавець) та Сільськогосподарським приватним підприємством "РВД-Агро" (Покупець, Боржник) було укладено Договір купівлі-продажу №9, відповідно до умов якого, Продавець зобов`язується у встановлений Договором строк передати Товар у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти Товар та сплатити його вартість на умовах цього Договору. Найменування, ціна, кількість, вартість Товару, що постачається за цим Договором вказуються у видаткових накладних або додатках, які є невід`ємними частинами Договору (п.п. 1.1., 1.2 Договору). ~~~~~~~~~~На виконання умов Договору купівлі-продажу №9, у період з 04.09.2020 по 30.11.2020 ТОВ "Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" передало Боржнику продукт сирний з рослинним жиром "Російський" циліндр 50 % загального жиру в сухій речовині зі 100% замінником молочного жиру на загальну суму 20 023 332,00грн, що підтверджується двостороннє підписаними видатковими накладними. ~~~~~~~~~~За умовами п. 2.3. Договору, право власності на Товар, а також всі ризики випадкової загибелі, пошкодження Товару переходять до Покупця з моменту підписання уповноваженим представником Покупця видаткових накладних. ~~~~~~~~~~Згідно з п. 4.1. Договору (в редакції додаткової угоди до Договору від 16.07.2020), якщо Сторонами не буде погоджено інше, Покупець оплачує вартість партій Товару впродовж 180 календарних днів наступних за календарним місяцем, в якому відбулася поставка такого Товару. ~~~~~~~~~~Проте, станом на момент звернення до суду з цією заявою, боржник так і не сплатив ТОВ "Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" грошові кошти за отриманий товар в сумі 20 023 332,00грн. ~~~~~~~~~~ 17 вересня 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо- комерційна компанія "Гадячсир" (Продавець) та Сільськогосподарським приватним підприємством "РВД-Агро" (Покупець, Боржник) був укладений Договір купівлі-продажу №17/09/20 (надалі - Договір), відповідно до умов якого Продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, передавати у власність Покупцю масло солодковершкове, селянське 72,5 % (фас, 20 кг), (надалі з текстом - Товар), а Покупець зобов`язується приймати Товар та здійснювати його оплату. Кількість, асортимент, найменування, ціна та загальна вартість відповідної партії обумовлюється у видаткових накладних, що мають силу специфікації (ст. 266 ГПК України) і є невід`ємною частиною цього Договору (п.п. 1.1., 1.2 Договору). ~~~~~~~~~~На виконання умов зазначеного Договору купівлі-продажу, в період з 17.09.2020 по 28.09.2020 ТОВ "Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" передало Боржнику Товар на загальну суму 11 571 665,40грн. ~~~~~~~~~~Відповідно до п. 2.3. Договору, датою поставки Товару є дата, що зазначається у видатковій накладній при отриманні Товару Покупцем. Право власності на Товар, а також всі ризики випадкової загибелі, пошкодження Товару переходять до Покупця, з моменту фактичного отримання Товару в місці поставки Покупцем та підписання уповноваженим представником Покупця видаткових накладних. ~~~~~~~~~~Факт отримання Боржником Товару на вищевказану суму підтверджується наявністю підпису уповноваженої особи та печаток Боржника про отримання Товару у видаткових накладних за період з 17.09.2020 по 28.09.2020. ~~~~~~~~~~Згідно з п. 3.3. Договору Оплата Товару здійснюється Покупцем на підставі видаткової накладної, у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Продавця після 90 (дев`яноста) банківських днів з дня отримання Покупцем кожної партії Товару та належним чином оформлених товарно-супровідних документів (п.2.4. цього Договору). ~~~~~~~~~~В свою чергу, 04.05.2023 між Боржником та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" було укладено угоду про залік взаємних зустрічних однорідних вимог. В результаті укладення зазначеної угоди заборгованість Боржника за договором купівлі-продажу №17/09/20 від 17.09.2023 зменшилась на 755 319,65 грн. ~~~~~~~~~~Таким чином, заборгованість Боржника за договором купівлі-продажу №17/09/20 від 17.09.2023 становить 10 816 345,75 грн. ~~~~~~~~~~ 29 жовтня 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо- комерційна компанія "Гадячсир" (Позикодавець) та Приватним сільськогосподарським підприємством "РВД-Агро" (Позичальник) було укладено Договір про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №29 (надалі - Договір фіндопомоги), відповідно до умов якого Позикодавець зобов`язується надати Позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов`язується повернути її у термін, встановлений цим Договором. ~~~~~~~~~~Згідно п. 2.4. Договору термін надання фінансової допомоги з 29.10.2019 по 31.12.2020. ~~~~~~~~~~На виконання умов вищезазначеного Договору ТОВ "Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" надало частину фінансової допомоги та перерахувало на поточний рахунок Боржника грошові кошти в якості безвідсоткової поворотної фінансової допомоги на загальну суму 2 585 200,00грн, що підтверджується копіями платіжних доручень за період з 28.02.2020 по 22.05.2020. ~~~~~~~~~~Пунктом 3.1. Договору сторони погодили, що Позичальник повертає безвідсоткову поворотну фінансову допомогу Позикодавцю у безготівковому порядку шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Позикодавця в межах передбаченого в п.3.4. цього Договору строку. ~~~~~~~~~~Відповідно до п.3.4. Договору, остаточною датою повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги є 31 грудня 2020 року. ~~~~~~~~~~Проте, Боржник не виконав своїх зобов`язань та не повернув ТОВ "Виробничо- комерційна компанія "Гадячсир" отриману безвідсоткову фінансову допомогу в сумі ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~2 585 200,00грн. ~~~~~~~~~~ 29 жовтня 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо- комерційна компанія "Гадячсир" (Позикодавець) та Приватним сільськогосподарським підприємством "РВД-Агро" (Позичальник) було укладено Договір про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги б/н, відповідно до умов якого Позикодавець зобов`язується надати Позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов`язується повернути її у термін, встановлений цим Договором. ~~~~~~~~~~Згідно п. 2.4. Договору термін надання фінансової допомоги з 29.10.2019 по 31.12.2020. ~~~~~~~~~~На виконання умов вищезазначеного Договору ТОВ "Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" надало частину фінансової допомоги та перерахувало на поточний рахунок Боржника грошові кошти в якості безвідсоткової поворотної фінансової допомоги на загальну суму 10 595 331,90грн, що підтверджується копіями платіжних доручень за період з 29.01.2020 по 23.12.2020. ~~~~~~~~~~Пунктом 3.1. Договору передбачено, що Позичальник повертає безвідсоткову поворотну фінансову допомогу Позикодавцю у безготівковому порядку шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Позикодавця в межах передбаченого в п.3.4. цього Договору строку. ~~~~~~~~~~Відповідно до п.3.4. Договору, остаточною датою повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги є 31 грудня 2020 року. ~~~~~~~~~~Однак, Боржник не виконав своїх зобов`язань та не повернув ТОВ "Виробничо- комерційна компанія "Гадячсир" отриману безвідсоткову фінансову допомогу в сумі 10 595 331,90 грн. ~~~~~~~~~~Таким чином, заборгованість Боржника перед ТОВ "Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" за Договором про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги (позики) № б/н від 29.10.2019 ~становить 10 595 331,90 грн. ~~~~~~~~~~Під час розгляду заяви судом приймається до уваги наступне. ~~~~~~~~~~Згідно ст.11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. ~~~~~~~~~~Відповідно до ст.626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України). ~~~~~~~~~~Згідно ст. 526 ЦК України зобов`язання повинно виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. ~~~~~~~~~~Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України~ ~якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Як встановлено судом, боржник в порушення прийнятих на себе зобов`язань за Договорами купівлі-продажу №9 від 01.09.2020 та №17/09/20 від 17.09.2020 за отриманий товар не розрахувався та не повернув грошові кошти за Договорами про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №29 від 29.10.2019 та б/н від 29.10.2019. Вказана заборгованість підтверджується бухгалтерською довідкою боржника (за вих. №59 від 08.11.2023). Відповідно до поточного звіту розпорядника майна (вхід. №116073 від 13.12.2023) грошові вимоги кредитора ТОВ "Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" визнано в повному обсязі. Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги~ ~~~~~~~Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" (вул. Будька, 47, м.Гадяч, Полтавська область, 37300, код ЄДРПОУ 42656470) до боржника в сумі 44 020 209,65грн, а також 5 368,00грн витрат по сплаті судового збору, сплачений згідно платіжної інструкції №0164710009 від 07.11.2023. Решта заявлених вимог у сумі 0,05 грн. не підлягають визнанню як безпідставно заявлені. ~~~~~~~~~~Керуючись ст.~ ~45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, - ~~~~~~~~~~УХВАЛИВ: ~~~~~~~~~~ 1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" (вул. Будька, 47, м.Гадяч, Полтавська область, 37300, код ЄДРПОУ 42656470) (вхід. №2168/23 від 08.11.2023) до Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро" (вул. Пушкіна, буд. 42, офіс 106, м. Полтава, Полтавська область, 36039, код ЄДРПОУ 32546820) в розмірі 44 020 209,65грн, 5368,00грн судовий збір сплачений за подання кредиторської вимоги. ~~~~~~~~~~ 2. Решта заявлених вимог у сумі 0,05 грн. - не підлягають визнанню. ~~~~~3. Розпоряднику майна внести визнані судом грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів боржника в порядку черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства. ~~~~~~~~~~Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядки та строки, визначені ст. 255-257 ГПК України. ~~~~~~~~~~Повний текст ухвали складено та підписано 14.02.2024р. ~~~~~~~~~~Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Паламарчук В.В.