Справа № 917/1738/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21E-mail: [email protected], https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/Код ЄДРПОУ 03500004 УХВАЛА ~14.12.2023 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа № 917/1738/23 ~~~~~~~~~~Суддя Паламарчук В.В. за участю секретаря судового засідання ~~~~~~~~~~~~~~~~~~Кір`яковій Я.Г., розглянувши заяву ~Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін Ленд Індастрі", вул. Пушкіна, буд. 42, оф.106, м. Полтава, Полтавська область, 36039, код ЄДРПОУ 43593710 (вхід. №2163/23 від 08.11.2023) ~до боржника~ ~~по справі №917/1738/23 ~~~~~~~~~~за заявою Приватного підприємства "Транзитекспо", вул. Комарова, буд. 10, кім. 7, м.Полтава, Полтавська область, 36008, код ЄДРПОУ 31684595 ~~~~~~~~~~до~ ~~Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро",~ ~~~вул.Пушкіна, буд. 42, офіс 106, м. Полтава, Полтавська область, 36039, код ЄДРПОУ 32546820 ~~~~~~~~~~про~ ~~банкрутство ~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~Учасники справи:~ ~~згідно протоколу ~~~~~~~~~~Встановив: Приватне підприємство "Транзитекспо" звернулося до Господарського суду Полтавської області суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро" (вхід. №1855/23 від 18.09.2023) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю. ~~~~~~~~~~Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.09.2023 дану заяву передано на розгляд судді Паламарчуку В.В. ~~~~~~~~~~Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 26.09.2023 заяву Приватного підприємства "Транзитекспо" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро", прийнято судом до розгляду, призначено підготовче засідання у справі на 10.10.2023. ~~~~~~~~~~Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 10.10.2023 відкрито провадження у справі №917/1738/23 про банкрутство Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро" (вул. Пушкіна, буд. 42, офіс 106, м. Полтава, Полтавська область, 36039, код ЄДРПОУ 32546820); визнано кредиторські вимоги Приватного підприємства "Транзитекспо" до Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро" в розмірі~ ~~~~14 264 437,61грн~ ~~~~~~- основного боргу, 26 840,00грн - судового збору, сплаченого при поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном. Відповідно до ухвали Господарського суду Полтавської області від 10.10.2023 розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Васіна Євгена Євгеновича. ~~~~~~~~~~З метою виявлення конкурсних кредиторів 10.10.2023 Господарським судом Полтавської області оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство~ ~~Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро" (вул. Пушкіна, буд. 42, офіс 106, м. Полтава, Полтавська область, 36039, код ЄДРПОУ 32546820). ~~~~~~~~~~В тридцятиденний термін від дня офіційного оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття ~провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро" до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін Ленд Індастрі" ~з грошовими вимогами до боржника в сумі 29 093 956,40грн. ~~~~~~~~~~За ухвалою від 14.11.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін Ленд Індастрі" ~по справі про банкрутство №917/1738/23 до розгляду~ ~та призначено її~ ~~~~~~у попередньому судовому засіданні на 14.12.2023 на 09:20 год. ~~~~~~~~~~Згідно ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. ~~~~~~~~~~Дослідивши матеріали вищезазначених грошових вимог, суд встановив: ~~~~~~~~~~01 жовтня 2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Грін Ленд Індастрі" (Продавець за договором) та Сільськогосподарським приватним підприємством "РВД- АГРО" (Покупець за договором; боржник по справі) укладено Договір купівлі-продажу б/н, відповідно до умов якого Продавець зобов`язується поставити і передати, а Покупець зобов`язується оплатити й прийняти від Продавця сільськогосподарську продукцію - кукурудзу, зерно, урожаю 2021 року, (далі - Товар), насипом відповідно до умов цього договору. ~~~~~~~~~~Так, на виконання умов Договору, у період з 25.10.2021 по 25.05.2022 ТОВ "Грін Ленд Індастрі" передало Боржнику Товар - кукурудзу, зерно на загальну суму 14 224 040,00 грн, що підтверджується двостороннє підписаними та скріпленими печатками підприємств, видатковими накладними. ~~~~~~~~~~Відповідно до п. 6.1. Договору, зобов`язання Продавця з поставки Товару вважаються виконаними в момент передачі завантаження Товару в транспортні засоби, надані Покупцем. Датою поставки при відправці автотранспортом є дата в накладній, поставлена в місці поставки Товару, та дата видачі видаткової накладної. ~~~~~~~~~~Згідно з п. 5.1. Договору, оплата здійснюється за Товар, у фізичній вазі, в кількості та за ціною, вказаній у видатковій накладній протягом 210 днів з моменту її отримання Покупцем. ~~~~~~~~~~Отже, боржник мав розрахуватись за отриманий товар за видатковими накладними ~в грудні 2022 року. ~~~~~~~~~~Проте, в порушення своїх зобов`язань за Договором купівлі-продажу № б/н від 01.10.2021, боржник за отриманий товар не розрахувався. ~~~~~~~~~~Таким чином, заборгованість Боржника перед ТОВ "Грін Ленд Індастрі" за Договором купівлі-продажу ~б/н від 01.10.2021 становить 14 224 040,00грн. ~~~~~~~~~~ 01 грудня 2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Грін Ленд Індастрі" (Продавець за договором) та Сільськогосподарським приватним підприємством "РВД- АГРО" (Покупець за договором) укладено Договір купівлі-продажу №12, відповідно до умов якого Продавець зобов`язується поставити і передати, а Покупець зобов`язується оплатити й прийняти від Продавця сільськогосподарську продукцію - кукурудзу кормову, урожаю 2021 року, (надалі - Товар), насипом відповідно до умов цього договору. ~~~~~~~~~~На виконання умов Договору купівлі-продажу №12, у період з 01.12.2021 по 03.12.2021 ТОВ "Грін Ленд Індастрі" передало Боржнику Товар - кукурудзу кормову на загальну суму 13 736 658,00грн, що підтверджується двостороннє підписаними та скріпленими печатками підприємств, видатковими накладними. ~~~~~~~~~~Відповідно до п. 6.1. Договору, зобов`язання Продавця з поставки Товару вважаються виконаними в момент передачі завантаження Товару в транспортні засоби, надані Покупцем. Датою поставки при відправці автотранспортом є дата в накладній, поставлена в місці поставки Товару, та дата видачі видаткової накладної. ~~~~~~~~~~Згідно з п. 5.1. Договору, оплата здійснюється за Товар, у фізичній вазі, в кількості та за ціною, вказаній у видатковій накладній протягом 60 днів з моменту її отримання Покупцем. ~~~~~~~~~~Отже, боржник мав розрахуватись за отриманий товар за видатковими накладними до 02.01.2022. ~~~~~~~~~~Проте, в порушення своїх зобов`язань за Договором купівлі-продажу №12 від 01.12.2021, боржник за отриманий товар не розрахувався. ~~~~~~~~~~Таким чином, заборгованість Боржника перед ТОВ "Грін Ленд Індастрі" за Договором купівлі-продажу ~№12 від 01.12.2021 становить 13 736 658,00грн. ~~~~~~~~~~ 29 квітня 2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Грін Ленд Індастрі" (Постачальник/Продавець за договором) та Сільськогосподарським приватним підприємством "РВД-АГРО" (Покупець за договором) укладено Договір поставки №29/04 (надалі - Договір), відповідно до умов якого Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця насіння соняшника та кукурудзи (надалі - Товар), а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити Товар в асортименті, кількості та за цінами, визначеними у додатках до цього Договору, які є невід`ємною частиною цього Договору. ~~~~~~~~~~Згідно ~п.2.2. Договору найменування, кількість, одиниця виміру, асортимент, ціна та загальна вартість відповідної партії Товару вказуються у рахунку, специфікації та/або видатковій накладній. ~~~~~~~~~~На виконання умов зазначеного Договору поставки, 17 травня 2021 року ТОВ "Грін Ленд Індастрі" передало Боржнику Товар - насіння соняшника та кукурудзи на загальну суму 1 098 401,40грн, що підтверджується двостороннє підписаною та скріпленою печатками підприємств, видатковою накладною № ГЛ-00000101 від 17.05.2021. ~~~~~~~~~~Відповідно до п. 3.5. Договору, датою поставки Товару є дата, що зазначається у видатковій накладній при отриманні Товару Покупцем. Право власності на Товар, а також всі ризики випадкової загибелі, пошкодження Товару переходять до Покупця, з моменту фактичного отримання Товару в місці поставки Покупцем та підписання уповноваженим представником Покупця видаткових накладних. ~~~~~~~~~~Згідно п.4.3. Договору оплата вартості Товару здійснюється Покупцем як на умовах 100% попередньої оплати, так і на умовах відтермінування платежу, але не пізніше 15.07.2021 з дня отримання покупцем кожної партії Товару на належним чином оформлених товарно-супровідних документів. ~~~~~~~~~~Отже, строк оплати за поставлений товар за цим Договором настав 15.07.2021. ~~~~~~~~~~Проте, в порушення своїх зобов`язань за Договором поставки №29/04 від 29.04.2021, боржник за отриманий товар не розрахувався. ~~~~~~~~~~Таким чином, заборгованість Боржника перед ТОВ "Грін Ленд Індастрі" за Договором поставки №29/04 від 29.04.2021 становить 1 098 401,40грн. ~~~~~~~~~~ 21 вересня 2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Грін Ленд Індастрі" (Орендодавець за договором) та Сільськогосподарським приватним підприємством "РВД- АГРО" (Орендар за договором) укладено Договір оренди №1 (далі - Договір), відповідно до умов якого Орендодавець зобов`язується передати в тимчасове платне користування транспортні засоби (надалі по тексту - Об`єкт оренди або Майно), перелік яких визначено в Додатку №1 до цього Договору, який є невід`ємною частиною даного Договору, а Орендар зобов`язується прийняти майно у тимчасове платне користування та своєчасно перерахувати Орендодавцю оренду плату в порядку та на умовах, визначених у даному Договорі. ~~~~~~~~~~Так, на виконання умов Договору оренди №1 Товариство з обмеженою відповідальністю "Грін Ленд Індастрі" передало СПП "РВД- АГРО" в тимчасове платне користування транспортні засоби, перелік яких визначено в Додатку №1 до цього Договору та надало послуги з їх оренди, що підтверджується відповідними актами за період з 31 жовтня 2020 по 30 червня 2021. ~~~~~~~~~~Даний факт підтверджується двостороннє підписаними та скріпленими печатками підприємств Актами здачі-приймання робіт. ~~~~~~~~~~Згідно з п. 2.2. Договору орендна плата сплачується Орендарем не пізніше 30 числа кожного календарного місяця, наступного за місяцем, за який здійснюється оплата, шляхом проведення безготівкового перерахунку грошових коштів на розрахунковий рахунок Орендодавця, вказаний у даному Договорі. ~~~~~~~~~~Отже, Боржник мав сплатити надані послуги з оренди транспортних засобів за цим Договором до 30.07.2021. ~~~~~~~~~~Проте, в порушення своїх зобов`язань за Договором оренди, боржник за отримані послуги не розрахувався. ~~~~~~~~~~Таким чином, заборгованість Боржника перед ТОВ "Грін Ленд Індастрі" за Договір оренди №1 від 21.09.2021 становить 27 972,00грн. ~~~~~~~~~~ 21 вересня 2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Грін Ленд Індастрі" (Орендодавець за договором) та Сільськогосподарським приватним підприємством "РВД- АГРО" (Орендар за договором) укладено Договір оренди №2 (надалі - Договір оренди №2, Договір), відповідно до умов якого Орендодавець зобов`язується передати в тимчасове платне користування транспортні засоби (надалі - Об`єкт оренди або Майно), перелік яких визначено в Додатку №1 до цього Договору, який є невід`ємною частиною даного Договору, а Орендар зобов`язується прийняти майно у тимчасове платне користування та своєчасно перерахувати Орендодавцю оренду плату в порядку та на умовах, визначених у даному Договорі. ~~~~~~~~~~Так, на виконання умов Договору оренди №2 ТОВ "Грін Ленд Індастрі" передало СПП "РВД- АГРО" в тимчасове платне користування транспортні засоби (трактори), перелік яких визначено в Додатку №1 до цього Договору та надало послуги з їх оренди, що підтверджується відповідними актами за період з 31 жовтня 2020 по 30 червня 2021. ~~~~~~~~~~Даний факт підтверджується двостороннє підписаними та скріпленими печатками підприємств Актами здачі-приймання робіт, що свідчить про факт отримання Боржником від ТОВ "Грін Ленд Індастрі" послуг з оренди транспортних засобів на загальну суму ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~6 885,00грн. ~~~~~~~~~~Згідно з п. 2.2. Договору оренди №2, орендна плата сплачується Орендарем не пізніше 30 числа кожного календарного місяця, наступного за місяцем, за який здійснюється оплата, шляхом проведення безготівкового перерахунку грошових коштів на розрахунковий рахунок Орендодавця, вказаний у даному Договорі. ~~~~~~~~~~Отже, Боржник мав сплатити надані послуги з оренди транспортних засобів за цим Договором до 30.07.2021. ~~~~~~~~~~Проте, в порушення своїх зобов`язань за Договором оренди, боржник за отримані послуги не розрахувався. ~~~~~~~~~~Таким чином, заборгованість Боржника перед ТОВ "Грін Ленд Індастрі" за Договір оренди №2 від 21.09.2021 становить 6 885,00грн. ~~~~~~~~~~Станом на момент звернення до суду з цією заявою, загальна сума заборгованості ~ПП "Приватне сільськогосподарське підприємство "РВД-Aгpo" ~перед ~ТОВ "Грін Ленд Індастрі" складає 29 093 956,40 грн. ~~~~~~~~~~Під час розгляду заяви судом приймається до уваги наступне. Згідно ст.11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. Відповідно до ст.626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України). Згідно ст. 526 ЦК України зобов`язання повинно виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Як встановлено судом, боржник в порушення прийнятих на себе зобов`язань вказаними за Договорами та приписів цивільного законодавства України, за отриманий товар та послуги в сумі 29 093 956,40 грн. не розрахувався. Вказана заборгованість також підтверджується бухгалтерською довідкою боржника (за вих. №58 від 08.11.2023). Відповідно до поточного звіту розпорядника майна (вхід. №16073 від 13.12.2023) грошові вимоги кредитора ТОВ "Грін Ленд Індастрі" визнано в повному обсязі. Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін Ленд Індастрі" (вул. Пушкіна, буд. 42, оф.106, м. Полтава, Полтавська область, 36039, код ЄДРПОУ 43593710) до боржника в сумі ~29 093 956,40грн заборгованості за договорами, а також 5 368,00грн витрат по сплаті судового збору, сплачені згідно платіжної інструкції №0164710010 від 07.11.2023р. Вищезазначені вимоги кредитора документально підтверджені, а мотиви їх визнання судом підтверджуються матеріалами справи. ~~~~~~~~~~Керуючись ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, - ~~~~~~~~~~УХВАЛИВ: ~~~~~~~~~~ 1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін Ленд Індастрі" (вул. Пушкіна, буд. 42, оф.106, м. Полтава, Полтавська область, 36039, код ЄДРПОУ 43593710) (вхід. №2163/23 від 08.11.2023) до Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро" (вул.Пушкіна, буд. 42, офіс 106, м. Полтава, Полтавська область, 36039, код ЄДРПОУ 32546820) в розмірі 29 093 956,40грн, 5368,00грн - судовий збір сплачений за подання кредиторської вимоги. ~~~~~~~~~~ 2. Розпоряднику майна внести визнані судом грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів боржника в порядку черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства. ~~~~~~~~~~Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядки та строки, визначені ст. 255-257 ГПК України. Повний текст ухвали складено та підписано 14.02.2024р. ~~~~~~~~~~Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Паламарчук В.В.