Справа № 914/2777/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ 79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128 УХВАЛА 06.02.2025~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа № 914/2777/24 Господарський суд Львівської області у складі головуючого судді Трускавецького В. П., за участю секретаря судового засідання Шевчук О. О., розглянувши у відкритому попередньому засіданні заяви: Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс», м. Львів, про: грошові вимоги до боржника у розмірі 34~ ~700 000,00 грн, у справі про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю «У. М. Трейд» (79018, м. Львів, вул. Смаль-Стоцького С., буд. 1; ідентифікаційний код 37776078). Учасники справи у засідання не з`явились. Встановив. 1.~~~~~~~~~~На розгляді Господарського суду Львівської області перебуває справа ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~№~ ~914/2777/24 про банкрутство ТзОВ «У. М. Трейд». 2.~~~~~~~~~~Ухвалою суду (суддя Артимович В. М.) ~від 20.11.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ «У.М. Трейд»; визнано вимоги кредитора ТзОВ «Нео Форс» в сумі 8~ ~400 000,00 грн заборгованості, 30 280,00 грн судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «У.М. Трейд»; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Пурія ~~Р. П.; попереднє засідання призначено на 08.01.2025. 3.~~~~~~~~~~Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «У.М. Трейд» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 21.11.2024. 4.~~~~~~~~~~ 18 грудня 2024 року від ТзОВ «Геомакс-Ресурс» до суду надійшла заява про грошові вимоги кредитора до боржника у розмірі 34?700?000,00 грн, що виникли на підставі Договору № БВ3/17/04/24 купівлі-продажу фінансових інструментів від 28.06.2024. Крім того, заявник просить суд включити до реєстру вимог кредиторів боржника 6056,00 грн витрат, понесених ним на оплату судового збору за подання даної заяви. 5.~~~~~~~~~~У зв`язку із відстороненням судді Артимовича В. М. від здійснення правосуддя, за розпорядженням керівника апарату Господарського суду Львівської області № 230 від 18.12.2024, призначено повторний автоматизований розподіл справи ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~№ 914/2777/24, за наслідками якого дану справу розподілено для розгляду судді Трускавецькому В. П. 6.~~~~~~~~~~Ухвалою від 23.12.2024 суддя Трускавецький В. П. прийняв справу ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~№ 914/2777/24 до свого провадження, повідомив боржника, розпорядника майном та кредитора, що попереднє засідання призначене на 08.01.2025 о 10:30 год. та зобов`язав розпорядника майна виконати вимоги ухвали суду від 20.11.2024. 7.~~~~~~~~~~Ухвалою суду від 23.12.2024 заяву ТзОВ «Геомакс-Ресурс» з грошовими вимоги до боржника залишено без руху та надано заявнику строк 5 (п`ять) календарних днів з дня вручення цієї ухвали для усунення недоліків, а саме надання суду доказів оплати судового збору за подання заяви кредитора у порядку та розмірі встановленому законом. 8.~~~~~~~~~~ 27 грудня 2024 року ТзОВ «Геомакс-Ресурс» подано клопотання, до якого надано докази сплати судового збору за подання заяви про грошові вимоги кредитора до боржника. 9.~~~~~~~~~~ 30 грудня 2024 року ТзОВ «Геомакс-Ресурс» подано клопотання, де зазначено, що до заяви про грошові вимоги кредитора до боржника у розмірі 34?700?000,00 грн від 18.12.2024 помилково додано не ті документи, на які заявник посилається обґрунтовуючи такі вимоги. Відтак, заявник просить суд долучити до матеріалів справи Договір ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~№ БВ3/17/04/24 купівлі-продажу фінансових інструментів від 28.06.2024; Акт прийому-передачі цінних паперів від 28.06.2024 до Договору № БВ3/17/04/24 купівлі-продажу фінансових інструментів від 28.06.2024; Лімітне замовлення № 04/24 на продаж цінних паперів (векселів); Довіреність від 28.06.2024, видана заявником ТзОВ «Укрсервіс»; Звіт про виконання лімітного замовлення № 04/24 від 28.06.2024 на продаж цінних паперів до Генерального договору про надання інвестиційних послуг № БО17-3 від 04.01.2022; Акт звірки від 27.11.2024. ~~~~~~ 10.~~~~~~~~~~Ухвалою суду від 30.12.2024 прийнято до розгляду заяву ТзОВ «Геомакс-Ресурс» про грошові вимоги до боржника, повідомлено заявнику дату та час попереднього засідання, зобов`язано розпорядника майна письмово повідомити заявника і суд про результати розгляду поданої заяви з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення заявлених вимог. 11.~~~~~~~~~~ 06 січня 2025 року до суду надійшли додаткові пояснення боржника, до яких долучено повідомлення про визнання вимог ТзОВ «Геомакс-Ресурс» у повному обсязі. 12.~~~~~~~~~~Також, 06.01.2025 від розпорядника майна надійшов звіт про результати розгляду вимог кредиторів, у яких зазначено, що ним визнано вимоги конкурсного кредитора ТзОВ « Геомакс-Ресурс» на суму 34 706 056,00 грн з яких: 6056,00 грн судового збору підлягають внесенню до першої черги реєстру вимог кредиторів, 34 700 000,00 грн ~основного боргу до четвертої черги. 28 грудня 2024 року розпорядником майна надіслано кредитору повідомлення про результати розгляду його грошових вимог. 13.~~~~~~~~~~Попереднє засідання 08.01.2025 не відбулось у зв`язку з тим, що системою цивільної оборони у м. Львові та Львівській області оголошено повітряну тривогу, що тривала з 10:35 год. до 11:03 год. Ухвалою суду від 08.01.2025 попереднє засідання призначено на 29.01.2025. 14.~~~~~~~~~~Попереднє засідання 29.01.2025 не відбулося у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Трускавецького В. П. Ухвалою суду від 03.02.2024 призначено попереднє засідання на 06.02.2025. 15.~~~~~~~~~~У засідання суду, призначене на 06.02.2025 учасники справи не з`явились, причин своєї неявки не повідомили. 16.~~~~~~~~~~Відповідно до положень частини 1 статті 45 КУзПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. 17.~~~~~~~~~~Згідно з ч. 2 статті 47 КУзПБ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною 1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. 18.~~~~~~~~~~Крім того, суд вважає за необхідне звернутися до усталених правових висновків Верховного Суду стосовно порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство, за якими: - заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги (постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16); - обов`язок здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (Постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі ~~~~~~~~~~~~~~~~~~№ 904/9024/16); - під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (Постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~№ 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16); - у попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18). - завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, та/або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанови ВС: від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~№ 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16). У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17). 19.~~~~~~~~~~Згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. 20.~~~~~~~~~~Приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, закріплені п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України, ст. 13 та ст. 74 ГПК України, суд вважає, що господарським судом в межах наданих йому повноважень створені сторонам всі належні умови для надання доказів у справі. Неявка учасників справи у судове засідання з урахуванням їх належного повідомлення про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду зявлених кредиторами грошових вимог до боржника. 21.~~~~~~~~~~Враховуючи зазначене, суд вважає за можливе розглянути таку заяву ТзОВ «Геомакс-Ресурс» в даному судовому засіданні за відсутності учасників справи. Щодо суті заявлених вимог. 22.~~~~~~~~~~ТзОВ «Геомакс-Ресурс» звернулось до господарського суду із заявою про визнання кредиторських вимог в межах строку, встановленого ч. 1 ст. 45 КУзПБ. 23.~~~~~~~~~~Дослідивши заявлені вимоги, судом встановлено, що дана заява кредитора ґрунтується на грошових зобов`язаннях до боржника, які виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство (конкурсні). Такі вимоги виникли на підставі Договору ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~№ БВ3/17/04/24 купівлі-продажу фінансових інструментів від 28.06.2024, відповідно до якого ТзОВ «Геомакс-Ресурс» від імені та в інтересах якого на підставі Генерального договору про надання інвестиційних послуг № БО17-3 від 04.01.2022 та замовлення до нього № 04/24 від 28.06.2024 діє ТзОВ «Укрсервіс», та ТзОВ «ОККО-Схід» домовились про таке: - Продавець продає та зобов`язується передати у власність покупця, а покупець купує та зобов`язується прийняти та оплатити наступні фінансові інструменти (векселі): Вексель простий документарний (паперовий) ордерний, серія АА, номер 2815757, емітент ТОВ «Бастет-НП», дата складання 09.12.2019, дата погашення за пред`явленням, але не раніше 20.12.2023, номінальна вартість векселя 35~ ~000~ ~000,00 грн, вартість продажу векселя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~34~ ~700~ ~000,00 грн (п. 1.1.); - Вартість купівлі векселів, що вказані в п. 1.1. цього Договору становить 34~ ~700~ ~000,00 ~грн (п. 1.2.); - Покупець зобов`язується оплатити на банківський рахунок продавця вартість продажу векселів, вказану в п. 1.2. Договору протягом 30-ти банківських днів з дня підписання даного договору включно. Оплата може здійснюватись частинами. Розрахунок між сторонами проводиться в безготівковій формі (п. 2.1.); - ... Передача векселів оформлюється Актом прийому-передачі цінних паперів та вчиненням відповідних іменних індосаментів (п. 3.1.).; - Даний договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань по ньому (п. 6.1.). 24.~~~~~~~~~~До матеріалів справи долучено: Акт лімітне замовлення № 04/24 на продаж цінних паперів (векселів); довіреність від 28.06.2024, надана ТзОВ «Геомакс-Ресурс» повіреному - ТзОВ «Укрсервіс»; звіт про виконання лімітного замовлення № 04/24 від 28.06.2024. 25.~~~~~~~~~~За Актом прийому-передачі цінних паперів від 28.06.2024 ТзОВ «Геомакс-Ресурс» від імені та в інтересах якого діє ТзОВ «Укрсервіс» продало, а ~ТзОВ «ОККО-Схід» прийняло цінні папери, а саме: Вексель простий документарний (паперовий) ордерний, серія АА, номер 2815757, емітент ТОВ «Бастет-НП», дата складання 09.12.2019, дата погашення за пред`явленням, але не раніше 20.12.2023, номінальна вартість векселя 35~ ~000~ ~000,00 грн, вартість продажу векселя 34~ ~700~ ~000,00 грн. 26.~~~~~~~~~~В подальшому, ТзОВ «Окко-Схід» змінило найменування на «У.М. Трейд». 27.~~~~~~~~~~З Акту звірки, підписаного ТзОВ «Геомакс-Ресурс» та ТзОВ «У.М. Трейд» за Договором № БВ3/17/04/24 купівлі-продажу фінансових інструментів від 28.06.2024, вбачається, що у ТзОВ «У.М. Трейд» станом на 27.11.2024 наявна заборгованість перед ТзОВ «Геомакс-Ресурс» у розмірі 34~ ~700~ ~000,00 грн. 28.~~~~~~~~~~Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Частина 2 вказаної статті передбачає, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, в тому числі, є і договори та інші правочини. 29.~~~~~~~~~~Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. 30.~~~~~~~~~~За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 ЦК України). 31.~~~~~~~~~~Якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (ст. 530 ЦК України). 32.~~~~~~~~~~У п. 2.1. Договору сторонами погоджено, що покупець зобов`язується оплатити на банківський рахунок продавця вартість продажу векселів, вказану в п. 1.2. Договору протягом 30-ти банківських днів з дня підписання даного договору включно. Оплата може здійснюватись частинами. Розрахунок між сторонами проводиться в безготівковій формі. 33.~~~~~~~~~~Як вбачається з доданих кредитором доказів, ТзОВ «Геомакс-Ресурс» виконало свій обов`язок та за Актом прийому-передачі цінних паперів від 28.06.2024 передало ТзОВ «ОККО-Схід» (перейменовано на «У. М. Трейд») Вексель простий документарний (паперовий) ордерний, серія АА, номер 2815757, емітент ТОВ «Бастет-НП», дата складання 09.12.2019, дата погашення за пред`явленням, але не раніше 20.12.2023, номінальна вартість векселя 35~ 000~ 000,00 грн, вартість продажу векселя 34 700~ 000,00 грн. 34.~~~~~~~~~~Водночас, ТзОВ «У. М. Трейд» не здійснив оплату векселя у строк встановлений п. 2.1. Договору, що спричинило виникнення заборгованості у розмірі ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~34 700 000,00 грн. Доказів протилежного суду не надано. 35.~~~~~~~~~~У відповідності до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Згідно статей 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього~ ~~Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. 36.~~~~~~~~~~У ч. 1 ст. 612 ЦК України зазначено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом. 37.~~~~~~~~~~Враховуючи наведене, беручи до уваги визнання боржником вказаної заборгованості, дослідивши подані кредитором докази, з урахуванням вищезазначених норм закону, суд встановив, що грошові вимоги кредитора ТзОВ «Вілатекс-ТК» є обґрунтованими, підтвердженими належними та допустимими доказами та такими, що підлягають визнанню в заявленому розмірі. 38.~~~~~~~~~~Згідно з правилами статті 64 КУзПБ у першу чергу задовольняються витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді. Заявник звернувся до суду із заявою про грошові вимоги в електронній формі через підсистему «Електронний суд», таким чином для розрахунку розміру судового збору підлягає застосуванню ч. 3 ст. 4 Закону України «Про судовий збір», у відповідності до якої до заяв поданих в електронній формі застосовується понижений коефіцієнт 0,8 розміру ставки судового збору. Отже, сплачений судовий збір заявником у розмірі 4 844,80 грн зараховується до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга). Водночас, суд роз`яснює заявнику, що надмірно сплачений судовий збір у розмірі ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~1 211,20 грн може бути повернутий йому у порядку, передбаченому ст. 7 Закону України «Про судовий збір». 39.~~~~~~~~~~Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 64 КУзПБ у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою. Враховуючи вказане, вимоги кредитора у розмірі ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~34~ ~700~ ~000,00 грн підлягають внесенню до четвертої черги реєстру вимог кредиторів. Керуючись ст. ст. 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 129, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд - П О С Т А Н О В И В: 1.~~~~~~~~~~Грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс» (79066, м. Львів, вул. Манастирського А., буд. 2-А, нежитлове приміщення 66-69; ідентифікаційний код 38555592) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «У. М. Трейд» (79018, м. Львів, вул. Смаль-Стоцького С., ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~буд. 1;ідентифікаційний код 37776078) визнати у розмірі 34~ ~704~ ~844,80 грн, з яких: -~~~~~~~~~~4 844,80 грн судового збору - підлягають внесенню до першої черги реєстру вимог кредиторів; -~~~~~~~~~~34 700 000,00 грн основного боргу - підлягають внесенню до четвертої черги реєстру вимог кредиторів. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання. Ухвала може бути оскаржена у порядку та строки передбачені Кодексом України з процедур банкрутства та Господарським процесуальним кодексом України. Повний текст ухвали складено 07.02.2025. ~~~~~~~~~~~Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Трускавецький В.П.