Справа № 908/2570/20

номер провадження справи ~26/25/20~~~ ~~~~~ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ ~~ УХВАЛА 09.10.2025 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа № 908/2570/20 м.Запоріжжя Запорізької області Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, за участю секретаря Лісовик О.В., розглянувши матеріали справи, ~~~~~~~~Кредитори 1/ Компанія ФедЕкс Експресс Чех Репаблік с.р.о. (FedEx Express Czech Republic s.r.o.), адреса: Радлічка 354/107b, Редліч, 158 00 Прага 5 (Radlicka 354/107b, Redlice, 158 00 Prague 5) РНОКПП 15888959; ~~ 2/ АТ~ ~~~ВЕСТ ФАЙНЕНС ЕНД КРЕДИТ БАНК~ ~~~, код ЄДРПОУ 34575675 (01054 Україна, м. Київ, вул. Леонтовича, буд 4, літера А, А1) ~~~~~~~~Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Аеро-Експрес (код ЄДРПОУ 21613132, 69037, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 16) ~ ~~~~~~Представники сторін: ~~~~~~від кредитора-1~ ~~~- Кроян К.С. (в режимі відеоконференції) ~~~~~~від боржника~ ~~~- не з`явився ~~~~~~~~~~ ~~~УСТАНОВИВ: ~~ ~~~~Згідно з ухвалою~ Господарського суду Запорізької~ області~ від 27.10.2020р. відкрито~ провадження у справі № 908/2570/20 про банкрутство~ Товариства з обмеженою~ відповідальністю Аеро-Експрес, введено мораторій на задоволення~ вимог~ кредиторів, введено процедуру розпорядження~ майном~ боржника. Розпорядником майна призначено~ арбітражного~ керуючого~ Нікітенка М.О. Попереднє~ засідання суду призначено на 08.12.2020р. о 10-00. ~~ ~~~~~~~~~На офіційному веб-порталі~ судової~ влади~ України~ здійснено~ публікацію~ оголошення за № 65392 від 27.10.2020р. ~~ ~~~~~~~~~Подальший рух справи~ викладено в попередніх~ ухвалах суду. ~~~~~~~~~Ухвалою суду від 15.10.2025 року, зокрема, затверджено~ звіт про нарахування та виплату~ грошової~ винагороди, здійснення та відшкодування~ витрат~ розпорядника майна ТОВ АЕРО-ЕКСПРЕС арбітражного~ керуючого~ Нікітенко М.О. по справі №908/2570/20 за основною грошовою винагородою~ розпорядника майна ТОВ Аеро-Експрес за період з 27.10.2020 року по 31.01.2022 року та з 01.08.2022 по 13.09.2024 року у сумі 804219,35 грн. (з яких~ виплачено 45 000,00 грн.), за додатковою грошовою винагородою~ розпорядника майна ТОВ Аеро-Експрес у розмірі 6 894 451,80 грн., витратами~ розпорядника майна ТОВ Аеро-Експрес у розмірі 164370,87 грн. Клопотання~ Компанії ФедЕкс~ Експресс Чех Репаблік~ с.р.о. (FedEx Express Czech Republic s.r.o.) (попереднє~ найменування~ Компанія ТНТ Експрес~ Ворлдвайд, Спол, С.Р.О. (TNT EXPRESS WORLDWIDE, SPOL, S.R.O) про припинення~ повноважень~ розпорядника майна ТОВ Аеро-Експрес арбітражного~ керуючого~ Нікітенка~ Микити~ Олександровича (свідоцтво про право на здійснення~ діяльності~ арбітражного~ керуючого № 1243 від 10.07.2013; адреса: а/с 9, м. Запоріжжя, Україна, 69019) та призначення~ розпорядником майна у справі №908/2570/20 про банкрутство ТОВ Аеро-Експрес арбітражного~ керуючого~ Забродіна~ Олексія Михайловича (свідоцтво на право провадження~ діяльності~ арбітражного~ керуючого №302 від 28.02.2013; адреса офісу: 69019, м. Запоріжжя, вул. Незалежної~ України, буд. 35, адреса для листування: 69019, м. Запоріжжя, а/с 76) задоволено. Припинено~ повноваження~ розпорядника майна ТОВ Аеро-Експрес арбітражного~ керуючого~ Нікітенка~ Микити~ Олександровича (свідоцтво про право на здійснення~ діяльності~ арбітражного~ керуючого № 1243 від 10.07.2013; адреса: а/с 9, м. Запоріжжя, Україна, 69019). Призначено~ розпорядником майна у справі №908/2570/20 про банкрутство ТОВ Аеро-Експрес арбітражного~ керуючого~ Забродіна~ Олексія Михайловича (РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво на право провадження~ діяльності~ арбітражного~ керуючого №302 від 28.02.2013 року; адреса офісу: 69019, м. Запоріжжя, вул. Незалежної~ України, буд. 35, адреса для листування: 69019, м. Запоріжжя, а/с 76).~ ~~ ~~~~~~~~~30.09.2025 року~ до Господарського суду Запорізької~ області~ надійшла~ заява ТОВ «Патча Стар» про часткову~ заміну кредитора у справі ~~№ 908/2570/20. ~~~~~~~~09.10.2025 року до Господарського суду Запорізької~ області~ надійшла~ заява~ уточена, в якій ТОВ «Патча Стар» просив здійснити процесуальне правонаступництво з арбітражного керуючого Нікітенка М.О. на ТОВ «Патча Стар» в частині вимог на суму 7~ 500~ 000,00 грн. до ТОВ «АЕРО-ЕКСПРЕС».~ ~~~~~~~~В обґрунтування заяви ТОВ «Патча~ Стар»~ посилається на укладений з арбітражним керуючим Нікітенко М.О., ТОВ «Патча~ Стар» та ТОВ «АЕРО-ЕКСПРЕС», 11.09.2025 року договір відступлення права вимоги.~ ~~~~~~~~Розглянувши заяву ТОВ «Патча~ Стар» з урахуванням уточнень, суд знаходить підстави для його задоволення, з огляду на наступне. ~~~~~~~~~Відповідно до положень~ статті 43 КУзПБ~ у разі~ вибуття~ чи~ заміни кредитора у справі про банкрутство~ господарський суд за заявою~ правонаступника~ або~ іншого~ учасника (учасників) справи~ здійснює~ заміну~ такої~ сторони~ її~ правонаступником на будь-якій~ стадії~ провадження у справі. Усі~ дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу~ у~ справу~ правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були~ обов`язкові для особи, яку правонаступник~ замінив. ~~~~~~~~~~Приписами~ статті 52 ГПК України~ визначено, що у разі~ смерті~ або~ оголошення~ фізичної особи померлою, припинення~ юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи~ боржника в зобов`язанні, а також в інших~ випадках~ заміни особи у відносинах, щодо~ яких~ виник~ спір, суд залучає до участі у справі~ правонаступника~ відповідного~ учасника~ справи на будь-якій~ стадії судового процесу. Усі~ дії, вчинені в судовому процесі до вступу~ у справу~ правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були~ обов`язкові для особи, яку правонаступник~ замінив. Про заміну~ або про відмову в заміні~ учасника~ справи~ його~ правонаступником суд постановляє~ ухвалу. ~~~~~~~~Процесуальне~ правонаступництво - це~ перехід~ процесуальних прав і обов`язків~ сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному~ матеріальному~ правовідношенні. Разом із~ тим, процесуальне~ правонаступництво~ можливе на будь - якій~ стадії~ процесу. ~~~~~~~~~Згідно з пунктом 1 ч. 1~ ст. 512 Цивільного кодексу України~ кредитор у зобов`язанні~ може бути замінений~ іншою особою внаслідок~ передання ним своїх прав іншій~ особі за правочином (відступлення права вимоги). ~~~~~~~Відповідно до~ ст. 514 Цивільного кодексу України~ до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що~ існували на момент переходу цих прав, якщо~ інше не встановлено договором або законом. ~~~~~~~~Згідно з ч. 1~ ст. 513 Цивільного кодексу України~ правочин~ щодо~ заміни кредитора у зобов`язанні~ вчиняється у такій~ самій~ формі, що і правочин, на підставі~ якого~ виникло~ зобов`язання, право вимоги за яким~ передається новому кредиторові ~~~~~~~Відповідно до ч. 1~ ст. 517 Цивільного кодексу України~ первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові~ документи, які~ засвідчують права, що~ передаються, та інформацію, яка є важливою для їх~ здійснення. ~~~~~~~~~Отже, у~ Цивільному~ кодексі~ України~ встановлена~ можливість~ замінити кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги новому кредитору, вчинивши відповідний~ правочин у такій~ самій~ формі, що і правочин, на підставі~ якого~ виникло~ зобов`язання, право вимоги за яким~ відступається. ~~~~~~~~~Судом встановлено, що~ між~ арбітражний~ керуючий~ Нікітенко~ Микита~ Олександрович~ (Первісний Кредитор), ТОВ "ПАТЧА СТАР" (Новий Кредитор), ТОВ «АЕРО-ЕКСПРЕС», (Боржник),~ укладено~ Договір про відступлення права вимоги~ від~ 11 вересня 2025 року~ (надалі - Договір).~ ~~~~~~~~Згідно п.2 Договору, у порядку та на умовах, визначених~ Даним Договором, Первісний Кредитор частково~ відступає, а Новий Кредитор частково~ набуває право вимоги, належне~ Первісному кредитору, і стає кредитором Боржника по вимогам~ що~ встановлені на підставі~ ухвали~ Господарського суду Запорізької~ області~ від 15 жовтня 2024 року по справі № 908/2570/20 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АЕРО-ЕКСПРЕС", код ЄДРПОУ 21613132 (надалі~ іменується Боржник).~ ~~~~~~~~~~Сума вимоги до Боржника яку Первісний Кредитор відступає Новому Кредитору складає 7~ 500~ 000,00 грн. До Нового Кредитора переходить право вимоги до Боржника на умовах, що~ існували на момент підписання~ даного Договору (п.3 Договору).~ Відповідно до пп.4.1., 4.2. п. 4 Договору, в~ результаті~ укладання~ даного Договору Первісний кредитор та Новий Кредитор мають право вимагати~ від~ Боржника~ належне~ виконання таких обов`язків: Первісний Кредитор (Арбітражний~ керуючий~ Нікітенко~ Микита~ Олександрович) сплати~ Боржником~ коштів в сумі 318~ 042,02 грн. (Триста вісімнадцять~ тисяч сорок дві~ гривні 02 копійки) грн.~ Новий Кредитор (ТОВ «ПАТЧА СТАР») сплати~ Боржником~ коштів в сумі~ 7~ 500~ 000,00 грн. (Сім~ мільйонів~ п`ятсот~ тисяч~ гривень 00 коп.).~ ~~~~~~~~~Даний договір є підставою для набуття Новим Кредитором поряд із Первісним Кредитором статусу кредитора у справі № 908/2570/20 про банкрутство ТОВ «АЕРО-ЕКСПРЕС» (код ЄДРПОУ 21613132) на підставі відповідної ухвали Господарського суду Запорізької області ініційованої відповідною заявою(клопотанням) Нового Кредитора (п.8 Договору).~ ~Враховуючи~ викладене, а також те, що~ матеріалами~ справи~ підтверджується~ правомірність~ вимог~ заявника, суд дійшов~ висновку про наявність~ правових~ підстав для задоволення заяви про здійснення процесуального~ правонаступництва. Керуючись ст.ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд УХВАЛИВ: ~~~~~~~~1. Заяву~ Товариства з обмеженою~ відповідальністю «Патча Стар» про процесуальне правонаступництво - задовольнити. ~~~~~~~~2. Здійснити процесуальне правонаступництво з арбітражного керуючого ~~Нікітенка Микити Олександровича (РНОКПП НОМЕР_2 ) на його~ правонаступника~ Товариство з обмеженою~ відповідальністю «Патча~ Стар» (03194, м. Київ, б Руденка Миколи, буд. 14; код~ ЄДРПОУ 46085504) у частині вимог в розмірі 7~ 500~ 000 (сім мільйонів п`ятсот тисяч грн 00 коп.) грн, визнаних ухвалою Господарського суду Запорізької області від 15.10.2024 у справі № 908/2570/20. ~~~~~~~~Копію ухвали надіслати сторонам у справі. ~~~~~~~~ ~~~~~~~~Ухвала набирає законної сили з моменту її винесення та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 ГПК України. ~~~~~~~~~Ухвалу складено та підписано-13.10.25. ~~~~~Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~О.О. Юлдашев ~ ~