Справа № 916/2880/25

УХВАЛА 17 червня 2026 року м. Київ cправа № 916/2880/25 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Зуєва В.А., розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ДІС» на постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.04.2026, рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025 і додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 10.12.2025 у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ДІС» до Приватного підприємства «ТРАНС-ЕКСПО» про стягнення 2 426 457,92 грн Обставини справи, встановлені судами 1. 21.08.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «А-ФІНАНС» (далі - ТОВ «ФК «А-ФІНАНС», лізингодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО ДІС» (далі - ТОВ «АГРО ДІС», лізингоодержувач, позивач) укладено договір фінансового лізингу № 525Л/210823 (далі - договір лізингу), за умовами якого лізингодавець набуває у власність і передає лізингоодержувачу в платне володіння та користування з правом викупу автомобіль LEXUS LX-500D вартістю 4 850 329 грн (об`єкт лізингу), а лізингоодержувач зобов`язується прийняти об`єкт лізингу та сплачувати лізингові та інші платежі відповідно до умов даного договору. Строк лізингу:36 місяців (п.1.4 договору лізингу). 2. З метою виконання лізингодавцем своїх зобов`язань за договором лізингу лізингодавець має право отримувати від лізингоодержувача авансовий платіж у розмірі 40%, що підлягає сплаті відповідно до умов договору лізингу. Авансовий платіж не є залученими коштами лізингодавця, а є складовою частиною лізингових платежів за договором лізингу, що відшкодовують вартість об`єкта лізингу. Зобов`язання лізингодавця з придбання об`єкта лізингу виникають після оплати лізингоодержувачем авансового платежу згідно з умовами договору та його надходження на рахунок лізингодавця (пункт 1.1.1 договору лізингу). 3. Загальна сума лізингових платежів на дату укладення Договору складає 7 823 081,57 грн (пункт 2.1.1 договору лізингу). 4. Лізингові платежі включають платежі в погашення (компенсацію) вартості об`єкту лізингу, комісію лізингодавця (проценти) за наданий в лізинг об`єкт лізингу та інші складові, зокрема, платежі та/або витрати, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору фінансового лізингу та передбачені договором, в т.ч. оплата послуг та відшкодування (пункт 2.1.2 договору лізингу). 5. Протягом терміну дії договору об`єкт лізингу є власністю лізингодавця. Після закінчення строку лізингу згідно договору право власності на об`єкт лізингу переходить від лізингодавця до лізингоодержувача за умови дотримання вимог пункту 7.2 даного договору (пункт 7.1 договору лізингу). 6. Право власності на об`єкт лізингу переходить до лізингоодержувача лише за умови належного, повного та безумовного виконання лізингоодержувачем всіх умов договору лізингу, в т.ч. за умови відсутності заборгованості з лізинговими платежами, неоплачених/невідшкодованих витрат лізингодавця, штрафних санкцій та підтверджених збитків лізингодавця за договором, в т.ч. за будь-якими іншими договорами, які були або будуть укладені між лізингодавцем та лізингоодержувачем, що підтверджується актом звіряння розрахунків, підписаним сторонами, а також за договорами, які були або будуть укладені лізингодавцем з будь-якими особами, пов`язаними з лізингоодержувачем (пункт 7.2 договору лізингу з урахуванням умов додаткової угоди від 21.08.2023 № 1). 7. Лізингоодержувач має право на дострокове припинення (розірвання) договору в односторонньому порядку, після отримання об`єкта лізингу, протягом дії цього договору, та повернути об`єкт лізингу з власної ініціативи, письмово повідомивши лізингодавця не менше ніж за 30 календарних днів до дати розірвання. При цьому лізингоодержувач зобов`язаний сплатити лізингодавцю всі платежі за договором, належні до сплати згідно графіку сплати лізингових платежів та несплачені на дату розірвання, в т.ч. витрати, понесені лізингодавцем у зв`язку із виконанням цього договору, а також штраф, передбачений пунктом 6.1.5 договору (пункт 8.5.3 договору лізингу). 8. За дострокове розірвання договору за ініціативою лізингоодержувача відповідно до пункту 8.5.3 цього договору останній сплачує на користь лізингодавця штраф у розмірі 10% від вартості об`єкта лізингу (пункт 6.1.5 договору лізингу). 9. 31.08.2023 лізингоодержувач отримав у володіння та користування об`єкт лізингу. На виконання умов договору лізингу позивач сплатив лізингодавцю 3 323 501,67 грн лізингових платежів. 10. 13.05.2024 лізингодавець, ТОВ «АГРО ДІС» та Приватне підприємство «ТРАНС-ЕКСПО» (далі - ПП «ТРАНС-ЕКСПО», відповідач) уклали договір № 525ППО/130524 про переведення прав та обов`язків (далі - договір), згідно з яким позивач переводить на відповідача свої зобов`язання (у т.ч. щодо сплати лізингових та інших платежів) за договором лізингу. 11. З моменту підписання сторонами договору до відповідача переходять у повному обсязі всі права та обов`язки лізингоодержувача за договором лізингу; на дату підписання цього договору до відповідача за договором лізингу переходять грошові зобов`язання в розмірі 4 111 992,76 грн, що може змінюватися відповідно до умов договору лізингу (пункти 2, 4 договору). 12. З моменту підписання сторонами цього договору відповідач зобов`язується виконувати всі умови договору лізингу, які мав би виконати лізингоодержувач з моменту їх укладення до повного виконання всіх передбачених ними зобов`язань (пункт 6 договору). 13. 13.05.2024 позивач передав відповідачу у володіння та користування автомобіль LEXUS LX 500D вартістю 4 689 944,76 грн. 14. 24.10.2024 ПП «ТРАНС-ЕКСПО» зареєстувало за собою право власності на автомобіль LEXUS LX 500D на підставі договору лізингу та договору купівлі-продажу предмета лізингу. Узагальнений зміст позовних вимог та підстав позову 15. ТОВ «АГРО ДІС» звернулося до суду з позовом до ПП «ТРАНС-ЕКСПО» про стягнення 2 426 457,92 грн безпідставно отриманих коштів. 16. На обґрунтування позовних вимог зазначає, що станом на дату укладення договору сплатив лізингодавцю на виконання умов договору лізингу спірну суму коштів в якості відшкодування вартості об`єкта лізингу, за рахунок яких відповідач, як власник об`єкта лізингу, безпідставно збагатився. У зв`язку з чим відповідач зобов`язаний повернути позивачу частину вже сплаченої ним вартості об`єкта лізингу на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України). Узагальнений зміст та обґрунтування оскаржуваних рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції 17. Господарський суд Одеської області рішенням від 13.11.2025, яке залишив без змін Південно-західний апеляційний господарський суд постановою від 07.04.2026, в позові відмовив. 18. Суди обох інстанцій зазначили, що відповідач набув майнові права на об`єкт лізингу на законній підставі, шляхом укладення з позивачем відповідного правочину. При цьому укладений між сторонами спору договір не передбачає компенсації позивачу раніше здійснених ним платежів за договором лізингу, що свідчить про безоплатний характер заміни сторони у зобов`язанні та відповідає принципу свободи договору. 19. Суди також врахували, що укладення договору було економічно обґрунтованим для позивача, оскільки у разі односторонньої відмови від договору лізингу він мав би не лише повернути предмет лізингу, але й сплатити штраф, передбачений пунктами 6.1.5, 8.5.3 договору лізингу. Отже, передача прав іншій особі була для позивача альтернативою дострокового припинення зобов`язань за договором лізингу на більш вигідних для нього умовах. 20. Господарський суд Одеської області додатковим рішенням від 03.12.2025, яке залишив без змін Південно-західний апеляційний господарський суд постановою від 07.04.2026, стягнув з позивача на користь відповідача 24 914 грн витрат на професійну правничу допомогу. Касаційна скарга 21. Не погоджуючись із зазначеними судовими рішеннями, позивач звернувся з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати з підстав, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, ухвалити нове рішення про задоволення позову та відмовити відповідачу у задоволенні заяви про відшкодування витрат на правничу допомогу. 22. Зазначає, що відповідач не мав права на отримання частини об`єкта лізингу за рахунок позивача, оскільки між сторонами не було домовленостей про безоплатний перехід оплаченої позивачем частини вартості об`єкта лізингу до відповідача. ТОВ «АГРО ДІС» понесло витрати, сплативши частину вартості автомобіля, тоді як ПП «ТРАНС-ЕКСПО» набуло право власності на автомобіль, сплативши на 2 426 457, 92 грн менше від його повної вартості. У зв`язку з чим вимога про стягнення з відповідача відшкодування частини сплаченої позивачем вартості об`єкта лізингу підлягає задоволенню на підставі статті 1212 ЦК України. 23. Скаржник наголошує, що правовий висновок про застосування статті 1212 ЦК України в аналогічних правовідносинах вже сформований Верховним Судом у постанові від 21.05.2025 у справі № 916/4641/24, проте у порушення частини 4 статті 236 ГПК України не був врахований судами попередніх інстанцій. Унаслідок цього суди також не врахували загальні висновки Верховного Суду щодо змісту кондикційних правовідносин у постановах від 16.06.2020 у справі № 910/22513/17, від 07.09.2021 у справі № 910/11068/20, від 06.10.2021 у справі № 921/182/20, від 25.09.2024 у справі № 201/9127/21, від 24.06.2025 у справі № 910/11152/24, від 06.05.2025 у справі № 904/5280/23, від 17.05.2025 у справі № 907/613/24, від 14.01.2025 у справі № 922/3314/21, від 14.11.2024 у справі № 761/34307/21, від 01.10.2025 у справі № 757/35823/16-ц, від 08.09.2021 у справі № 201/6498/20. Мотивувальна частина 24. Проаналізувавши встановлені судами попередніх інстанцій обставини та надавши оцінку доводам касаційної скарги, Верховний Суд дійшов висновку про необхідність передати справу на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду на підставі частини 2 статті 302 ГПК України, оскільки вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати. 25. Під час касаційного перегляду колегія суддів з`ясувала, що 21.05.2025 Верховний Суд (у складі колегій суддів Бакуліна С.В. - головуюча, судді: Баранець О.М., Студенець В.І.) ухвалив постанову у справі № 916/4641/24. У вказаній справі, так само як і у справі №916/2880/25, ТОВ «АГРО ДІС» заявило до ПП «ТРАНС-ЕКСПО» позов з тотожним предметом та майже аналогічними підставами. Єдиною відмінністю між цими двома позовами є та обставина, що на момент звернення ТОВ «АГРО ДІС» з позовом у справі № 916/4641/24 ПП «ТРАНС-ЕКСПО» ще не виконало набуті від позивача зобов`язання за договором лізингу та не оформило за собою право власності на об`єкт лізингу (автомобіль LEXUS LX-500D). 26. У справі № 916/4641/24 Верховний Суд висловив правовий висновок про те, що у спірних правовідносинах обставина виконання відповідачем умов договору лізингу та набуття у зв`язку з цим права власності на об`єкт лізингу може свідчити про збагачення відповідача за рахунок позивача та, відповідно, може мати наслідком виникнення у відповідача кондиційного зобов`язання перед позивачем. 27. Такий правовий висновок суд касаційної інстанції засновує на тому, що сплачені позивачем на виконання договору лізингу лізингові платежі включають в себе платежі в погашення (компенсацію) вартості об`єкта лізингу. За своєю суттю здійснене позивачем, як попереднім лізингоодержувачем, відшкодування частини вартості об`єкта лізингу є частиною оплати об`єкта лізингу, право власності на який після закінчення строку лізингу переходить від лізингодавця до лізингоодержувача за умови дотримання умов договору лізингу. 28. Отже, за логікою суду касаційної інстанції, позивач в процесі виконання умов договору лізингу здійснював поступовий викуп об`єкта лізингу та набув право власності на це майно пропорційно розміру сплаченої вартості об`єкта лізингу у складі лізингових платежів. Відтак відповідач, набувши право власності на весь об`єкт лізингу, став власником і частини цього об`єкта, яка належить позивачу. 29. Водночас Верховний Суд вважав, що заявлена позивачем вимога про стягнення з відповідача відшкодування частини вартості об`єкта лізингу є передчасною та не підлягає задоволенню на підставі приписів статті 1212 ЦК України виключно тому, що позивач не довів, що відповідач дотримався умов договору лізингу та набув право власності на об`єкт лізингу. 30. Колегія переконана у необхідності відступу від вказаної правової позиції стосовно застосування в подібних спорах статті 1212 ЦК України і покликається на наступне. 31. Верховний Суд сформував усталені правові висновки щодо змісту кондикційного зобов`язання, відповідно до яких під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином. Зокрема, мала місце помилка, обман, випадковість або інші підстави набуття або збереження майна, які не можна віднести до підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, передбачених нормами статті 11 ЦК України. 32. Відповідно до статті 806 ЦК України та статті 1 Закону України «Про фінансовий лізинг» ключовою ознакою лізингу є можливість набуття лізингоодержувачем права власності на предмет лізингу після повної сплати лізингових платежів на підставі договору купівлі-продажу (викупу) об`єкта фінансового лізингу. 33. Так, згідно із частиною другою статті 7 Закону України «Про фінансовий лізинг» лізингоодержувач має право набути у власність об`єкт фінансового лізингу, за умови належного виконання лізингоодержувачем своїх зобов`язань за договором фінансового лізингу, у тому числі із сплати лізингових та інших платежів, а також (у разі виникнення) неустойки (штрафу, пені), якщо інше не передбачено таким договором. Якщо сторони договору фінансового лізингу уклали договір купівлі-продажу (викупу) об`єкта фінансового лізингу, право власності на об`єкт фінансового лізингу переходить до лізингоодержувача у разі та з моменту сплати ним визначеної таким договором ціни, якщо інше не передбачено таким договором. 34. Отже, відповідно до правової природи фінансового лізингу право власності на об`єкт фінансового лізингу не переходить до лізингоодержувача автоматично внаслідок сплати окремих або частини лізингових платежів, а набувається ним виключно за умови та в момент, передбачені договором фінансового лізингу. 35. Про це свідчать і умови укладеного між позивачем та лізингодавцем договору лізингу, за якими лізингоодержувач набуває право власності на об`єкт лізингу лише після повного виконання всіх своїх зобов`язань, зокрема за відсутності заборгованості за лізинговими платежами, витратами лізингодавця, штрафними санкціями та збитками. До настання таких умов право власності на об`єкт лізингу зберігається за лізингодавцем у повному обсязі. 36. При цьому у разі дострокового припинення договору лізингу на вимогу лізингоодержувача останній зобов`язаний повернути об`єкт лізингу та одночасно сплатити лізингодавцю всі платежі за договором, належні до сплати згідно графіку сплати лізингових платежів та несплачені на дату розірвання, в т.ч. витрати, понесені лізингодавцем у зв`язку із виконанням цього договору, а також штраф (пункт 8.5.3 договору лізингу). 37. За таких обставин поступова сплата лізингоодержувачем окремих лізингових платежів, навіть якщо до їх структури входить складова, пов`язана з компенсацією вартості предмета лізингу, не може розглядатися як поступовий або частковий викуп об`єкта лізингу чи як набуття права власності на відповідну частку такого майна. Лізингові платежі є способом виконання грошового зобов`язання за договором фінансового лізингу та не змінюють правового режиму власності на предмет лізингу до моменту виконання всіх передбачених договором умов переходу права власності до лізингоодержувача. 38. Відтак сплата частини вартості предмета (об`єкта) лізингу не породжує виникнення у позивача, як первинного лізингоодержувача, права власності на відповідну частку майна та не є тотожною частковому викупу об`єкта лізингу. 39. У зв`язку з чим обставина того, що позивач до моменту переведення прав та обов`язків на відповідача сплатив частину вартості об`єкта лізингу, у будь-якому випадку не створює для відповідача кондикційного обов`язку повернути такі кошти, безвідносно до обставини набуття останнім права власності на об`єкт лізингу. 40. Більше того, спірні правовідносини між ТОВ «АГРО ДІС» та ПП «ТРАНС-ЕКСПО» виникли на підставі правочину - договору про переведення прав і обов`язків лізингоодержувача. Такий договір укладений ТОВ «АГРО ДІС» на основі вільного волевиявлення і при зверненні з позовом як у справі № 916/4641/24, так і у справі № 916/2880/25 дійсність цього правочину позивач під сумнів не ставить, а навпаки, визнає та визначає в якості однієї з підстав позову. 41. Сторони договору досягнули домовленості щодо переходу до відповідача прав та обов`язків за договором лізингу в тому обсязі та на тих умовах, які були визначені в договорі, а позивач внаслідок цього втратив будь-який правовий зв`язок з правовідносинами, що випливають з договору лізингу. Здійснюючи переведення прав та обов`язків лізингоодержувача без погодження умови про компенсацію вже сплачених лізингових платежів, позивач добровільно визначив обсяг майнових прав та обов`язків, які переходять до відповідача, що відповідає принципу свободи договору, закріпленого у статтях 6, 627 ЦК України. 42. Враховуючи вищевикладене у цій ухвалі, колегія суддів вважає, що наявні підстави для відступу від висновку, викладеного в постанові Верховного Суду від 21.05.2025 у справі № 916/4641/24 про те, що набуття відповідачем права власності на об`єкт лізингу може свідчити про збагачення відповідача за рахунок позивача, а саме за рахунок набуття у власність об`єкта лізингу, відшкодування частини вартості якого позивач здійснив під час виконання умов договору фінансового лізингу. 43. За змістом частини першої статті 36 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» основною функцією Верховного Суду як найвищого суду в системі судоустрою України є забезпечення сталості та єдності судової практики у порядку і спосіб, визначені процесуальним законом. 44. Оскільки Верховний Суд під час розгляду цієї справи вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування статті 1212 ЦК України у аналогічних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої судової палати Касаційного господарського суду, відповідно до частини 2 статті 302 ГПК України справа підлягає передачі на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду. Керуючись статтями 234, 235, 302, 303 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд УХВАЛИВ: Справу № 916/2880/25 разом із касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ДІС» передати на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає. Головуючий Міщенко І.С. Судді Берднік І.С. Зуєв В.А.