Справа № 918/822/23

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59 ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 10 серпня 2026 року Справа № 918/822/23 Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Саврій В.А., суддя Крейбух О.Г. , суддя Коломис В.В. при секретарі судового засідання Зенюковій К.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 02.07.2026 (повний текст - 07.07.2026) у справі №918/822/23 (суддя Горплюк А.М.) за заявою Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна Компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" про банкрутство за участю представників: ОСОБА_1 (апелянта) - Шульга Н.А. (поза межами приміщення суду); СТОВ "Дубенська аграрна Компанія" та ОСОБА_2 - Дробот Д.М. (поза межами приміщення суду); розпорядник майна ТОВ "Традєкс" - арбітражний керуючий Козирицький А.С. (поза межами приміщення суду); ВСТАНОВИВ: В провадженні Господарського суду Рівненської області перебуває справа №918/822/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул.Колгоспна, буд.42, код ЄДРПОУ 37083061). Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 02.07.2026 у справі №918/822/23 заяву розпорядника майна про визнання кредиторів заінтересованими особами - задоволено повністю. Визнано кредитора ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та кредитора ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) заінтересованими особами стосовно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (код ЄДРПОУ 37083061). Визнано кредитора Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія" (код ЄДРПОУ 40002972) та кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ВДМ-Груп" (код ЄДРПОУ 42592014) не заінтересованими особами стосовно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (код ЄДРПОУ 37083061). Не погоджуючись з винесеною ухвалою ОСОБА_3 звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою. ОСОБА_3 не погоджується з ухвалою в частині визнання СТОВ «Дубенська аграрна компанія» незаінтересованою особою стосовно ТОВ «Традєкс». Скаржник зазначає, що суд першої інстанції фактично звів поняття заінтересованої особи виключно до наявності корпоративного контролю над боржником, хоча стаття 1 КУзПБ передбачає декілька самостійних критеріїв заінтересованості, у тому числі наявність обґрунтованих підстав вважати особу заінтересованою. Тому питання мало бути вирішене з урахуванням усієї сукупності обставин взаємовідносин СТОВ «Дубенська аграрна компанія» та ТОВ «Традєкс», а не лише формального розміру часток. Апелянт звертає увагу, що ОСОБА_2 , який є кінцевим бенефіціарним власником СТОВ «Дубенська аграрна компанія» та володіє 98% її статутного капіталу, одночасно має 24% у статутному капіталі ТОВ «Традєкс». Крім того, на підставі безвідкличної довіреності від 13.09.2021, виданої ОСОБА_4 , ОСОБА_2 отримав право на власний розсуд голосувати на загальних зборах ТОВ «Традєкс» з будь-яких питань, підписувати протоколи та інші документи, що стосуються участі ОСОБА_1 у товаристві. За твердженням скаржника, це забезпечило ОСОБА_2 можливість фактично визначати результати голосування 76 % голосів - 24 % власних та 52 % ОСОБА_5 , якими він міг розпоряджатися за довіреністю. На підтвердження фактичного здійснення таких повноважень ОСОБА_6 посилається на протоколи загальних зборів учасників ТОВ «Традєкс» від 21.01.2022, 23.02.2022 та 28.02.2022. За твердженням апелянта, саме ОСОБА_2 , використовуючи власні 24% голосів та повноваження за довіреністю ОСОБА_1 , брав участь у прийнятті рішень щодо укладення правочинів між ТОВ «Традєкс» та СТОВ «Дубенська аграрна компанія». Таким чином, на думку скаржника, існував реальний, а не лише формальний зв`язок між ОСОБА_2 , боржником та СТОВ «Дубенська аграрна компанія». Окремо ОСОБА_6 посилається на характер правочинів між ТОВ «Традєкс» та СТОВ «Дубенська аграрна компанія». 21.01.2022 між ними укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги на 42000000 грн зі строком повернення до 20.01.2023. Фактично 22-23 лютого 2022 року СТОВ «Дубенська аграрна компанія» перерахувала боржнику 34000020 грн. У день перерахування останнього траншу - 23.02.2022 - сторони змінили умови договору, визначивши зобов`язання боржника в еквіваленті 1172911,96 дол.США. Апелянт зазначає, що курс долара на цю дату становив 28,9877 грн проти 28,3236 грн на 21.01.2022, внаслідок чого, за його розрахунком, зобов`язання боржника збільшилися приблизно на 800000 грн. Крім того, 28.02.2022, тобто через чотири дні після отримання останнього траншу, ТОВ «Традєкс» уклало ще одну додаткову угоду, за якою зобов`язалося достроково повернути 600000 дол. США до 31.03.2022 замість первісного строку повернення 20.01.2023. У подальшому договором новації передбачено повернення позики в еквіваленті іноземної валюти та 25% річних із щомісячним нарахуванням процентів на збільшену суму. На думку ОСОБА_5 , такі умови безпідставно збільшували зобов`язання боржника, зменшували його активи та були економічно невигідними для нього. Скаржник також вказує, що зазначені правочини укладалися за участю СТОВ «Дубенська аграрна компанія», яку він вважає заінтересованою особою, та могли призвести до збільшення її кредиторських вимог і, відповідно, зменшення частки інших кредиторів у конкурсній масі. При цьому наявність такого спору підтверджується відкриттям 15.06.2026 провадження у справі №918/822/23(918/744/26) за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Традєкс» та СТОВ «Дубенська аграрна компанія» про визнання недійсними відповідних додаткових угод і договору позики. На думку апелянта, сукупність зазначених обставин - контроль ОСОБА_2 над СТОВ «Дубенська аграрна компанія», його частка у ТОВ «Традєкс», широкі повноваження за безвідкличною довіреністю ОСОБА_1 , фактичне використання цих повноважень при прийнятті рішень щодо правочинів із СТОВ «Дубенська аграрна компанія» та характер самих правочинів - створює обґрунтовані підстави для визнання СТОВ «Дубенська аграрна компанія» заінтересованою особою. ОСОБА_3 зазначає, що суд фактично обмежився висновком про те, що СТОВ «Дубенська аграрна компанія» не є учасником ТОВ «Традєкс» та не здійснює над ним контролю, не надав оцінки доводам і доказам апелянта щодо довіреності, протоколів зборів, характеру правочинів та можливого зв`язку через ОСОБА_2 . Тому, на думку скаржника, суд не здійснив повного та всебічного дослідження обставин і передчасно дійшов висновку про відсутність заінтересованості СТОВ «Дубенська аграрна компанія». На підставі викладеного ОСОБА_3 просить скасувати ухвалу Господарського суду Рівненської області від 02.07.2026 у відповідній частині та ухвалити нове рішення, яким визнати СТОВ «Дубенська аграрна компанія» заінтересованою особою стосовно ТОВ «Традєкс». Листом від 17.07.2026 матеріали справи витребувано з Господарського суду Рівненської області. 27.07.2026 матеріали справи №918/822/23 надійшли до суду апеляційної інстанції. 28.07.2026 до суду від апелянта надійшли докази сплати судового збору. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.07.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 02.07.2026 у справі №918/822/23 та призначено розгляд апеляційної скарги на 10.08.2026 об 14:00год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м.Рівне, вул.Яворницького, 59, у залі судових засідань №4. Запропоновано учасникам провадження у строк до 06.08.2026 подати письмовий відзив на апеляційну скаргу. 06.08.2026 через систему «Електронний суд» від представника СТОВ «Дубенська аграрна компанія» надійшов письмовий відзив на апеляційну скаргу. Заявник не погоджується з апеляційною скаргою ОСОБА_5 та вважає її необґрунтованою, а ухвалу Господарського суду Рівненської області від 02.07.2026 - законною та обґрунтованою. Зазначає, що СТОВ «Дубенська аграрна компанія» не підпадає під жоден із критеріїв заінтересованої особи, визначених статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства. СТОВ «Дубенська аграрна компанія» не є юридичною особою, створеною за участю ТОВ «Традєкс», не здійснює і не здійснювала контроль над боржником, не перебуває під його контролем, не є його учасником та не перебуває з ним під контролем третьої особи. ОСОБА_2 , який володіє 98% СТОВ «Дубенська аграрна компанія», у свою чергу володіє лише 24% статутного капіталу ТОВ «Традєкс», що, на думку заявника, саме по собі не дає йому можливості здійснювати вирішальний вплив на діяльність боржника. СТОВ «Дубенська аграрна компанія» посилається також на положення Статуту ТОВ «Традєкс», відповідно до якого загальні збори є повноважними за участі учасників, які сукупно володіють більш як 60% голосів. Оскільки ОСОБА_2 має лише 24%, без участі іншого учасника, зокрема ОСОБА_5 , прийняття рішень загальними зборами неможливе. На думку заявника, це свідчить про відсутність у ОСОБА_2 самостійного контролю над ТОВ «Традєкс». Щодо безвідкличної довіреності від 13.09.2021 СТОВ «Дубенська аграрна компанія» зазначає, що вона не передавала ОСОБА_2 право власності на частку ОСОБА_5 у розмірі 52%, не змінювала складу учасників та не збільшувала частку ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «Традєкс». Під час голосування 24% голосів ОСОБА_2 реалізовував від власного імені, а 52% - як представник ОСОБА_7 . Тому арифметичне додавання цих голосів не означає набуття ОСОБА_2 76% корпоративних прав. На думку заявника, сама наявність довіреності та голосування за нею на трьох загальних зборах не доводять постійної можливості ОСОБА_2 визначати господарську діяльність ТОВ «Традєкс». Заявник заперечує і проти посилань ОСОБА_5 на оскарження правочинів між СТОВ «Дубенська аграрна компанія» та ТОВ «Традєкс». Зазначає, що саме по собі оскарження таких правочинів не встановлює заінтересованості СТОВ «Дубенська аграрна компанія», оскільки рішення про визнання їх недійсними не приймалися. Крім того, аналогічні правочини вже оскаржувалися підконтрольною ОСОБА_8 юридичною особою ТОВ «Евервелле» у справі №918/822/23(918/873/24), у задоволенні позову було відмовлено рішенням від 04.12.2024, залишеним без змін постановами Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.03.2025 та Верховного Суду від 24.06.2025. При цьому заявник посилається на встановлені у справі №918/822/23(918/873/24) обставини: кошти реально перераховувалися СТОВ «Дубенська аграрна компанія» на користь ТОВ «Традєкс», частково поверталися боржником, а метою спірних правочинів було поповнення оборотних коштів ТОВ «Традєкс», унаслідок чого товариство отримало додаткові активи. Доказів відсутності економічної мети правочинів судами не встановлено. Тому, на думку заявника, посилання ОСОБА_5 на характер цих договорів не підтверджують заінтересованості СТОВ «Дубенська аграрна компанія». Заявник також заперечує проти посилань ОСОБА_5 на неправомірність загальних зборів ТОВ «Традєкс» від 21.01.2022, 23.02.2022 та 28.02.2022. Зазначені обставини вже були предметом розгляду у справі №918/822/23(918/646/24), ініційованій самим ОСОБА_9 . Рішенням суду від 07.10.2024, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.01.2025, у позові відмовлено, а реальність та дійсність проведення відповідних загальних зборів встановлено судами. Узагальнюючи свою позицію, СТОВ «Дубенська аграрна компанія» зазначає, що не була і не є заінтересованою особою щодо ТОВ «Традєкс», ОСОБА_2 не контролював боржника лише на підставі належних йому 24%, а правочини між СТОВ «Дубенська аграрна компанія» та ТОВ «Традєкс» є чинними та мають встановлену судами економічну мету. Відтак суд першої інстанції, на думку заявника, правомірно дійшов висновку про відсутність ознак заінтересованості. Окремо заявник наголошує на недотриманні ОСОБА_10 засад змагальності. Заявник стверджує, що апелянт не надав жодного належного доказу заінтересованості СТОВ «Дубенська аграрна компанія», а його доводи зводяться до суб`єктивних припущень, які, крім того, суперечать обставинам, уже встановленим у справах №918/822/23(918/873/24) та №918/822/23(918/646/24). У зв`язку з цим заявник вважає апеляційну скаргу безпідставною та такою, що не підтверджена доказами. На підставі викладеного заявник просить суд апеляційну скаргу ОСОБА_5 залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Рівненської області від 02.07.2026 - без змін. Також заявник зазначає, що очікує понести 100000 грн витрат на професійну правничу допомогу. У поданих додаткових поясненнях ОСОБА_3 заперечує проти доводів СТОВ «Дубенська аграрна компанія» та наполягає на тому, що СТОВ «Дубенська аграрна компанія» має ознаки заінтересованої особи стосовно ТОВ «Традєкс». ОСОБА_6 зазначає, що за відомостями ЄДР ОСОБА_2 є кінцевим бенефіціарним власником СТОВ «Дубенська аграрна компанія`із часткою 98%, одночасно є учасником ТОВ «Традєкс» із часткою 24%, а ОСОБА_6 володіє 52% у статутному капіталі ТОВ «Традєкс». При цьому на підставі безвідкличної довіреності від 13.09.2021, посвідченої нотаріусом та зареєстрованої за №3398, ОСОБА_2 отримав право на власний розсуд приймати рішення та голосувати на загальних зборах ТОВ «Традєкс» з будь-якого питання, підписувати протоколи, вносити пропозиції до порядку денного та підписувати документи, що стосуються участі ОСОБА_5 у товаристві. На думку апелянта, ці повноваження забезпечили ОСОБА_2 вирішальний вплив на формування результатів голосування та рішення органів управління ТОВ «Традєкс», оскільки він міг приймати рішення, реалізуючи 76% голосів - 24% власних та 52% ОСОБА_7 . Апелянт посилається на положення Методології визначення юридичною особою кінцевого бенефіціарного власника, відповідно до якої вирішальний вплив може здійснюватися, зокрема, через права та повноваження, що забезпечують вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління, участь і голосування на загальних зборах, внесення пропозицій до порядку денного та інші управлінські повноваження. З огляду на це ОСОБА_6 вважає, що ОСОБА_2 фактично здійснював вирішальний вплив на ТОВ «Традєкс», а під його контролем одночасно перебували боржник та СТОВ «Дубенська аграрна компанія». ОСОБА_6 також зазначає, що наведені обставини були відомі арбітражному керуючому Козирицькому А.С. та суду першої інстанції, оскільки повноваження ОСОБА_2 за безвідкличною довіреністю вже досліджувалися у справі №918/822/23(918/646/24). На думку апелянта, ці обставини суд мав оцінити при вирішенні питання про заінтересованість СТОВ «Дубенська аграрна компанія». Окремо ОСОБА_6 наголошує, що сама по собі вказівка на те, що ОСОБА_2 формально не є власником 52% частки ОСОБА_5 , не спростовує наявності контролю, оскільки предметом оцінки є не право власності як таке, а можливість визначати результати голосування та управлінські рішення ТОВ «Традєкс». З урахуванням наведеного ОСОБА_6 вважає, що висновок про відсутність у СТОВ «Дубенська аграрна компанія» ознак заінтересованості є необґрунтованим та просить апеляційний суд врахувати додаткові пояснення під час розгляду апеляційної скарги і скасувати оскаржувану ухвалу в частині, що стосується визнання СТОВ «Дубенська аграрна компанія» незаінтересованою особою. У судовому засіданні суду апеляційної інстанції 10.08.2026 представниця ОСОБА_1 підтримала доводи та вимоги апеляційної скарги, надала пояснення по справі. Просить суд скасувати ухвалу у частині визнання СТОВ «Дубенська аграрна компанія» незаінтересованою особою стосовно ТОВ «Традєкс» та ухвалити нове рішення, яким визнати таку юридичну особу заінтересованою. Розпорядник майна ТОВ "Традєкс" - арбітражний керуючий Козирицький А.С. заперечив проти доводів та вимог апелянта, надав пояснення по справі. Просив суд апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Рівненської області від 02.07.2026 у справі №918/822/23 без змін. Представник СТОВ "Дубенська аграрна Компанія" та ОСОБА_2 також заперечив проти доводів та вимог апелянта, надав пояснення по справі. Просив суд апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Рівненської області від 02.07.2026 у справі №918/822/23 без змін. Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про наступне: Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна Компанія" звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс". Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 05.09.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс". Введено процедуру розпорядження майном. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича. 11.09.2023 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" на офіційному вебпорталі судової влади України. Ухвалою суду від 24.03.2025 затверджено схвалений Зборами кредиторів План санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" від 31.01.2025 №02-38/54. Введено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс". Керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18 серпня 2025 року ухвалу Господарського суду Рівненської області від 24.03.2025 у справі №918/822/23 скасовано в частині затвердження плану санації. Прийнято в цій частині нове судове рішення, яким відмовлено у затвердженні Плану санації ТОВ Традєкс від 31.01.2025 №02-38/54 та введення процедури санації. Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 29.01.2026 касаційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" - арбітражного керуючого Козирицького А.С. задоволено частково, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.08.2025 (про відмову у затвердженні плану санації) залишено в силі. Ухвалою суду від 19.05.2026, серед іншого, продовжено строк процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича у справі №918/822/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" строком на три місяці - до 20.08.2026, розгляд справи у підсумковому засіданні відкладено на 09.06.2026. 19.06.2026 до суду першої інстанції від розпорядника майна надійшла заява про визнання кредиторів заінтересованими особами, в якій ОСОБА_11 просить визнати кредитора ОСОБА_2 та ОСОБА_1 заінтересованими особами стосовно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс"; визнати кредиторів Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія" та Товариство з обмеженою відповідальністю "ВДМ-Груп" не заінтересованими особами стосовно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс". Мотивуючи заяву стосовно СТОВ "Дубенська аграрна компанія" розпорядник майна зазначив, що ОСОБА_2 є учасником із часткою 98% статутного капіталу СТОВ "Дубенська аграрна компанія", однак не здійснює контроль над ТОВ "Традєкс", оскільки володіє 24% статутного капіталу боржника, що не дає ОСОБА_2 права прямого або непрямого вирішального впливу на діяльність боржника. При цьому, в межах даної справи визнано грошові вимоги таких кредиторів: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія"; ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "ВДМ - Груп" та ОСОБА_1 . Провадження у даній справі перебуває на стадії розпорядження майном. З 1 січня 2025 року набув чинності Закон України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 і запровадження процедур превентивної реструктуризації", яким внесені зміни до Кодексу України з процедур банкрутства в частині обмеження прав кредиторів, які є заінтересованими особами. Відповідно до внесених змін, починаючи вже з 1 січня 2025 року: розширено коло осіб, які відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства визнаються заінтересованими особами стосовно боржника; конкурсні кредитори, які є заінтересованими щодо боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів. Відповідно до пунктів 4-2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства положення цього Кодексу в редакції згідно із Законом №3985-IX застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких відкрито до набрання чинності цим Законом. Отже, положення вищезазначених змін до Кодексу України з процедур банкрутства щодо заінтересованих осіб стосовно боржника мають ретроспективну дію, і мають застосовуватися до справ, які вже перебувають у провадженні господарського суду. Так, статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що заінтересовані особи стосовно боржника це: - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; - особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; - сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; - особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника. В постанові Верховного Суду від 05.11.2025 у справі №914/597/23 зазначено, що заінтересованими визнаються особи, які мають безпосередні або опосередковані зв`язки з боржником, що потенційно може впливати на їхню неупередженість у процедурі банкрутства. Тож визнання особи заінтересованою стосовно боржника у процедурі банкрутства виконує важливу функцію, забезпечуючи баланс інтересів усіх кредиторів у справі. При цьому очевидним, на переконання Верховного Суду, є наявність у заінтересованого кредитора та боржника спільного інтересу, зазвичай майнового, пов`язаного із майновими активами боржника, реалізація яких спрямовується на задоволення вимог кредиторів. Існування зазначеного спільного інтересу зумовлює зацікавленість боржника у наявності в такого кредитора якнайбільшої кількості голосів на зборах та комітеті кредиторів з метою впливу на хід процедури банкрутства. При цьому, положення статті 1 КУзПБ не містять вичерпного переліку заінтересованих осіб стосовно боржника та відносять до таких осіб інших осіб, закріплюючи визначальним критерієм класифікації осіб як заінтересованих - наявність щодо них обґрунтованих підстав вважати заінтересованими (правові висновки Верховного Суду у постановах від 27.10.2022 у справі №904/1907/15, від 25.02.2026 у справі №914/2693/23). Колегія суддів звертає увагу, що заінтересовані особи стосовно боржника, зокрема - юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи. При цьому норми КУзПБ не містять тлумачення поняття «контроль». Тому, при встановленні заінтересованості особи стосовно боржника, Верховний Суд у постанові від 17.09.2025 у cправі №914/466/23 застосував за аналогією закону визначення "контроль", яке міститься у статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції", з урахуванням положень Методичних рекомендацій щодо застосування поняття "контролю", затверджених рішенням Антимонопольного комітету України від 01.11.2018. Так, згідно з ст.1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" контроль - можливість однієї чи декількох юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки: праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною; праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб`єкта господарювання; укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб`єкта господарювання; заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб`єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб`єктах господарювання; обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб`єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб`єкті господарювання. Пов`язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання. Зокрема, пов`язаними фізичними особами вважаються такі, які є подружжям, батьками та дітьми, братами та (або) сестрами. Можливість однієї чи більше (декількох) пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив - спосіб відносин між суб`єктами господарювання, що характеризується відсутністю в особи, стосовно якої здійснюється вплив, здатності завжди незалежно (самостійно) визначати свою господарську поведінку на ринку. Разом з тим, вичерпного переліку способів набуття контролю над юридичною особою чинним законодавством не визначено, тому порядок дослідження та визначення ознак вирішального впливу (контролю) на діяльність юридичної особи боржника залежить від обставин кожної конкретної справи про банкрутство (висновок Верховного Суду у постанові від 05.11.2025 у справі №914/597/23) У свою чергу, постановою Кабінету Міністрів України і Національного банку України від 19.09.2023 №1011 затверджено Методологію визначення юридичною особою кінцевого бенефіціарного власника, якою зокрема, визначено методи дослідження ознак вирішального впливу для визначення юридичною особою кінцевого бенефіціарного власника. Відповідно до п.20 Методології дослідження засобів набуття вирішального впливу однією особою стосовно іншої особи може здійснюватися шляхом з`ясування наявності: 1) прав визначати в установчих документах правовий статус юридичної особи, а саме мету і предмет діяльності, склад і компетенцію органів управління та порядок прийняття ними рішень, склад і порядок використання майна та інші умови господарювання; 2) прав безпосередньо чи через інших осіб володіти чи користуватися всіма активами чи їх значною частиною; 3) прав, повноважень, які безпосередньо чи через інших осіб забезпечують вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління юридичної особи; 4) прав здійснювати безпосередньо або через уповноважені органи в межах, встановлених законом, інші управлінські повноваження, зокрема брати участь та голосувати на загальних зборах, вносити пропозиції до порядку денного (проекту порядку денного), брати участь в обранні членів органів управління юридичної особи та входити до їх складу, отримувати інформацію про діяльність юридичної особи тощо; 5) прав, повноважень безпосередньо чи через інших осіб давати обов`язкові до виконання вказівки з питань визначення умов господарської діяльності або виконувати функції органу управління юридичної особи, зокрема в результаті укладення договорів і контрактів або в інший спосіб, умов значних правочинів; 6) суміщення посади керівника, заступника керівника наглядової ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу юридичної особи; 7) прав, повноважень безпосередньо чи через інших осіб призначати більше половини посад членів наглядової ради, ради директорів, виконавчого органу, інших наглядових чи виконавчих органів юридичної особи; 8) прав, повноважень щодо ведення перемовин про вчинення правочинів юридичною особою та узгодження істотних умов таких правочинів, які в подальшому лише формально затверджуються органами управління юридичної особи або виконуються органами управління юридичної особи без подальшого додаткового затвердження; 9) зобов`язань, зокрема грошових, торгових зобов`язань, зобов`язань з виконання умов фінансової підтримки; 10) інших засобів набуття вирішального впливу (у разі необхідності). У постанові від 29.07.2025 у справі №903/534/23 Верховний Суд погодився з висновками суду апеляційної інстанції про те, що встановлені у справі обставини наявності у кредитора та боржника спільного кінцевого бенефіціарного власника є підставою для визнання заінтересованості кредитора стосовно боржника в розумінні статті 1 КУзПБ. Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань кінцевим бенефіціарним власником ініціюючого кредитора - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна Компанія" є ОСОБА_2 з 98% прав голосу. З відомостей щодо боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс", які наявні в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вбачається, що засновниками (учасниками) є ОСОБА_12 (розмір частки - 240), ОСОБА_2 (розмір частки - 240) та ОСОБА_6 (розмір частки - 520), кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_3 (відсоток частки статутного капіталу - 52) та ОСОБА_12 (відсоток частки статутного капіталу - 24). На підставі Безвідкличної довіреності від 13.09.2021, виданої ОСОБА_4 , що посвідчена приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Рівненської області Піддубною Л.П. та зареєстрованої в реєстрі за №3398, ОСОБА_2 набув повноваження приймати рішення та голосувати на загальних зборах учасників ТОВ "Традєкс" з правом визначення на власний розсуд того як саме потрібно голосувати з будь-якого питання порядку денного загальних зборів учасників; підписувати протокол загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс", в тому числі викладений на спеціальному бланку з нотаріальним посвідченням підписів; вносити пропозиції щодо проектів рішень загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс", а також щодо порядку денного загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс"; подавати та підписувати від імені ОСОБА_1 будь-які листи, заяви, протоколи та інші документи, які стосуються участі у загальних зборах учасників ТОВ "Традєкс" та рішень, прийнятих на загальних зборах учасників ТОВ "Традєкс" (у тому числі, заяви про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу). Тобто, ОСОБА_2 мав не просто право бути присутнім чи голосувати за конкретно визначеним волевиявленням ОСОБА_1 , а отримав право на власний розсуд визначати спосіб голосування з будь-якого питання порядку денного. Таким чином, з урахуванням встановлених обставин та вказаних норм матеріального права, ОСОБА_2 мав можливість визначати результати голосування, реалізуючи 24% власних голосів та 52% голосів ОСОБА_5 на підставі безвідкличної довіреності. Отже, надані ОСОБА_2 повноваження за безвідкличною довіреністю забезпечили його вирішальний вплив на формування складу, результатів голосування та рішення органів управління боржника, оскільки це забезпечило прийняття ОСОБА_2 рішень з 76% прав голосу на власний розсуд. При цьому зазначені повноваження не залишилися формальними, оскільки відповідно до протоколів загальних зборів учасників ТОВ «Традєкс» від 21.01.2022, 23.02.2022 та 28.02.2022 саме ОСОБА_2 брав участь у голосуванні та від імені ОСОБА_1 визначав волевиявлення щодо рішень, пов`язаних із укладенням правочинів між боржником і СТОВ "Дубенська аграрна Компанія". При цьому, суд не встановлює незаконність цих зборів чи договорів, а враховує їх як доказ фактичного здійснення ОСОБА_2 представницьких повноважень. Також слід відмітити, що у даному випадку йдеться не про ототожнення права власності на корпоративні права з правом представництва та не про набуття ОСОБА_2 права власності на частку ОСОБА_5 у розмірі 52%. Вирішальним є встановлена можливість ОСОБА_2 на власний розсуд визначати волевиявлення ОСОБА_5 на загальних зборах, що у поєднанні з належними ОСОБА_2 24% голосів забезпечувало йому можливість визначати результати голосування у ТОВ «Традєкс». Оскільки одночасно ОСОБА_2 здійснював контроль над СТОВ «Дубенська аграрна компанія», обидві юридичні особи - боржник та ініціюючий кредитор - перебували під контролем однієї фізичної особи, що відповідає ознаці заінтересованої особи, передбаченій статтею 1 КУзПБ. Стаття 1 Кодексу України з процедур банкрутства прямо відносить до заінтересованих осіб юридичну особу, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи. Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів). Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення. З`ясування відповідних обставин має здійснюватися із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК України щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності. Як передбачено п.2 ч.1 ст.275 ГПК України, апеляційна інстанція за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення. Відповідно до частини 1 статті 277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права. На підставі викладеного, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що апеляційна скарга ОСОБА_1 підлягає задоволенню, а ухвала Господарського суду Рівненської області від 02.07.2026 у справі №918/822/23 скасуванню в частині визнання кредитора - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія" не заінтересованою особою стосовно боржника Товариства обмеженою відповідальністю "Традєкс" з прийняттям нового рішення про визнання вказаної юридичної особи заінтересованою. Керуючись ст.ст.269, 270, 273, 275, 277, 281-284 ГПК України, суд ПОСТАНОВИВ: 1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволити. 2. Ухвалу Господарського суду Рівненської області від 02.07.2026 у справі №918/822/23 скасувати в частині визнання кредитора - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія" (код ЄДРПОУ 40002972) не заінтересованою особою стосовно боржника Товариства обмеженою відповідальністю "Традєкс" (код ЄДРПОУ 37083061). 3. Ухвалити в скасованій частині нове судове рішення: "Визнати Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія" (код ЄДРПОУ 40002972) заінтересованою особою стосовно боржника - Товариства обмеженою відповідальністю "Традєкс" (код ЄДРПОУ 37083061)". 4. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та не підлягає касаційному оскарженню. Повний текст постанови складено 17.08.2026. Головуючий суддя Саврій В.А. Суддя Крейбух О.Г. Суддя Коломис В.В.