Справа № 906/1157/17

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59 ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 28 серпня 2026 року Справа № 906/1157/17 Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: Головуючий суддя Тимошенко О.М., суддя Крейбух О.Г. , суддя Павлюк І.Ю. секретар судового засідання Щербак В.В. за участю представників: скаржника: Черкасов А.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Малого підприємства "Полісянка" на ухвалу Господарського суду Житомирської області, постановлену 08.04.2026 суддею Кострицею О.О. у м. Житомир (повний текст ухвали складено 13.04.2026) у справі № 906/1157/17 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інновація" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Інтертрансстрой" про банкрутство ВСТАНОВИВ: Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 08.04.2026 заяву ліквідатора ПАТ "Коростенський шляхзалізобетон" арбітражної керуючої Пилипенко М.М. від 25.02.2026 про визнання кредитора заінтересованим стосовно боржника задоволено; визнано МП "Полісянка" заінтересованою особою стосовно боржника - ТзОВ "Виробничо-комерційне підприємство "Інтертрансстрой"; зобов`язано керуючого санацією ТзОВ "Виробничо-комерційне підприємство "Інтертрансстрой" арбітражного керуючого Постоленка В.О. внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів. Не погоджуючись із вказаними процесуальним рішенням суду першої інстанції, МП "Полісянка" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати оскаржувану ухвалу та постановити нову, якою відмовити у задоволенні заяви ліквідатора ПАТ "Коростенський шляхзалізобетон" арбітражної керуючої Пилипенко М.М. від 25.02.2026 про визнання кредитора заінтересованим стосовно боржника. Скаржник вважає ухвалу суду незаконною, прийнятою з порушенням норм процесуального права та за недоведеністю обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.05.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою МП "Полісянка" на ухвалу Господарського суду Житомирської області від 08.04.2026 у справі № 906/1157/17; призначено справу до розгляду в судовому засіданні. Від арбітражної керуючої Пилипенко М.М. на адресу суду надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому остання просила суд скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу - без змін. В судовому засіданні представник скаржника вимоги апеляційної скарги підтримав та просив задовольнити останню. Інші учасники провадження явку уповноважених представників не забезпечили, про час та дату засідання були належним чином повідомлені. Згідно ст. 269 ГПК України, апеляційна інстанція переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. Дослідивши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, відзиву на неї, заслухавши в судовому засіданні представника скаржника, колегія суддів дійшла наступних висновків. У провадженні Господарського суду Житомирської області у процедурі санації перебуває справа про банкрутство ТзОВ "Виробничо-комерційне підприємство "Інтертрансстрой". 25.02.2026 до місцевого господарського суду надійшла заява ліквідатора ПАТ "Коростенський шляхзалізобетон" арбітражної керуючої Пилипенко М.М. про визнання кредитора заінтересованим стосовно боржника з доданими до неї документами. Обґрунтовуючи вказану заяву ліквідатор вказала, що МП "Полісянка" у результаті відступлення ТзОВ "Фінансова компанія "Інновація" права вимоги до боржника на підставі договору від 07.12.2020 № 303, набуло статусу конкурсного кредитора на суму 9797490, 89 грн, що підтверджується ухвалою суду від 25.05.2021. Вказує, що між ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой" та МП "Полісянка" є зв`язок. Пов`язаність осіб та заінтересованість у розумінні статті 1 КУзПБ підлягає оцінці, зокрема, станом на момент відкриття провадження у справі про банкрутство, оскільки саме з цього моменту формується склад конкурсних кредиторів, визначається обсяг їхніх прав та забезпечується баланс впливу на процедуру. Станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой" обидва підприємства перебували під одноособовим контролем фізичної особи ОСОБА_1 , що відповідає критерію "перебування під контролем третьої особи" у розумінні ст. 1 Кодексу. Після зміни складу учасників МП "Полісянка" у 2025 році його єдиним засновником стала ОСОБА_2 - дружина ОСОБА_1 . Формальна зміна складу учасників МП "Полісянка" не усуває встановленого факту пов`язаності, з огляду на наявність родинних відносин між відповідними фізичними особами, виключає презумпцію незалежності їх господарських рішень. Обставина смерті ОСОБА_1 не спростовує наявності заінтересованості МП "Полісянка" стосовно боржника. Арбітражна керуюча акцентувала, що ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой" та МП "Полісянка" зареєстровані за однією юридичною адресою, факт розташування адміністративних приміщень боржника у нерухомому майні, що перебувало у власності МП "Полісянка", свідчить не лише про збіг юридичних адрес, а й про спільний центр господарської діяльності та управління. Також зазначила, що МП "Полісянка" брало участь у процедурі банкрутства ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой" як інвестор та після відмови суду у запровадженні санації уклало договір оренди земельної ділянки, розташованої під об`єктами нерухомості боржника. Фактично кредитор, який претендував на участь у санації, не дочекавшись ані затвердження плану санації, ані набуття відповідного процесуального статусу інвестора у межах процедури, розпочав реалізацію власного економічного інтересу щодо активів боржника ще до погодження та затвердження плану санації судом. Такі дії можуть вказувати на координацію господарської поведінки між боржником та МП "Полісянка", а також про спрямованість поведінки кредитора на встановлення контролю над ключовим активом боржника поза межами передбачених Кодексом України з процедур банкрутства процедур. Сукупність обставин перебування підприємств під контролем однієї особи у період відкриття провадження у справі про банкрутство; наявності родинних зв`язків між власниками; спільного місцезнаходження; використання боржником нерухомого майна, що належало кредитору; набуття кредитором права користування земельною ділянкою, розташованою під об`єктами нерухомості боржника; участі кредитора у процедурах, спрямованих на вплив на подальшу долю активів боржника, свідчить про відсутність реальної господарської та майнової відокремленості між ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой" і МП "Полісянка" та підтверджує наявність спільного економічного інтересу. У зв`язку з цим ліквідатор вважає, що МП "Полісянка" є заінтересованою особою стосовно боржника у розумінні ст. 1 Кодексу, що є підставою для застосування наслідків, передбачених частиною другою ст. 47 цього Кодексу. З матеріалів справи вбачається, що ухвалою суду першої інстанції від 24.01.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой"; визнано безспірні вимоги ініціюючого кредитора ТзОВ "ФК "Інновація" до боржника на суму 8533705, 52 грн (четверта черга), 16000 грн судового збору (перша черга). 24.01.2018 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой". Ухвалою суду від 26.07.2018 визнано вимоги ТзОВ "ФК "Інновація" до боржника на суму 1244261, 37 грн основного боргу (четверта черга), 3524 грн судового збору (перша черга). Постановою суду від 27.10.2020 визнано боржника банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Судами встановлено, що 07.12.2020 між ТзОВ "ФК "Інновація" та МП "Полісянка" укладено договір № 303 про відступлення прав вимоги, згідно до умов якого ТзОВ "ФК "Інновація" відступлено на користь МП "Полісянка" право грошової вимоги до ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой" у розмірі 9797490, 89 грн, а саме: - 8533 705,52 грн (четверта черга) та 16000 грн судового збору, які визнані ухвалою господарського суду від 24.01.2018 у справі № 906/1157/17; 1244261, 37 грн основного боргу (четверта черга) та 3524 грн судового збору, які визнані ухвалою господарського суду від 26.07.2018 у справі № 906/1157/17. Ухвалою від 25.05.2021 місцевий господарський суд замінив ТзОВ "ФК "Інновація" на правонаступника - МП "Полісянка" в частині вимог до боржника на суму 9777966, 89 грн основного боргу (четверта черга). Відтак, у межах відкритої ухвалою господарського суду від 24.01.2018 справи про банкрутство ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой", ухвалою від 25.05.2021 відбулася заміна конкурсного кредитора ТзОВ "ФК "Інновація" на правонаступника МП "Полісянка" у зв`язку з укладенням ними договору від 07.12.2020 № 303. 01.01.2025 набрав чинності Закон України "Про внесення змін до КУзПБ та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" від 19.09.2024 № 3985-IX (далі - Закон № 3985-IX). За змістом абзацом 2 п. 4-2 Розділу "Прикінцеві та перехідні положення" КУзПБ, положення цього Кодексу в редакції згідно із Законом №3985-IX застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких відкрито до набрання чинності цим Законом. Відтак, норми КУзПБ в редакції Закону № 3985-IX застосовуються також до справ про банкрутство, провадження в яких відкрито до 01.01.2025. Відтак положення зазначених змін до КУзПБ мають ретроспективну дію, і мають застосовуватися до справ, які вже перебувають у провадженні. Згідно ст. 47 КУзПБ, за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються, розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника. Таке рішення в частині вирішення щодо заінтересованості окремих кредиторів стосовно боржника має наслідки для подальшої процедури провадження у справі про банкрутство, оскільки згідно з приписом абзацу тринадцятого частини другої цієї статті КУзПБ конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів. Тобто, з урахуванням положень статті 48 цього Кодексу, вирішення питання заінтересованості має своїм наслідком для кредитора надання або позбавлення його права вирішувати шляхом голосування ті питання, право на вирішення яких за законом (частини перша, п`ята цієї статті) належить зборам кредиторів, та, у разі обрання комітету кредиторів боржника, такому комітету кредиторів. Визначення категорії заінтересовані особи стосовно боржника наведене в ст. 1 КУзПБ, відповідно до якої заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника. За змістом наведених норм щодо визначення заінтересованої особи стосовно боржника законодавець виокремив декілька узагальнюючих критеріїв, за яких особа відноситься/визнається заінтересованою стосовно боржника, які умовно можна назвати як: - критерій контролю (юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи); - корпоративно-управлінський критерій (власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство); - критерій правочину (особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним); - критерій родинних стосунків (особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими). Відтак, у зміст зазначених критеріїв заінтересованості законодавець включив наявність між боржником та кредитором певного, обумовленого зовнішнім фактором (факторами) зв`язку, за якого (яких) такий кредитор у справі про банкрутство може діяти упереджено, через що законодавець і позбавляє заінтересованого стосовно боржника кредитора права впливати на управління процедурою у справі про банкрутство, зокрема шляхом участі у голосуванні відповідного органу (зборів кредиторів, комітету кредиторів). Положення КУзПБ встановлюють критерії ідентифікації заінтересованих осіб стосовно боржника та окреслюють правові наслідки такого статусу (обмеження щодо участі у голосуванні на зборах та комітеті кредиторів, щодо вирішення долі майнових активів боржника, щодо припинення повноважень арбітражного керуючого та призначення іншого тощо). За змістом нормативного визначення слідує, що заінтересованими визнаються особи, які мають безпосередні або опосередковані зв`язки з боржником, що потенційно може впливати на їхню неупередженість у процедурі банкрутства. Тож визнання особи заінтересованою стосовно боржника у процедурі банкрутства виконує важливу функцію, забезпечуючи баланс інтересів усіх кредиторів у справі. При цьому очевидним є наявність у заінтересованого кредитора та боржника спільного інтересу, зазвичай майнового, пов`язаного із майновими активами боржника, реалізація яких спрямовується на задоволення вимог кредиторів. Існування зазначеного спільного інтересу зумовлює зацікавленість боржника у наявності в такого кредитора якнайбільшої кількості голосів на зборах та комітеті кредиторів з метою впливу на хід процедури банкрутства. Водночас, норми КУзПБ не містять тлумачення категорії "контроль". Тому, належить застосувати за аналогією закону визначення "контроль", яке міститься у ст. 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції", з урахуванням положень Методичних рекомендацій щодо застосування поняття "контролю", затверджених рішенням Антимонопольного комітету України від 01.11.2018. Згідно ст. 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції", контроль - можливість однієї чи декількох юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки: - праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною; - праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб`єкта господарювання; - укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб`єкта господарювання; - заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб`єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб`єктах господарювання; - обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб`єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб`єкті господарювання. Пов`язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання. Зокрема, пов`язаними фізичними особами вважаються такі, які є подружжям, батьками та дітьми, братами та (або) сестрами. Можливість однієї чи більше (декількох) пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив - спосіб відносин між суб`єктами господарювання, що характеризується відсутністю в особи, стосовно якої здійснюється вплив, здатності завжди незалежно (самостійно) визначати свою господарську поведінку на ринку. Для цілей регулювання відносин у процедурі банкрутства заінтересованою особою стосовно боржника, серед іншого, є юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, тобто знаходиться або знаходилась із боржником у відносинах спільного контролю, за яких одна і та сама особа здійснює або здійснювала вирішальний вплив на господарську діяльність як боржника, так і такої юридичної особи, що підтверджується відповідними обставинами, незалежно від формального оформлення таких відносин. При цьому, Методичні рекомендації встановлюють критерії для визначення контролю (вирішального впливу) над юридичною особою, який залежно від форми може бути прямим (безпосереднє володіння корпоративними правами у частці щонайменше 25%) або непрямим (через володіння часткою 25% і більше посередництвом інших суб`єктів господарювання, інститути спільного інвестування, договірні відносини тощо). Вичерпного переліку способів набуття контролю над юридичною особою чинним законодавством не визначено, тому порядок дослідження та визначення ознак вирішального впливу (контролю) на діяльність юридичної особи-боржника залежить від обставин кожної конкретної справи про банкрутство. З огляду на вказане, у разі зазначення кредитором у своїй заяві щодо обставин заінтересованості стосовно боржника або порушення перед судом іншим учасником (кредитором тощо) питання заінтересованості конкретно визначеного кредитора (кредиторів) стосовно боржника, суду належить дослідити докази та обставини справи на предмет наявності у кредитора відповідних критеріїв заінтересованості, зокрема наявності між кредитором та боржником такого зв`язку, який за законом вказує відповідний критерій (критерії) заінтересованості стосовно боржника. Окрім того суд, для визначення кредиторів заінтересованих стосовно боржника, має отримати від кредиторів та інших осіб, дослідити та надати оцінку чималому обсягу інформації щодо самого боржника, його зв`язків, господарських операцій та посадових осіб. Стаття 1 КУзПБ не містить прямого визначення моменту, від якого мають обчислюватися "останні три роки" для встановлення ознак заінтересованості. Разом з тим, з урахуванням системного тлумачення положень Кодексу України з процедур банкрутства, у судовій практиці такий строк співвідноситься з датою відкриття провадження у справі про банкрутство. Водночас, відсутність прямої законодавчої прив`язки виключно до цієї дати не виключає обов`язку суду оцінювати наявність пов`язаності осіб і на інші юридично значимі моменти. У разі набуття новим кредитором права вимоги до боржника у результаті укладення договору про відступлення права вимоги після дати відкриття провадження у справі про банкрутство суд додатково досліджує останні 3 роки до дати набуття новим кредитором права вимоги до боржника з огляду на важливість встановлення фактичного впливу нового кредитора на процедуру банкрутства. Такий підхід обумовлений насамперед телеологічним тлумаченням норми: метою встановлення заінтересованості є недопущення ситуації, за якої пов`язана з боржником особа здійснює вирішальний вплив на процедуру банкрутства через формально набуті кредиторські вимоги. Якщо обмежитись виключно перевіркою пов`язаності станом на дату відкриття провадження, це створює очевидну прогалину: особа, пов`язана з боржником, може набути права вимоги вже після відкриття провадження і при цьому уникнути статусу заінтересованої, незважаючи на фактичний конфлікт інтересів. Встановлення пов`язаності правонаступника-кредитора стосовно боржника потребує перевірки наявності відносин контролю як станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство, так і станом на дату набуття ним права вимоги, з відрахуванням трирічного строку від кожної із зазначених дат, що забезпечує дотримання принципів рівності кредиторів та недопущення зловживань у процедурі банкрутства. З матеріалів реєстраційної справи ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой", відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо боржника вбачається, що державну реєстрацію вказаної юридичної особи з ідентифікаційним кодом 30014709 проведено 21.08.1998. Згідно п. 1.6 статуту ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой" в редакції, затвердженій загальними зборами засновників товариства 01.07.1998, засновниками є фізичні особи, громадяни України, які підписали установчу угоду, а саме: ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 . Відтак, з моменту створення ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой" одним із його засновників був ОСОБА_1 . Згідно п. 1.5. статуту товариства у редакції від 12.01.2007, одноособовим засновником товариства є ОСОБА_1 . Державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 18.01.2007. 14.10.2013 рішенням засновника товариства № 3 вирішено змінити місцезнаходження, затверджено зміни до його статуту у яких викладено у новій редакції п. 2.3 статуту: "місцезнаходження товариства: 11500, Житомирська область, м. Коростень, вул. Грушевського, 106 А". Рішенням учасника ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой" від 27.12.2016 покладено обов`язки директора товариства на ОСОБА_1 з 28.12.2016. 30.05.2019, тобто після постановлення господарським судом ухвали від 24.01.2018 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой", рішенням учасника № 1 змінено юридичну адресу товариства з 11500, Житомирська область, м. Коростень, вул. Грушевського, 106 А на 11500, Житомирська область, м. Коростень, вул. Маяковського, буд. 111-А. З матеріалів реєстраційної справи МП "Полісянка", відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що державну реєстрацію вказаної юридичної особи з ідентифікаційним кодом 20413081 проведено 17.08.1994. 21.08.2013 учасники МП "Полісянка" затвердили зміни до статуту підприємства, якими виклали пункт 1.7. статуту в новій редакції, а саме визначили місцезнаходження підприємства за адресою: 11500, Житомирська область, м. Коростень, вул. Грушевського, 106 А, що підтверджується протоколом зборів учасників МП "Полісянка" від 21.08.2013 № 5. 27.12.2016 учасники МП "Полісянка" вирішили призначити з 28.12.2016 директором підприємства Шуляренко Ю.А., що підтверджується протоколом зборів учасників від 27.12.2016 № 1. 13.11.2017 учасники МП "Полісянка" ОСОБА_6 та ОСОБА_7 вирішили у зв`язку з відчуженням часток в статутному капіталі виключити себе зі складу учасників; визначити, що єдиним учасником підприємства є ОСОБА_1 ; затвердити статут в новій редакції, що підтверджується протоколом зборів учасників від 13.11.2017 № 2. Відомості про вказані зміни внесено 15.11.2017 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 23.06.2018 керівник МП "Полісянка" змінився з ОСОБА_2 на ОСОБА_1 . Рішенням учасника МП "Полісянка" від 26.02.2019 № 1 у зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу частки від 26.02.2019 виключено зі складу учасників підприємства ОСОБА_1 ; змінено місцезнаходження підприємства з адреси: АДРЕСА_1 ; звільнено з посади директора ОСОБА_1 з 26.02.2019; вирішено, що з 27.02.2019 ОСОБА_8 приступає до виконання обов`язків директора МП "Полісянка". Відомості про вказані зміни директора та учасника МП "Полісянка" внесено 28.02.2019 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Рішенням учасника МП "Полісянка" від 05.10.2020 № 1 у зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 02.10.2020 виключено зі складу учасників ОСОБА_8 та введено в склад учасників ОСОБА_9 . Рішенням учасника МП "Полісянка" від 07.12.2020 № 2 звільнено з посади директора ОСОБА_8 та призначено директором ОСОБА_10 . Рішенням учасника МП "Полісянка" від 28.04.2021 № 3 вирішено змінити юридичну адресу підприємства на 11500, Житомирська область, м. Коростень, вул. Маяковського, буд. 111-А. 08.11.2023 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про нового директора МП "Полісянка" - ОСОБА_11 23.02.2024, у зв`язку з рішенням Коростенської міської ради від 04.08.2022 про перейменування вулиці Маяковського в місті Коростені на вулицю Степана Бандери без зміни нумерації будівель, змінено адресу місцезнаходження МП "Полісянка", а саме: 11500, Житомирська область, м. Коростень, вул. Маяковського, буд. 111-А на 11500, Житомирська область, м. Коростень, вул. Степана Бандери, буд. 111-А. Рішенням учасника МП "Полісянка" від 23.06.2025 № 2 звільнено ОСОБА_11 з посади директора, призначено директором підприємства ОСОБА_12 . Рішенням власника МП "Полісянка" від 26.08.2025 затверджено відчуження (продаж) та передачу корпоративних прав, що складають частку в майні підприємства 100 %, ОСОБА_9 на користь ОСОБА_2 на підставі укладеного між ними договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.08.2025. 11.03.2026 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про нового засновника та кінцевого бенефіціарного власника МП "Полісянка" ОСОБА_13 замість ОСОБА_2 . Із вказаних обставин вбачається, що в межах трьох років до дати відкриття провадження у справі про банкрутство боржника (з 24.01.2015 по 24.01.2018), протягом усього зазначеного періоду ОСОБА_1 був єдиним учасником ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой" (з 18.01.2007) та здійснював прямий вирішальний вплив на його діяльність як власник 100 відсотків статутного капіталу. Крім того, з 28.12.2016 ОСОБА_1 виконував обов`язки директора ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой". Директором МП "Полісянка" з 28.12.2016 була призначена ОСОБА_2 - дружина ОСОБА_1 ; 13.11.2017 інші учасники МП "Полісянка" вийшли зі складу учасників, після чого єдиним учасником підприємства з 15.11.2017 став ОСОБА_1 . Вплив ОСОБА_1 на МП "Полісянка" здійснювався спочатку опосередковано - через дружину ОСОБА_2 як керівника підприємства, а згодом набув характеру прямого одноособового контролю через володіння 100 відсотками статутного капіталу, що в обох випадках охоплюється трирічним строком до відкриття провадження. Відтак, щонайменше з 28.12.2016 і до дати відкриття провадження обидва підприємства перебували під контролем ОСОБА_1 : - щодо ТОВ "ВКП "Інтертрансстрой" - як єдиний учасник (100 відсотків статутного капіталу) та директор (з 28.12.2016); - щодо МП "Полісянка" - як особа, пов`язана родинними стосунками з директором підприємства ОСОБА_2 (призначена 28.12.2016), а з 15.11.2017 - додатково як єдиний учасник МП "Полісянка". Окрім того, рішення про призначення керівників обох підприємств були прийняті в один і той самий день. З 28.12.2016 ОСОБА_1 був призначений директором ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой", і саме з цього дня його дружина ОСОБА_2 була призначена директором МП "Полісянка". Одночасне призначення подружжя керівниками двох підприємств, одне з яких у подальшому є боржником у справі про банкрутство, а друге - його майбутнім кредитором, не може розцінюватись як випадковий збіг. Ця обставина свідчить про узгодженість управлінських рішень, спільний центр прийняття господарських рішень, відсутність реальної організаційної незалежності між підприємствами та додатково підтверджує відносини контролю третьою особою - ОСОБА_1 як ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой", так і МП "Полісянка" у розумінні ст. 1 КУзПБ. Щодо наявності факту контролю третьої особи над МП "Полісянка" та ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой" в межах трьох років до дати набуття МП "Полісянка" права вимоги (укладення договору відступлення прав вимоги) (тобто з 07.12.2017 по 07.12.2020), суд зазначає, що у вказаний період ОСОБА_1 залишався єдиним учасником і директором ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой", тобто здійснював прямий одноособовий вирішальний вплив на боржника. На МП "Полісянка" вплив ОСОБА_1 у цей період здійснювався у два етапи: з 07.12.2017 по 23.06.2018 - опосередковано через дружину ОСОБА_2 , яка виконувала обов`язки директора МП "Полісянка", будучи підзвітною йому як єдиному учаснику підприємства; з 23.06.2018 по 28.02.2019 - як безпосередньо через пряме володіння 100 відсотками статутного капіталу, так і через особисте виконання обов`язків директора МП "Полісянка". Отже, у період з 07.12.2017 по 28.02.2019 ОСОБА_1 здійснював одноособовий вирішальний вплив на обидва підприємства одночасно - як власник та керівник боржника, і як власник, а згодом і керівник МП "Полісянка". Судова колегія зазначає, що для цілей регулювання відносин у процедурі банкрутства у розумінні ст. 1 Кодексу, заінтересованою особою стосовно боржника, серед іншого, є юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи. Тобто, коли така особа має або протягом зазначеного періоду часу мала можливість чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб`єктів господарювання боржника та кредитора. Поняття "заінтересовані особи стосовно боржника", наведене у ст. 1 КУзПБ, визначає часовий проміжок (протягом останніх трьох років), у межах якого встановлюється факт наявності контролю, однак не містить вимоги щодо тривалості такого безперервно. Отже, для набуття особою статусу заінтересованої достатньо підтвердження факту контролю в будь-який момент у межах вказаного періоду. Встановлення факту спільного контролю навіть протягом обмеженого проміжку часу в межах останніх трьох років є достатньою правовою підставою для визнання осіб заінтересованими. Натомість, інше тлумачення норми (щодо обов`язковості безперервного контролю протягом трьох років), дозволило би заінтересованим особам уникати відповідальності шляхом формальної, короткострокової зміни структури власності, що нівелювало б запроваджені зміни. Відсутність безперервного контролю в межах трирічного періоду не спростовує статусу заінтересованості осіб, якщо такий контроль мав місце у будь-який момент протягом цього строку. Вирішальним для застосування норм Кодексу України з процедур банкрутства є факт наявності пов`язаності як такої. Відтак, судова колегія погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що контроль ОСОБА_1 над ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой" та МП "Полісянка" документально підтверджується в межах трирічного строку як до дати відкриття провадження у даній справі про банкрутство, так і до дати набуття МП "Полісянка" права вимоги, що у свою чергу є достатньою обставиною для висновку про наявність між ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой" та МП "Полісянка" відносин контролю третьою особою у розумінні ст. 1 КУзПБ. Також колегія суддів зазначає, що ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_1 помер. Рішенням власника МП "Полісянка" від 26.08.2025 затверджено відчуження (продаж) та передачу корпоративних прав, що складають частку в майні підприємства 100 %, ОСОБА_9 на користь ОСОБА_2 на підставі укладеного між ними договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.08.2025. Відтак, відкрите повернення корпоративного контролю над МП "Полісянка" до членів родини ОСОБА_14 відбулося після смерті ОСОБА_1 , набувачем 100 відсотків корпоративних прав МП "Полісянка" стала ОСОБА_2 - дружина померлого, яка раніше вже була безпосередньо залучена до управління МП "Полісянка" як його директор. При цьому, у матеріалах справи відсутні докази визначення ринкової вартості частки та її фактичної оплати новим учасником. Факт того, що саме ОСОБА_2 , а не будь-яка інша особа, набула корпоративні права МП "Полісянка" після смерті чоловіка, може свідчити про те, що фактичний контроль над підприємством у тій чи іншій формі зберігався ОСОБА_1 постійно, незважаючи на формальну зміну учасників та директорів. Послідовна зміна номінальних учасників та директорів із подальшим поверненням корпоративних прав до родини первісного власника є обставиною, яка ставить під сумнів реальність та незалежність проміжних змін, та критично оцінюється судом. Згодом, 11.03.2026, після надходження до місцевого господарського суду заяви про визнання МП "Полісянка" заінтересованою особою, відбулася зміна учасника МП "Полісянка" з ОСОБА_2 на ОСОБА_13 . З огляду на те, що поверненню корпоративних прав до ОСОБА_2 передував тривалий ланцюг формальних змін власників, а нова зміна відбулась одразу після порушення питання про заінтересованість у суді, така поведінка не може розцінюватись як добросовісна та економічно вмотивована, а підлягає оцінці як спрямована на формальне усунення ознак заінтересованості з метою уникнення правових наслідків, передбачених частиною другою статті 47 КУзПБ. Доводи МП "Полісянка" щодо того, що новий учасник підприємства за 40 років трудової діяльності не співпрацював жодного дня з ОСОБА_1 або ОСОБА_2 спростовуються встановленими судами обставинами, оскільки, як вбачається із відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 21.09.2023 проведено державну реєстрацію змін щодо ТзОВ "Доренс", відповідно до яких ОСОБА_1 був тимчасово виконуючим обов`язки директора з 08.08.2023, а ОСОБА_13 - уповноважений подавати документи для державної реєстрації від імені цієї юридичної особи. Таким чином, ОСОБА_13 та ОСОБА_1 одночасно були задіяні у діяльності ТзОВ "Доренс" - перший як особа, уповноважена вчиняти юридично значимі дії від імені підприємства, другий як його керівник. Це спростовує твердження МП "Полісянка" про те, що засновник кредитора ОСОБА_13 жодного дня не співпрацював із ОСОБА_1 та свідчить про наявність між ними усталених господарських зв`язків. Відтак, набуття 11.03.2026 статусу єдиного учасника МП "Полісянка" ОСОБА_13 - особою, яка мала задокументовані господарські зв`язки із ОСОБА_1 через ТзОВ "Доренс", у поєднанні з хронологічним збігом цієї зміни з поданням заяви про визнання заінтересованості (25.02.2026), свідчить про те, що така зміна власника є формальною та не усуває фактичної пов`язаності МП "Полісянка" з боржником. Реальний центр прийняття управлінських рішень щодо МП "Полісянка" залишається незмінним, а корпоративні зміни спрямовані виключно на уникнення правових наслідків, передбачених частиною другою ст. 47 КУзПБ, що є проявом недобросовісної процесуальної поведінки та зловживання правом. Із всього зазначеного випливає, що у трьохрічний строк як до дати відкриття провадження у справі про банкрутство, так і до дати набуття кредитором права вимоги до боржника контроль ОСОБА_1 над ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой" та МП "Полісянка" є документально підтвердженим, а подальша смерть особи, яка здійснювала такий контроль, не має зворотної дії та не може ретроспективно усунути правові наслідки вже встановленої пов`язаності, так само як не усуває їх і формальна зміна складу учасників юридичної особи після виникнення відповідних правовідносин. Як вірно акцентовано місцевим господарським судом, смерть ОСОБА_1 не лише не усунула пов`язаність, а й супроводжувалась подіями, які додатково її підтверджують. Після його смерті ОСОБА_1 корпоративний контроль над МП "Полісянка" повернувся до його дружини ОСОБА_2 . Прийнявши спадщину після смерті чоловіка, ОСОБА_2 не оформила спадкових прав щодо частки у статутному капіталі боржника. Відсутні у матеріалах справи й докази оформлення спадкових прав щодо частки у статутному капіталі боржника на інших осіб. Така поведінка після смерті ОСОБА_1 є продовженням тієї самої скоординованої лінії поведінки, яка простежується протягом усього провадження у справі про банкрутство, і свідчить про збереження спільного економічного інтересу між МП "Полісянка" та ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой" незалежно від смерті особи, яка первісно здійснювала спільний контроль. Окрім того, як вже встановлено судами та зазначено вище, ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой" та МП "Полісянка" двічі мали ідентичну юридичну адресу, що свідчить про те, що підприємства послідовно реєструвались за однаковими адресами протягом тривалого часу, що у поєднанні з іншими встановленими обставинами додатково свідчить про відсутність реальної організаційної та майнової відокремленості між ТзОВ "ВКП "Інтертрансстрой" та МП "Полісянка". Доводи МП "Полісянка" про власну добросовісну поведінку зводиться до підміни правового критерію заінтересованості оціночним судженням, що суперечить змісту ст. 1 та частини другої ст. 47 КУзПБ. Зазначена норма пов`язує обмеження права вирішального голосу виключно з наявністю критеріїв заінтересованості, а не з добросовісністю поведінки кредитора. При цьому визнання кредитора заінтересованою особою не позбавляє його статусу кредитора та права на задоволення вимог, а лише виключає можливість здійснення вирішального впливу на процедуру банкрутства через участь у голосуванні зборів (комітету) кредиторів. Таким чином, встановлення заінтересованості не є покаранням за поведінку МП "Полісянка", а констатацією об`єктивного стану відносин між сторонами та забезпеченням рівності прав усіх кредиторів у справі. Враховуючи усе вищевикладене, апеляційний господарський повністю погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що надані арбітражною керуючою докази у своїй сукупності підтверджують той факт, що МП "Полісянка" є юридичною особою, з якою боржник протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи - фізичної особи ОСОБА_1 ; між особами, які здійснювали управління зазначеними підприємствами, наявні родинні зв`язки; узгодженість управлінських рішень свідчить про відсутність фактичної незалежності підприємств, їх пов`язаність; набуття МП "Полісянка" від ТОВ "ФК "Інновація" права вимоги до боржника не спростовує встановлених обставин пов`язаності, а навпаки у поєднанні з ними свідчить про наявність спільного економічного інтересу. Вказані обставини свідчать про наявність підстав вважати МП "Полісянка" заінтересованою особою щодо боржника у відповідності до наведеного у статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначення. Заінтересованість МП "Полісянка" об`єктивно може впливати на його позицію та голосування у процедурах, пов`язаних із розглядом питань банкрутства боржника. У зв`язку з цим, грошові вимоги такого кредитора враховуються у справі, однак його участь у зборах кредиторів та прийнятті відповідних рішень здійснюється з урахуванням обмежень, установлених Кодексом України з процедур банкрутства для заінтересованих осіб, зокрема без права вирішального голосу. Надання МП "Полісянка" права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів за наявності встановлених критеріїв заінтересованості створює ризик фактичного контролю пов`язаної особи над ключовими рішеннями у процедурі банкрутства щодо умов реалізації майна боржника, погодження звітів арбітражного керуючого та інших питань, що безпосередньо впливають на права та інтереси інших кредиторів. Суд констатує, що апеляційна скарга підприємства не містить доводів, які б спростовували ключовий висновок суду першої інстанції про те, що МП "Полісянка" у релевантний період було пов`язане з боржником через спільний економічний контроль та мало істотний економічний інтерес у процедурі банкрутства, що обґрунтовано зумовило внесення відповідних відомостей до реєстру вимог кредиторів. В силу ст. 276 ГПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. За результатами розгляду апеляційної скарги МП "Полісянка", судова колегія дійшла висновку про те, що остання не підлягає задоволенню, оскільки наведені підприємством аргументи не спростовують правильних висновків суду першої інстанції, за таких обставин, ухвалу Господарського суду Житомирської області від 08.04.2026 у справі № 906/1157/17 слід залишити без змін. За результатами розгляду апеляційної скарги у даній справі, витрати по сплаті судового збору, в порядку ст. 129 ГПК України, покладаються на скаржника. Керуючись ст. ст. 269, 270, 271, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд - ПОСТАНОВИВ: Апеляційну скаргу Малого підприємства "Полісянка" залишити без задоволення. Ухвалу Господарського суду Житомирської області від 08 квітня 2026 року у справі № 906/1157/17 залишити без змін. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Справу № 906/1157/17 повернути Господарському суду Житомирської області. Повний текст постанови складено "02" вересня 2026 року. Головуючий суддя Тимошенко О.М. Суддя Крейбух О.Г. Суддя Павлюк І.Ю.