Справа № 911/3848/15

УХВАЛА 02 жовтня 2019 року м. Київ Справа № 911/3848/15 Верховний Суд у складі Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду: Катеринчук Л.Й. - головуючої, Банаська О.О., Білоуса В.В., Васьковського О.В., Огородніка К.М., Пєскова В.Г., Погребняка В.Я., Ткаченко Н.Г. учасники справи: ініціюючий кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Стокхолл" представник - адвокат Раілко С.В. (довіреність №04/01-19 від 04.01.2019) боржник - Підприємство зі стовідсотковим іноземним капіталом "Брама-Консалтинг" кредитор - Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" Українська універсальна біржа Товариство з обмеженою відповідальністю "Вест-Естейт" ліквідатор - арбітражний керуючий Менчак В`ячеслав Володимирович, особисто Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" представник - адвокат Микитенко О.В. (довіреність від 02.10.2019) розглянув заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" про заміну кредитора - Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" у справі №911/3848/15 та матеріали касаційної скарги Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Дельта Банк" Кадирова Владислава Володимировича на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2019 у складі колегії суддів: Грек Б.М. (головуючий), Остапенко О.М., Отрюх Б.В. та на ухвалу Господарського суду Київської області (про розгляд заяви ПАТ "Дельта Банк" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута) від 12.03.2019 у складі судді Наріжного С.Ю. у справі №911/3848/15 за заявою Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" до Підприємства зі стовідсотковим іноземним капіталом "Брама-Консалтинг" та Української універсальної біржі за участю Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест-Естейт" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута в межах справи про банкрутство Підприємства зі стовідсотковим іноземним капіталом "Брама-Консалтинг" ВСТАНОВИВ: Ухвалою Верховного Суду від 26.06.2019 у складі колегії суддів: Катеринчук Л.Й. - головуючий, Білоус В.В., Погребняк В.Я. відкрито касаційне провадження у справі №911/3848/15 за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Дельта Банк" Кадирова Владислава Володимировича (далі - ПАТ "Дельта Банк") на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2019 та ухвалу Господарського суду Київської області від 12.03.2019 та призначено її розгляд на 08.08.2019 о 09:45. У зв`язку з відпусткою судді Погребняка В.Я. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №911/3848/15 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Катеринчук Л.Й., суддя - Білоус В.В., суддя - Пєсков В.Г., що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.08.2019. Ухвалою від 05.08.2019 Верховний Суд у зазначеному складі прийняв до провадження справу №911/3848/15 за касаційною скаргою ПАТ "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Дельта Банк" Кадирова Владислава Володимировича на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2019 та ухвалу Господарського суду Київської області від 12.03.2019 з призначеним ухвалою Верховного Суду від 26.06.2019 розглядом в судовому засіданні на 08.08.2019 о 09:45, в якому ухвалою Суду від 08.08.2019 оголошено перерву до 15.08.2019 10:45. Ухвалою Верховного Суду від 15.08.2019 справу №911/3848/15 за касаційною скаргою ПАТ "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Дельта Банк" Кадирова Владислава Володимировича на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2019 та на ухвалу Господарського суду Київської області від 12.03.2019 (про розгляд заяви ПАТ "Дельта Банк" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута) передано на розгляд Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду. Згідно з рішенням зборів суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду №6 від 20.05.2019 "Про затвердження складу судових палат, персонального складу постійних колегій суддів у складі судових палат, спеціалізації судових палат та суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду" (додаток №1) до складу Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду входять судді: Банасько О.О., Білоус В.В., Васьковський О.В., Жуков С.В., Катеринчук Л.Й., Огороднік К.М., Пєсков В.Г., Погребняк В.Я., Ткаченко Н.Г. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №911/3848/15 визначено колегію суддів Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду: Катеринчук Л.Й. - головуючий, Банасько О.О., Білоус В.В., Васьковський О.В., Жуков С.В., Огороднік К.М., Пєсков В.Г., Погребняк В.Я., Ткаченко Н.Г., що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 22.08.2019. У зв`язку з відпусткою суддів Білоуса В.В. та Ткаченко Н.Г. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №911/3848/15 визначено колегію суддів у складі: Катеринчук Л.Й. - головуючий, Банасько О.О., Васьковський О.В., Жуков С.В., Огороднік К.М., Пєсков В.Г., Погребняк В.Я., що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 27.08.2019; ухвалою від 28.08.2019 у зазначеному складі Суду справу №911/3848/15 за касаційною скаргою ПАТ "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Дельта Банк" Кадирова Владислава Володимировича на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2019 та ухвалу Господарського суду Київської області від 12.03.2019 (про розгляд заяви ПАТ "Дельта Банк" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута) прийнято до провадження та ухвалено здійснити перегляд постанови Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2019 та ухвали Господарського суду Київської області від 12.03.2019 (про розгляд заяви ПАТ "Дельта Банк" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута) у справі №911/3848/15 за касаційною скаргою ПАТ "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Дельта Банк" Кадирова Владислава Володимировича в судовому засіданні 02.10.2019 о 15:30. У зв`язку з виходом з відпустки суддів Білоуса В.В. та Ткаченко Н.Г. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №911/3848/15 визначено колегію суддів у складі: Катеринчук Л.Й. - головуючий, Банасько О.О., Білоус В.В., Васьковський О.В., Жуков С.В., Огороднік К.М., Пєсков В.Г., Погребняк В.Я., Ткаченко Н.Г., що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 30.09.2019. У зв`язку з відпусткою судді Жукова С.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №911/3848/15 визначено колегію суддів у складі: Катеринчук Л.Й. - головуючий, Банасько О.О., Білоус В.В., Васьковський О.В., Огороднік К.М., Пєсков В.Г., Погребняк В.Я., Ткаченко Н.Г., що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 02.10.2019; ухвалою від 02.10.2019 колегія суддів Верховного Суду у зазначеному складі прийняла справу №911/3848/15 за касаційною скаргою ПАТ "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Дельта Банк" Кадирова Владислава Володимировича на постанову апеляційного суду від 30.05.2019 та ухвалу суду першої інстанції від 12.03.2019 про розгляд заяви ПАТ "Дельта Банк" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута до провадження з призначеним ухвалою Суду від 28.08.2019 розглядом на 02.10.2019 о 15:30. 02.10.2019 Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" (далі - ТОВ "ФК "Геліос") подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду заяву про заміну кредитора (заявника) правонаступником в порядку статті 52 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), в якій заявник просив Суд замінити кредитора - ПАТ "Дельта Банк" у справі про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута у відокремленому провадженні в межах справи про банкрутство №911/3848/15 його правонаступником - ТОВ "ФК "Геліос". В обґрунтування заявлених вимог ТОВ "ФК "Геліос" зазначило, що майновий спір, який розглядається в межах даного відокремленого провадження, стосується визнання недійсними результатів проведеного 17.12.2018 аукціону з продажу заставного майна, що є предметом обтяження за іпотечним договором №13/07I04/11-КЛТ від 03.06.2011, укладеним з ПАТ "Дельта Банк"; 14.08.2019 відбулися відкриті торги щодо реалізації (продажу) права вимоги за лотом №UKR-2019-03, до якого були включені права вимоги боргу за кредитним договором та іпотечним договором №13/07I04/11-КЛТ від 03.06.2011, на підставі яких в межах справи про банкрутство №911/3848/15 визнані вимоги ПАТ "Дельта Банк" на суму 13 108 832, 23 грн. та включені до реєстру вимог кредиторів окремо, як забезпечені заставою; результати проведення торгів 14.08.2019 оформлено протоколом №UKR-2019-03 від 14.08.2019, переможцем визнано ТОВ "ФК "Геліос", що стало підставою для укладення між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "ФК "Геліос" договору №1962/К купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав від 26.09.2019 та додатка №1 до договору, згідно з яким з моменту підписання договору (пункт 1.2. договору) ПАТ "Дельта Банк" відступило новому кредитору - ТОВ "ФК "Геліос" право вимоги за кредитним договором №04.1/07/11-КЛТ від 03.06.2011 та за договором застави №13/07I04/11-КЛТ від 03.06.2011; також, 26.09.2019 між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "ФК "Геліос" укладено нотаріально посвідчений договір відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави, предметом якого, зокрема, було відступлення права вимоги за іпотечним договором №13/07I04/11-КЛТ від 03.06.2011, згідно з яким відступлення банком новому іпотекодержателю прав за договором іпотеки здійснюється у зв`язку з відступленням прав вимоги за основними зобов`язаннями, визначеними в договорі №1962/К купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав від 26.09.2019. Заявник, з посиланням на статті 509, 512, 513, 516 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статтю 52 ГПК України, доводить, що на момент подання до касаційного суду заяви про заміну кредитора правонаступником 02.10.2019, до ТОВ "ФК "Геліос" перейшло право вимоги ПАТ "Дельта Банк" до боржника у справі №911/3848/15 за іпотечним договором №13/07I04/11-КЛТ від 03.06.2011, тому є підстави для здійснення правонаступництва кредитора у справі №911/3848/15 - ПАТ "Дельта Банк" та його заміни новим кредитором-іпотекодержателем - ТОВ "ФК "Геліос" під час розгляду майнового спору про визнання недійсними результатів аукціону 17.12.2018 з продажу в ліквідаційній процедурі у справі №911/3848/15 нерухомого майна, що обтяжене іпотекою згідно з іпотечним договором №13/07I04/11-КЛТ від 03.06.2011. За змістом статті 512 ЦК України вбачається, що підставою для заміни кредитора у зобов`язанні визначено передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1 частини 1 цієї статті). Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсягах і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Отже, законодавцем передбачено можливість відступлення первісним кредитором новому кредитору як повного обсягу прав та обов`язків, належних йому на момент відступлення (універсальне правонаступництво), так і можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами в договорі відступлення права вимоги (сингулярне правонаступництво). Майновий спір щодо дійсності результатів аукціону 17.12.2018 з реалізації заставного майна банкрута здійснюється у відокремленому провадженні в межах справи про банкрутство №911/3848/15, що зумовлює застосування до спірних правовідносин приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство), в тому числі й при вирішені питання про можливість заміни кредитора правонаступником. Статтею 21 Закону про банкрутство визначено спеціальну процедуру здійснення заміни кредитора у справі про банкрутство на будь-якій стадії провадження у справі (розпорядження майном, санації, ліквідації), що передбачає обов`язок господарського суду надати оцінку долученим до заяви (клопотання) про правонаступництво доказам на підтвердження факту відступлення прав вимоги, визначити обсяг відступлених прав від первісного до нового кредитора (в повному обсязі чи частково) та на підставі встановлених фактичних обставин справи дійти висновку про наявність (відсутність) підстав для заміни кредитора правонаступником та щодо обсягу відступлених прав. Колегія суддів зауважує, що в силу приписів частини 1 статті 300 ГПК України, до повноважень суду касаційної інстанції не належить встановлення фактичних обставин справи, оскільки касаційний суд перевіряє правильність застосування норм матеріального та процесуального права на підставі обставин, вже встановлених місцевим та апеляційним судами. Відтак, вирішення питання щодо можливості здійснення сингулярного правонаступництва вимог кредитора до боржника на стадії касаційного перегляду судових рішень з розгляду майнового спору щодо дійсності результатів аукціону з продажу заставного майна банкрута, яким забезпечено основні вимоги, що є предметом відступлення, не належить до компетенції суду касаційної інстанції, оскільки касаційний суд не наділений повноваженнями щодо оцінки наданих ТОВ "ФК "Геліос", як новим кредитором, доказів на підтвердження його правонаступництва права вимоги ПАТ "Дельта Банк" до боржника у справі про банкрутство №911/3848/15 та укладення з ПАТ "Дельта Банк" договору №1962/К купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав від 26.09.2019, за яким новому кредитору було відступлено права кредитора та іпотекодержателя відповідно за кредитним договором №04.1/07/11-КЛТ від 03.06.2011 та договором застави №13/07I04/11-КЛТ від 03.06.2011, та визначення конкретного обсягу кредиторських вимог, які відступлено ТОВ "ФК "Геліос". За таких обставин, суд касаційної інстанції, керуючись приписами статей 52, 300 ГПК України та статті 21 Закону про банкрутство, дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви ТОВ "ФК "Геліос" про заміну кредитора - ПАТ "Дельта Банк" правонаступником - ТОВ "ФК "Геліос" у справі №911/3848/15 за заявою ПАТ "Дельта Банк" до Підприємства зі стовідсотковим іноземним капіталом "Брама-Консалтинг" та Української універсальної біржі про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута в межах справи про банкрутство Підприємства зі стовідсотковим іноземним капіталом "Брама-Консалтинг". У зв`язку з нез`явленням в судове засідання 02.10.2019 представника скаржника - ПАТ "Дельта Банк", Суд, керуючись частиною 1 статті 216 ГПК України, дійшов висновку про відкладення розгляду касаційної скарги ПАТ "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Дельта Банк" Кадирова Владислава Володимировича на постанову апеляційного суду від 30.05.2019 та ухвалу суду першої інстанції від 12.03.2019 (про розгляд заяви ПАТ "Дельта Банк" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута) у справі №911/3848/15 на 31 жовтня 2019 року о 10:30. На підставі викладеного та керуючись статтями 52, 216, 232, 234, 235, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, - У Х В А Л И В: 1. У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" про заміну кредитора - Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" у справі №911/3848/15 за заявою Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" до Підприємства зі стовідсотковим іноземним капіталом "Брама-Консалтинг" та Української універсальної біржі про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута в межах справи про банкрутство Підприємства зі стовідсотковим іноземним капіталом "Брама-Консалтинг" відмовити. 2. Відкласти розгляд касаційної скарги Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Дельта Банк" Кадирова Владислава Володимировича на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2019 та ухвалу Господарського суду Київської області від 12.03.2019 (про розгляд заяви ПАТ "Дельта Банк" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута) у справі №911/3848/15 на 31 жовтня 2019 року о 10:30 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 в залі судових засідань №203. 3. Довести до відома учасників справи, що нез`явлення їх представників в судове засідання не є перешкодою для розгляду касаційної скарги. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає. Головуючий Л.Й. Катеринчук Судді О.О. Банасько В.В. Білоус О.В. Васьковський К.М. Огороднік В.Г. Пєсков В.Я. Погребняк Н.Г. Ткаченко