Справа № 904/6736/20

УКРАЇНА ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027 E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, ~fax (056) 377-38-63 УХВАЛА 21.12.2021 Справа № 904/6736/20 Розглянувши ~заяву №б/н від б/д ~ТОВ "Дніпровський елеватор" ~про заміну кредитора на правонаступника у справі за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ", м. Дніпро до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, м. ~~~~~~~Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, ~код ЄДРПОУ 33563737 про визнання банкрутом Суддя ~Камша Н.М. при секретарі судового засідання: Книш І.В. Представники: від ТОВ "ЛАДА ФІНАНС": не з`явився ~ від ТОВ "Дніпровський елеватор": не з`явився ~ від боржника: не з`явився ~~ ВСТАНОВИВ: Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, ~м. ~~~Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, ~код ЄДРПОУ 33563737, введено процедуру розпорядження майном відносно боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (адреса: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42 Ц, оф. 83, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Одним з кредиторів боржника є Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС", ~м. Дніпро. 17.11.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ~№б/н від б/д ~ТОВ "Дніпровський елеватор" ~про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просить: - задовольнити заяву про заміну кредитора ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор"; - змінити у справі №904/6720/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, ~м. ~Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, ~код ЄДРПОУ 33563737 кредитора ТОВ ~"ЛАДА ФІНАНС" з грошовими вимогами на загальну суму 50 378 614, 80 грн., а також сплачений судовий збір в розмірі 4 540, 00 грн. на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор"; - зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до ~реєстру вимог кредиторів боржника. 22.11.2021 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою: - призначено судове засідання на 14.12.2021 на 11:00 год.; ~ - зобов`язано ~ТОВ "Дніпровський елеватор" уточнити вимоги, вказані в заяві про заміну кредитора на правонаступника; ~ - зобов`язано ~ліквідатора та ~первісного кредитора ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" ~подати до дати судового засідання відзиви на заяву ~№б/н від б/д ~ТОВ "Дніпровський елеватор" ~про заміну кредитора на правонаступника. 14.12.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив №02-32/075 від 13.12.2021 ліквідатора на заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якому ліквідатор просив задовольнити заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" ~на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор". ~ Станом на 14.12.2021 ТОВ ~"Дніпровський елеватор" ~та ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" вимоги ухвали суду від 22.11.2021 ~не виконані, витребуваних судом документів не подано. Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.12.2021 відкладено судове засідання на ~21.12.2021 на ~10:00 год. та повторно зобов`язано: - ~ТОВ "Дніпровський елеватор" уточнити вимоги, вказані в заяві про заміну кредитора на правонаступника; - ~первісного кредитора ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" ~подати до дати судового засідання відзив на заяву ~№б/н від б/д ~ТОВ "Дніпровський елеватор" ~про заміну кредитора на правонаступника. 20.12.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло уточнення ТОВ "Дніпровський елеватор" ~до заяви про заміну кредитора на правонаступника, в якому заявник просив: - задовольнити заяву про заміну кредитора ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор"; - змінити у справі №904/6736/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, ~м. ~Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, ~код ЄДРПОУ 33563737 кредитора ТОВ ~"ЛАДА ФІНАНС" з грошовими вимогами на загальну суму 50 378 614, 80 грн., а також сплачений судовий збір в розмірі 4 540, 00 грн. на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор"; - зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до ~реєстру вимог кредиторів боржника. ~ 21.12.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшли: * відзив №17/12-01 від 17.12.2021 ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" на заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в ~якому ~кредитор просив: - задовольнити заяву про заміну кредитора ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор"; - змінити у справі №904/6736/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, ~м. ~Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, ~код ЄДРПОУ 33563737 кредитора ТОВ ~"ЛАДА ФІНАНС" з грошовими вимогами на загальну суму 50 378 614, 80 грн., а також сплачений судовий збір в розмірі 4 540, 00 грн. на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор"; - зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до ~реєстру вимог кредиторів боржника; * відзив №02-33/076 від 21.12.2021 ~ліквідатора Чичви О.С. на уточнену заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якому ліквідатор просив задовольнити заяву ТОВ ~"Дніпровський елеватор" ~про заміну кредитора ~ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" ~на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор" ~у справі №904/6736/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, ~м. ~Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, ~код ЄДРПОУ 33563737. Вивчивши матеріали грошових вимог, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви ~ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, враховуючи таке. Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2021 визнано грошові вимоги ~Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, м. ~Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, ~код ЄДРПОУ 33563737 ~на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 50 374 074, 80 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Відповідно ~~до ~~~Протоколу ~~~електронного ~~~аукціону ~№UA- PS - 2021-09-14-000042-2 ~~від 20.10.2021, на аукціоні з продажу майна ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" в межах справи про банкрутство №904/6736/20, яка перебуває в провадженні господарського суду Дніпропетровської області, ~кредитором ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" продано, а Покупцем ~ТОВ "Дніпровський елеватор" придбано наступне майно: "право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржників на загальну суму 50 378 614,80 грн.". Факт продажу майна підтверджується ~Протоколом ~електронного ~аукціону ~№UA- PS - 2021-09-14-000042-2 ~від 20.10.2021 та Актом ~№33339496-12 ~від 25.10.2021 про придбання майна на аукціоні. ~ 26.10.2021 між ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "Дніпровський елеватор" (далі - Новий кредитор) укладено договір №UA-PS-2021-09-14-000042-2 про відступлення права вимоги (цесії). Пунктом 1.1. вказаного вище договору встановлено, що Первісний кредитор є кредитором ~ТОВ "ПРИВАТ - АЛЬЯНС" на загальну суму 50 378 614,80 грн. Зазначену суму заборгованості було заявлено, як грошові вимоги у справі №904/6736/20 про банкрутство ТОВ "ПРИВАТ - АЛЬЯНС". ~~ 26.10.2021 між ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" та ТОВ "Дніпровський елеватор" підписано акт 33339496-12 ~від 25.10.2021, ~за умовами якого згідно Протоколу електронного аукціону №UA- PS - 2021-09-14-000042-2 від 20.10.2021 року, Покупець сплатив Продавцю усі необхідні до сплати кошти, а Продавець передав відповідне право вимоги, а саме: право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС" код ЄДРПОУ 33563737 за договором поворотної безвідсоткової ~~фінансової допомоги від 05.11.2014 №05-11/14 на суму 2 768 000, 00 грн. ~Вимоги визнані ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2021 в справі №904/6736/20 про банкрутство ТОВ "ПРИВАТ - АЛЬЯНС" в наступному розмірі: 1 черга задоволення - 4 540,00 грн., 4 черга задоволення 50 374 074, 80 грн. Всього борг ТОВ "ПРИВАТ - АЛЬЯНС" перед ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" ~визнаний судом в сумі 50 378 614,80 грн., ~реалізовано на аукціоні 20.10.2021 року за ціною 49 824,00 грн., без ПДВ. Згідно ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Частиною 1 статті ~43 ~Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь - якій стадії провадження у справі. ~ Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви ~ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, замінивши первинного кредитора у справі №904/6736/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, ~код ЄДРПОУ 33563737 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС", ~м. Дніпро на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Кам`янське з грошовими вимогами на суму 50 374 074, 80 грн., а також сплачений судовий збір у розмірі 4 540, 00 грн. Ліквідатора ~слід зобов`язати внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів. ~ Керуючись ч.1 ст. 52, ст.ст. 234, 235 ГПК України, ~~ч.1 ст. 43 ~Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, - ~~~~~~~~~~ УХВАЛИВ: Заяву ~ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити. Замінити первинного кредитора у справі №904/6736/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, ~код ЄДРПОУ 33563737 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС", ~м. Дніпро на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Кам`янське з грошовими вимогами на суму 50 374 074, 80 грн., а також сплачений судовий збір у розмірі 4 540, 00 грн. Зобов`язати ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів. ~ Ухвала набирає законної сили з 21.12.2021 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду ~у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України. ~ Суддя Н.М. Камша