Справа № 904/6736/20

УКРАЇНА ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027 E-mail: [email protected], тел. (056) 377-18-49, ~fax (056) 377-38-63 УХВАЛА 20.06.2022 Справа № 904/6736/20 Розглянувши заяву №б/н від б/д ~ТОВ "Дніпровський елеватор" ~про заміну кредитора на правонаступника у справі за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ", м. Дніпро до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, ~м. ~~~~~~Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, ~код ЄДРПОУ 33563737 про визнання банкрутом Суддя ~Камша Н.М. при секретарі судового засідання: Фітісова Д.В. Представники: від ТОВ "КОМІНТЕРН - АГРО": не з`явився ~ від ТОВ "Дніпровський елеватор": Павлова О.О. ~ від боржника: не з`явився ~ ВСТАНОВИВ: Провадження у справі №904/6736/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, ~м. ~Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, ~код ЄДРПОУ 33563737 перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Чичва Олег Сергійович, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (адреса: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42 Ц, оф. 83, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Одним з кредиторів банкрута є Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМІНТЕРН - АГРО", м. Дніпро. ~ 02.06.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ~№б/н від б/д ~ТОВ "Дніпровський елеватор" ~про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просить: - задовольнити заяву про заміну кредитора ТОВ "КОМІНТЕРН - АГРО" на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор"; - змінити у справі №904/6736/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, ~м. ~Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, ~код ЄДРПОУ 33563737 кредитора ТОВ "КОМІНТЕРН - АГРО" з грошовими вимогами на загальну суму 22 503 213, 36 грн. на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор"; - зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до ~реєстру вимог кредиторів боржника. ~ Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2022 призначено судове засідання на ~20.06.2022 на ~09:55 год., зобов`язано ~ліквідатора та ~первісного кредитора ТОВ "КОМІНТЕРН - АГРО" ~подати до дати судового засідання відзиви на заяву ~№б/н від б/д ~ТОВ "Дніпровський елеватор" ~про заміну кредитора на правонаступника. 20.06.2022 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшли: - відзив №02-33/126 від 17.06.2022 ліквідатора на заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якому ліквідатор просив задовольнити заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора ТОВ "КОМІНТЕРН - АГРО" на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор"; - відзив ТОВ "КОМІНТЕРН - АГРО" на заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якому кредитор просив замінити ТОВ "КОМІНТЕРН - АГРО" з грошовими вимогами на суму 22 503 213, 36 грн. на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор". Вивчивши матеріали грошових вимог, заслухавши пояснення представника ТОВ "Дніпровський елеватор", ~господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від б/д ~ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, враховуючи таке. Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМІНТЕРН - АГРО", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, м. ~Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, ~код ЄДРПОУ 33563737 ~на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 22 498 673, 36 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Відповідно ~~до ~~~Протоколу ~~~електронного ~~~аукціону ~№UA- PS - 2022-03-31-000012-2 ~~від 11.04.2022, на аукціоні з продажу майна ТОВ "Комінтерн - Агро" в межах справи про банкрутство №904/6741/20, яка перебуває в провадженні господарського суду Дніпропетровської області, ~кредитором ТОВ "Комінтерн - Агро" продано, а Покупцем ~ТОВ "Дніпровський елеватор" придбано наступне майно: "право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржника за договором доручення №13/3-18ПАКА від 05.03.2018. ~ Факт продажу майна підтверджується ~Протоколом ~електронного ~аукціону ~№UA- PS - 2022-03-31-000012-2 ~від 11.04.2022 та Актом ~№UA- PS - 2022-03-31-000012-2 ~від 20.04.2022 про придбання майна на аукціоні. ~ 21.04.2022 між ТОВ "Комінтерн - Агро" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "Дніпровський елеватор" (далі - Новий кредитор) укладено договір №UA-PS-2022-03-31-000012-2 про відступлення права вимоги (цесії). Пунктом 1.2. вказаного вище договору передбачено, що ~~~~~~~~~~Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника на загальну суму 22 503 213,36 грн. (двадцять два мільйони п`ятсот три тисячі двісті тринадцять гривень 36 копійок), що ґрунтується на наступних документах: ~~~~~~~~~~Договір доручення № 13/3-18ПАКА від 05.03.2018, заборгованість за яким становить 22 503 213,36 грн. Пунктом 1.4. вказаного вище договору встановлено, що станом на ~момент підписання ~цього ~договору ~~Первісний ~~кредитор ~~відповідно ~~до ~~Протоколу електронного аукціону №UA-PS-2022-03-31-000012-2 від ~11.04.2022 ~на аукціоні з продажу майна ТОВ "КОМІНТЕРН-АГРО" в межах справи № 904/6741/20 про банкрутство продав, а Новий кредитор придбав наступне майно: право вимоги (дебіторська заборгованість) до Боржника за правочинами наведеними в п. 1.2. цього Договору на загальну суму 22 503 213,36 грн. (двадцять два мільйони п`ятсот три тисячі двісті тринадцять гривень 36 копійок). Пунктом 1.5. вказаного вище договору встановлено, що станом на момент підписання даного Договору Боржник не виконав перед Первісним кредитором свої зобов`язання, що визначені в п. 1.1. цього Договору, на загальну суму ~22 503 213,36 грн. (двадцять два мільйони п`ятсот три тисячі двісті тринадцять гривень 36 копійок). У порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника ~у вигляді грошових вимог, які визнано ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2021 у справі №904/6736/20 про банкрутство ТОВ "Приват - Альянс" визнано грошові вимоги ТОВ ~"КОМІНТЕРН-АГРО" до ТОВ "ПРИВАТ - АЛЬЯНС" на загальну суму 22 503 213,36 грн., з яких: 4 540, 00 грн. (судовий збір за подання заяви про визнання конкурсних грошових вимог у справі №904/6736/20) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 22 498 673, 36 грн. (заборгованість за наведеними в п.1.2. цього договору правочинами) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. В тому числі Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги, яке виникло або може виникнути у майбутньому у зв`язку з невиконанням Боржником своїх зобов`язань за основним боргом (п.1.6. договору №UA-PS-2022-03-31-000012-2 про відступлення права вимоги (цесії) від 21.04.2022). Згідно ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Частиною 1 статті ~43 ~Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь - якій стадії провадження у справі. ~ Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від б/д ~ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, замінивши кредитора у справі №904/6736/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, ~м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, ~код ЄДРПОУ 33563737 - Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМІНТЕРН - АГРО" з грошовими вимогами на загальну суму 22 503 213, 36 грн. на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю ~"Дніпровський елеватор", м. Кам`янське. Ліквідатора ~слід зобов`язати внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів. ~ Керуючись ч.1 ст. 52, ст.ст. 234, 235 ГПК України, ~~ч.1 ст. 43 ~Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, - ~~~~~~~~~~ УХВАЛИВ: Заяву ~№б/н від б/д ~ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити. Замінити кредитора у справі №904/6736/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АЛЬЯНС", 49040, ~м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 22, ~код ЄДРПОУ 33563737 - Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМІНТЕРН - АГРО" з грошовими вимогами на загальну суму 22 503 213, 36 грн. на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю ~"Дніпровський елеватор", м. Кам`янське. Зобов`язати ліквідатора ~внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів. ~ Ухвала набирає законної сили з 20.06.2022 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду ~~у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України. Повний текст ухвали складено - ~20.06.2022. Суддя Н.М. Камша