Справа № 918/1007/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111, e-mail: [email protected], вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua УХВАЛА "21" березня 2022 р. м. Рівне Справа №918/1007/21 Господарський суд Рівненської області у складі судді Заголдної Я.В. розглянувши клопотання Західного міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Львів) (пл. Шашкевича, 1, м. Львів, 79000, код ЄДРПОУ 43317547) про залучення його до участі у справі за заявою Дочірнього підприємства "Київський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Народного ополчення, 11 А, Київ 151, 03151, код ЄДРПОУ 03445665) про банкрутство Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Пластова, 7, Рівне, 33028, код ЄДРПОУ 31994540) без виклику учасників справи ВСТАНОВИВ: 15.11.2021 року Дочірнє підприємство "Київський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України". Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 23.11.2021 року прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду, підготовче засідання призначено на 13.12.2021 року. Ухвалою господарського суду Рівненської області від 13.12.2021 року відкладено підготовче засідання у справі № 918/1007/21 на 12.01.2022 року, залучено учасником провадження у справі № 918/1007/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" - його засновника Акціонерне товариство "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України". Ухвалою господарського суду Рівненської області від 12.01.2022 року відкрито провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", визнано грошові вимоги Дочірнього підприємства "Київський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" до боржника у розмірі 2 064 087 грн 00 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів до 01.07.2022 року, призначено розпорядником майна Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича. Окрім того, ухвалою господарського суду Рівненської області від 12.01.2022 року встановлено розпоряднику майна боржника строк до 01.03.2022 року для подачі до Господарського суду Рівненської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 року № 788, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; визначено дату проведення попереднього судового засідання на 22.03.2022 року; зобов`язано розпорядника майна у строк до 10.03.2022 року провести інвентаризацію майна боржника. 04.02.2022 року оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет https://supreme.court.gov.ua/supreme/pro_sud/og_pov/ про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України". 21.03.2022 року через відділ канцелярії та документального забезпечення Господарського суду Рівненської області від Західного міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Львів ) надійшла заява про залучення його до участі у справі № 918/1007/21. Господарський суд, розглянувши означену заяву, встановив наступне. В обгрунування заяви заявник вказує, що з метою забезпечення виконання повноважень визначених абз. 2 ч. 1 ст. з КУзПБ та підпункту 4.17. пункту 4 Положення та з`ясування актуальної інформації про діючий орган управління юридичної особи та розмір частки державної власності у статутному капіталі боржника, сектором на адресу засновника боржника Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" скеровано лист про надання таких відомостей. Згідно з листом-відповіддю від 27.01.2022 року № 2/16-10/214 повідомляється зокрема про відсутність частки держави у статному капіталі Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України". До листа-відповіді товариством долучено копію листа Фонду Державного майна України від 06.10.2021 року № 10-77-23515, згідно з якого вбачається, що в Реєстрі корпоративних прав держави обліковується ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (код ЄДРПОУ 31899285), 100 % акцій якого належить державі. У вказаному реєстрі дочірні підприємства, зокрема ДП "Київський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України", не обліковується. Відповідь аналогічного змісту регіонального відділення Фонду Державного майна України по Рівненській та Житомирській областях від 11.02.2022 року № 18-03-0511, надана на запит розпорядника майна боржника Чепелюка О.О., зокрема, про те, що в Реєстрі корпоративних прав держави дочірні підприємства, зокрема, Дочірнє підприємство "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (код ЄДРПОУ 31994540) не обліковується. Також в інформаційно-пошукових системах, які використовує в своїй роботі ФДМ України, дані про державне майно, що обліковується на балансі вказаного дочірнього підприємства, відсутні. Поряд з цим, згідно з ухвалою Господарського суду Рівненської області від 10.02.2022 року по справі № 918/1007/21 залучено Державне агентство автомобільних доріг України, як орган уповноважений управляти державним майном боржника. Згідно з відомостей, розміщених у ЄДРПОУ органом управління вказаної вище юридичної особи є Державна служба автомобільних доріг України, яка згідно з відомостей є припиненою з 07.11.2012 року, номер запису 10681120027004173, підстава - рішення щодо реорганізації. Сектором для з`ясування інформації про наявність/відсутність частки державної власності (її розміру) у статутному капіталі боржника та діючого органу його управління скеровано запит до Державного агентства автомобільних доріг України. Станом на дату підготовки даної заяви відповідь на адресу сектора не надходила. Згідно зі Статутом боржника, затвердженого 02.08.2019 року, зокрема підпунктів З.1., 3.2. пункту 3, підприємство є юридичною особою приватного права за законодавством України. Підприємство здійснює свою діяльність на комерційній основі. Підпунктом 6.1. пункту 6 Статуту визначено, що органами управління Підприємства є: - Засновник (АТ «ДАК «Автомобільні дороги України»); - виконавчий орган - директор (дирекція). З огляду на вищевикладене, у територіального органу контролю у сфері банкрутства, станом на сьогоднішній день, відсутня підтверджена інформація про наявність/відсутність частки державної власності у статутному капіталі ДП «Рівненський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (код ЄДРПОУ 31994540), що перешкоджає внести достовірну інформацію про боржника до Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство. При цьому з ухвали від 10.02.2022 року по даній справі вбачається, що господарським судом встановлено: «Боржник разом з іншими дочірніми підприємствами Компанії є асоційованими підприємствами та разом з Компанією утворюють єдину економічну одиницю, що належить державі, управління якою та вирішальний вплив на яку з боку держави здійснює Укравтодор як орган, уповноважений управляти корпоративними правами держави (державним майном ». Враховуючи наведене та посилаючись на ст. ст. 41, 42, 44, 56, 60, 61 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 1, 3 КУзПБ, підп. 4.17 пункту 4 Положення, Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Львів) просить визнати його учасником провадження у справі № 918/1007/21. Господарський суд, розглянувши заяву Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів), дійшов висновку про її задоволення, виходячи з такого. Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, учасники у справі про банкрутство - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір. Згідно з Положенням про міжрегіональні управління Міністерства юстиції України, затвердженим наказом Міністерства юстиції України від 23.06.2011 № 1707/5 (із змінами та доповненнями) (далі - Положення) здійснення повноважень та виконання функцій з реалізації державної політики у відповідних сферах, в тому числі - реалізації державної політики з питань банкрутства, покладено на Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Львів). Відповідно до абз. 2 п. 3, підп. 4.15,4.17 п. 4 Положення Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Львів) з метою забезпечення реалізації державної політики з питань банкрутства, сприяє створенню організаційних, економічних, інших умов, необхідних для реалізації процедур відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, у тому числі процедур банкрутства державних підприємств і підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує п`ятдесят відсотків, а також забезпечує за дорученням Міністерства юстиції України супроводження провадження у справі про банкрутство державних підприємств та підприємств, у статутному фонді яких частка державної власності перевищує п`ятдесят відсотків. На території Рівненської області реалізацію повноважень у сфері банкрутства, покладених на Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Львів) забезпечує сектор з питань банкрутства у Рівненській області відділу банкрутства Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) (вул. Замкова, 29, м. Рівне, 33028). При цьому суд зауважує, що майно, що передане дочірнім підприємствам, у тому числі і ДП «Рівненський облавтодор», є державним майном у розумінні ч. 1 ст. 141 ГК України. Суд враховує, що аналогічна правова позиція щодо майна, переданого дочірнім підприємствам АТ «ДАК «Автомобільні дороги України» на праві господарського відання, викладена у постанові Верховного Суду від 22.10.2019 року у справі № 912/1756/18. Відповідно до положень статуту боржника, Державне агентство автомобільних доріг України (Укравтодор) здійснює вирішальний вплив на діяльність ДП «Рівненський облавтодор». Крім того, згідно з ч. 8 ст. 63 ГК України, підприємство визначається дочірнім у випадках існування залежності від іншого підприємства, передбачених ст. 126 цього Кодексу. Цією статтею визначено поняття «асоційовані підприємства». Такими підприємствами є всі дочірні підприємства Компанії, у тому числі Боржник. Виходячи з викладеного, Боржник разом з іншими дочірніми підприємствами Компанії є асоційованими підприємствами та разом з Компанією утворюють єдину економічну одиницю, що належить державі, управління якою та вирішальний вплив на яку з боку держави здійснює Укравтодор як орган, уповноважений управляти корпоративними правами держави (державним майном). Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Львів) як державний орган з питань банкрутства, автоматично, в силу прямих вимог закону, є учасником провадження у справі про банкрутство, що не потребує винесення судом окремого рішення з цього питання за відсутності відповідного клопотання від зацікавленої особи. Оскільки така заява надійшла до суду, суд задовольняє її та залучає учасником провадження у справі № 918/1007/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" - Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Львів). На підставі зазначеного, керуючись ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 ГПК України, суд, - УХВАЛИВ: 1. Заяву Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) про залучення його до участі у справі № 918/1007/21 задовольнити. 2. Залучити учасником провадження у справі № 918/1007/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" державний орган з питань банкрутства - Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Львів) (пл. Шашкевича, 1, м. Львів, 79000, код ЄДРПОУ 43317547). Ухвала набирає законної сили 21.03.2022 року в порядку, передбаченому ч. 2 ст. 235 ГПК України з моменту її підписання та оскарженню не підлягає. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/. Суддя Заголдна Я.В.