Текст рішення
УКРАЇНА
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: [email protected], тел. (056) 377-18-49, ~fax (056) 377-38-63
УХВАЛА
26.08.2022 Справа № 904/6740/20
Розглянувши заяву №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника
у справі
за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ", м. Дніпро~
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімн. 7, код ЄДРПОУ 35079048
про визнання банкрутом
Суддя ~Камша Н.М.
без участі представників сторін
ВСТАНОВИВ:
Провадження у справі №904/6740/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімн. 7, код ЄДРПОУ 35079048 перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Чичва Олег Сергійович, свідоцтво №448 від 19.03.2013.
Одним з кредиторів банкрута є Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - ЛЬВІВ", м. Дніпро.
25.08.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ~№б/н від б/д ~ТОВ "Дніпровський елеватор" ~про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просить:
- задовольнити заяву про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - ЛЬВІВ", м. Дніпро на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";
- змінити у справі №904/6740/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімн. 7, код ЄДРПОУ 35079048 кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - ЛЬВІВ", м. Дніпро з грошовими вимогами на загальну суму 7 569 445, 72 грн. на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";
- зобов`язати ліквідатора ~Чичву О.С. внести зміни до ~реєстру вимог кредиторів боржника. ~~
Вивчивши матеріали грошових вимог, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від б/д ~ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, враховуючи таке.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.05.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - ЛЬВІВ", м. Дніпро до ~Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімн. 7, код ЄДРПОУ 35079048 на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 7 564 905, 72 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Відповідно ~~до ~~~Протоколу ~~~електронного ~~~аукціону ~№BRD001-UA-20220722-68308 від 01.08.2022, на аукціоні з продажу майна ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - ЛЬВІВ" в межах справи про банкрутство №904/6726/20, яка перебуває в провадженні господарського суду Дніпропетровської області, ~кредитором ТОВ "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" продано, а Покупцем ~ТОВ "Дніпровський елеватор" придбано наступне майно: "право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржника за договором про відступлення права вимоги №01/03/19-1 від 01.03.2019.
Факт продажу майна підтверджується ~Протоколом ~електронного ~аукціону ~№BRD001-UA-20220722-68308 від 01.08.2022 та Актом ~№BRD001-UA-20220722-68308 від 05.08.2022 про придбання майна на аукціоні. ~
05.08.2022 між ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - ЛЬВІВ" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "Дніпровський елеватор" (далі - Новий кредитор) укладено договір №BRD001-UA-20220722-68308 про відступлення права вимоги (цесії).
Пунктом 1.1. вказаного вище договору встановлено, що Первісний кредитор є кредитором ~ТОВ "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" на загальну суму 7 569 445, 72 ~грн.
Пунктом 1.2. вказаного вище договору передбачено, що Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника на загальну суму 7 569 445,72 грн. сім мільйонів п`ятсот шістдесят дев`ять тисяч чотириста сорок п`ять гривень 72 копійки), що ґрунтується на наступних документах:
Договір про відступило право вимоги №22/02/19-1 від 22.02.2019 (з урахуванням Угоди про добровільне погашення заборгованості від 23.02.2019), сума заборгованості за яким становить 828 137,76 грн.
Станом на момент підписання ~цього Договору Первісний кредитор ~відповідно ~до Протоколу електронного аукціону №BRD001-UA-20220722-68308 ~від 01.08.2022 на аукціоні з продажу майна ТОВ "ПРИВАТ-АГРО-ЛЬВІВ" в межах справи №904/6726/20 про банкрутство продав, а Новий кредитор придбав наступне майно: право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржників за правочинами наведеними в п. 1.2. цього Договору на загальну суму 7 569 445,72 грн. (п.1.3. договору №BRD001-UA-20220722-68308 про відступлення права вимоги (цесії) від 05.08.2022).
У порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника у вигляді грошових вимог, які визнано ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.05.2021 у справі № 904/6740/20 про банкрутство ТОВ "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" визнано грошові вимоги ТОВ "ПРИВАТ-АГРО-ЛЬВІВ" на суму: 4 540,00 грн. (судовий збір за подання заяви про визнання конкурсних грошових вимог у справі №904/6740/20) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 7 564 905,72 грн. (заборгованість за наведеними в п. 1.2. цього Договору правочинами) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. В тому числі Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги, яке виникло або може виникнути у майбутньому у зв`язку з невиконанням Боржником своїх зобов`язань за основним боргом (п.1.6. договору №BRD001-UA-20220722-68308 про відступлення права вимоги (цесії) від 05.08.2022).
Згідно ч.1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Частиною 1 статті ~43 ~Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь - якій стадії провадження у справі. ~
Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від б/д ~ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, замінивши ~у справі №904/6740/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімн. 7, код ЄДРПОУ 35079048 кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - ЛЬВІВ", м. Дніпро з грошовими вимогами на загальну суму 7 569 445, 72 грн. на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю ~"Дніпровський елеватор", м. Кам`янське. ~
Ліквідатора ~слід зобов`язати внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів. ~
Керуючись ч.1 ст. 52, ст.ст. 234, 235 ГПК України, ~~ч.1 ст. 43 ~Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, - ~~~~~~~~~~~
УХВАЛИВ:
Заяву ~№б/н від б/д ~ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.
Замінити ~у справі №904/6740/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімн. 7, код ЄДРПОУ 35079048 кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - ЛЬВІВ", м. Дніпро з грошовими вимогами на загальну суму 7 569 445, 72 грн. на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю ~"Дніпровський елеватор", м. Кам`янське. ~
Зобов`язати ліквідатора ~внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів. ~
Ухвала набирає законної сили з 26.08.2022 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду ~у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України. ~
Суддя Н.М. Камша