Справа № 922/776/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022, ~ тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41 ________________________________________________________________________________ УХВАЛА "08" вересня 2022 р. м. Харків Справа № 922/776/22 Господарський суд Харківської області у складі: судді Усатий В.О. при секретарі судового засідання П`ятак А.С. розглянувши заяву АТ "ПроКредит Банк" з грошовими вимогами до боржника (вх.№5660 від 20.06.2022) у справі за заявою ~товариства з обмеженою відповідальністю "Гуд-Рент" ~~~ про визнання банкрутом ~~ ~товариства з обмеженою відповідальністю "Інтегрітас" ~ за участю: представниці ТОВ "Гуд-Рент" - Лишняк І.В., ордер розпорядника майна - Іваненка Є.В., свідоцтво № 1412 від 19.07.2013 ВСТАНОВИВ: Ухвалою господарського суду Харківської області від 12.05.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Інтегрітас", визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Гуд-Рент" до ТОВ "Інтегрітас" у розмірі 1466462,19 грн заборгованості та 24810,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Інтегрітас", призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Іваненка Є.В., попереднє засідання суду призначено на 23.06.2022. 20.06.2022 до суду від АТ "ПроКредит Банк" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника (вх. № 5650), відправлена на адресу суду засобами поштового зв`язку 13.06.2022, про що свідчить штамп Укрпошти на описі вкладення у цінний лист. У вищезазначеній заяві АТ "ПроКредит Банк" просить суд визнати грошові вимоги банку до боржника на загальну суму 85462,00 грн, з яких: 80500,00 грн - основний борг (відсотки за кредитним договором за період з 03.11.2020 по 03.06.2022), 4962,00 грн - витрати зі сплати судового збору. В обґрунтування заявлених грошових вимог АТ "ПроКредит Банк" посилається на неналежне виконання боржником умов кредитного договору від 03.11.2022 №1501.50183/FW1501.1571, укладеного на підставі рамкової угоди № FW1501.1571 від 03.11.2022, а саме - несплату процентів за кредитом у розмірі 80500,00 грн. Крім того, у своїй заяві АТ "ПроКредит Банк" посилається на договір застави рухомого майна № 422255-ДЗ1 від 24.11.2020, укладеного в якості забезпечення виконання рамкової угоди, предметом якого є дев`ять одиниць обладнання на загальну суму 415505,00 грн, розташоване за адресою: м. Дніпро, вул. Кільченська, 1. З тексту заяви АТ "ПроКредит Банк" вбачається, що грошові вимоги до боржника є забезпеченими рухомим майном, водночас, у прохальній частині заяви банк просить визнати його вимоги як КОНКУРСНІ, проте, про відмову від забезпечення не зазначає. Ухвалою суду від 21.06.2022 призначено заяву АТ "ПроКредит Банк" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 5660 від 20.06.2022) до розгляду в попередньому засіданні суду на 23.06.2022. Ухвалено заявнику - АТ "ПроКредит Банк" надати суду правове та документальне обґрунтування заяви з грошовими вимогами до боржника, а саме: детальний розрахунок заявленої заборгованості, з відомостями про суму боргу, яка виникла ДО відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Інтегрітас", тобто до 11.05.2022 включно; письмові пояснення щодо статусу заявлених грошових вимог (конкурсні або забезпечені). Ухвалено розпоряднику майна та боржнику: розглянути заяву АТ "ПроКредит Банк" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 5660 від 20.06.2022); письмово повідомити про результати розгляду АТ "ПроКредит Банк" та суд; надати суду докази повідомлення АТ "ПроКредит Банк" про результати розгляду заяви з грошовими вимогами до боржника (вх. № 5660 від 20.06.2022). 23.06.2022 ~~до ~~суду ~~надійшла ~~заява ~~боржника ~~(вх. ~~№ ~~5820), ~~в якій ТОВ "Інтегрітас" зазначає про те, що не визнає вимоги АТ "ПроКредит Банк" як вимоги, що є конкурсними, та вважає, що вказані вимоги повністю забезпечені заставою рухомого майна боржника на підставі договору застави рухомого майна №422255-Д31 від 24.11.2020, згідно з п. 2.2 якого боржник передав в заставу рухоме майно, заставною вартістю 415505,00 грн. З огляду на зазначене боржник вважає заявлені банком вимоги такими, що повністю забезпечені заставою його майна. Також, 23.06.2022 до суду надійшов звіт розпорядника майна про результати розгляду вимог кредиторів, до якого, крім іншого, додано повідомлення про розгляд вимог АТ "ПроКредит Банк" з доказами його направлення на адресу банку, зі змісту якого вбачається, що розпорядник майна не визнає заявлені банком вимоги як конкурсні, посилаючись на договір застави рухомого майна боржника № 422255-Д31 від 24.11.2020, та вважає вимоги в розмірі 80500,00 грн такими, що забезпечені заставою майна ТОВ "Інтегрітас". Ухвалою суду від 23.06.2022, з урахуванням ухвали від 16.08.2022 про виправлення описки, відкладено розгляд заяви АТ "ПроКредит Банк" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 5660 від 20.06.2022) на 08.09.2022. 06.09.2022 до суду від АТ "ПроКредит Банк" надійшли пояснення (вх. № 9246), в яких банк зазначає про те, що заявлена ним сума боргу по процентам за користування кредитними коштами в розмірі 80500,00 грн виникла до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Інтегрітас". Крім того, банк, посилаючись на договір застави рухомого майна боржника № 422255-Д31 від 24.11.2020, укладений з ТОВ "Інтегрітас", зазначає про те, що заявлені ним вимоги до боржника є такими, що забезпечені заставою майна боржника (забезпечені вимоги). Присутній у судовому засіданні в режимі відеоконференції розпорядник майна зазначив про те, що заявлені банком грошові вимоги в розмірі 80500,00 грн є вимогами, забезпеченими заставою майна боржника. Представниця боржника, присутня в судовому засіданні в режимі відеоконференції, підтримала правову позицію розпорядника майна. Представник АТ "ПроКредит Банк" у судове засідання не з`явився, про дату, час та місце розгляду заяви був повідомлений відповідно до вимог чинного законодавства. Розглянувши заяву АТ "ПроКредит Банк" з грошовими вимогами до боржника (вх.№5660 від 20.06.2022), заслухавши пояснення учасників у справі про банкрутство та беручи до уваги надані банком письмові пояснення, суд встановив наступне. Ухвалою господарського суду Харківської області від 12.05.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Інтегрітас", визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Гуд-Рент" до ТОВ "Інтегрітас" у розмірі 1466462,19 грн заборгованості та 24810,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Інтегрітас", розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Іваненка Є.В., призначено попереднє засідання суду. 13.05.2022 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Інтегрітас" за № 68678. Згідно з ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. 20.06.2022 до суду від АТ "ПроКредит Банк" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника (вх. № 5650), відправлена на адресу суду засобами поштового зв`язку 13.06.2022 (про що свідчить штамп Укрпошти на описі вкладення у цінний лист), тобто в межах строку, встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства. У поданій заяві банк просить суд визнати його грошові вимоги до боржника на загальну суму 85462,00 грн, з яких: 80500,00 грн - основний борг (відсотки за кредитним договором), 4962,00 грн - витрати зі сплати судового збору. Судом ~встановлено, ~що ~03.11.2020 ~між ~ТОВ ~"Інтегрітас" (позичальник) та АТ "ПроКредит Банк" (банк) укладено рамкову кредитну угоду № FW1501.1571 (далі - рамкова угода), згідно з якою позичальник і банк домовилися про рамкові кредитні умови; встановили, що кошти за кредитною послугою видаються згідно з кредитним договором (п. 4 рамкової угоди). Пункт 5 рамкової угоди передбачає, що за користування кредитними послугами позичальник зобов`язаний сплатити банку проценти у розмірі та порядку, визначених рамковою угодою та кредитними договорами у межах максимального розміру процентів, встановлених рамковою угодою. Проценти обчислюються у валюті кредиту за процентною ставкою, встановленою відповідним кредитним договором, від суми залишку кредиту за кожен календарний день користування залишку кредиту, виходячи із 360 календарних днів у році, з моменту видачі кредиту до моменту повного погашення кредиту. Відповідно до п. 20 рамкової угоди ця угода набирає чинності з моменту її підписання сторонами та діє протягом дії строку кредитування, встановленого п. 1 рамкової угоди. Закінчення строку рамкової угоди має наслідком лише припинення її умов щодо можливості укладання з позичальником нових кредитних договорів та видачі нових кредитних послуг на підставі цієї угоди. Усі інші умови рамкової угоди, зобов`язання сторін, що виникли на підставі рамкової угоди та були неналежним чином виконані чи не виконані, зобов`язання щодо відповідальності, а також права та обов`язки сторін продовжують діяти до повного виконання таких зобов`язань та реалізації прав. 03.11.2020 між ТОВ "Інтегрітас" (позичальник) та АТ "ПроКредит Банк" (банк) укладено договір про відкриття кредитної лінії № 1501.50183/FW1501.1571 (далі - кредитний договір), згідно з яким (з урахуванням договорів про внесення змін) банк відкриває для позичальника відновлювальну кредитну лінію з лімітом 2300000,00 грн для формування оборотного капіталу. Згідно з п. 7 кредитного договору на непогашену частину основної суми кредиту нараховуються проценти за наступною ставкою: тип процентної ставки - змінювана, розмір 12% річних, виходячи з 360 календарних днів у році. Проценти діють з моменту укладання цього договору і до моменту їх зміни відповідно до правил, вказаних у договорі. У ~~~подальшому, ~~~24.11.2020 ~~~між ~~ТОВ ~~"Інтегрітас" ~~(заставодавець) ~~та АТ "ПроКредит Банк" укладено договір застави рухомого майна № 422255-ДЗ1 (далі - договір застави) для забезпечення повного виконання основних зобов`язань та вимог заставодержателя, згідно з яким заставодавець передає у заставу на умовах, визначених договором, предмет застави, який належить заставодавцю на праві власності, а саме - обладнання: верстат для лінійного фрезерування ППУ, інв. №132, 2012 р.в. (заставна вартість 1,00 грн); верстат для профілювання ППУ, інв. № 94, 2011 р.в. (заставна вартість 1,00 грн); верстат для лінійного фрезерування ППУ № 1, інв. № 102, 2011 р.в. (заставна вартість 1,00 грн); пневматичний прес для склеювання поролону та фібри, інв. № 24, 2010 р.в. (заставна вартість 1,00 грн); пневматичний прес для ППУ, інв. № 86, 2011 р.в. (заставна вартість 1,00 грн); фальцювально-змочувальна машина "Цезар", інв. № 134, 2013 р.в. (заставна вартість 145150,00 грн); горизонтальна пакувальна машина QP-M-1B, інв. № 99, 2011 р.в., серійний номер 11-03 (заставна вартість 146150,00 грн); горизонтальна пакувальна машина QP-X-1В, інв. № 1, 2010 р.в., серійний номер 10-02 (заставна вартість 53000,00 грн); горизонтальна пакувальна машина QP-XА-1В, інв. № 239, 2012 р.в., серійний номер 12-08 (заставна вартість 71200,00 грн), яке знаходиться за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Кільченська, буд. 1; загальна заставна вартість обладнання 415505,00 грн. Згідно з п. 3.2 договору застави заставою забезпечується виконання всіх основний зобов`язань та вимог заставодержателя, а також вимог, які відповідно до законодавства можуть бути задоволені за рахунок предмета застави. Відповідно до рамкової угоди банк здійснив кредитування ТОВ "Інтегрітас" на підставі кредитного договору. Згідно з наданою банком довідкою б/н від 12.05.2022 станом на 12.05.2022 у боржника - ТОВ "Інтегрітас" утворилася заборгованість за відсотками по договору про відкриття кредитної лінії № 1501.50183/FW1501.1571 від 03.11.2020 у розмірі 80500,00 грн. Надаючи правову оцінку вищезазначеному спору, суд зазначає наступне. Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Відповідно до ст. 526 ЦК України та ст. 193 ГК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Згідно зі ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Відповідно до ч. 1 ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, у тому числі, зміна умов зобов`язання; сплата неустойки; відшкодування збитків та моральної шкоди. Частиною першою статті 629 ЦК України визначено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами. Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору. Частиною першою статті 1048 ЦК України передбачено, що позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Згідно з ч. 1 ст. 1050 ЦК України, якщо позичальник своєчасно не повернув суму позики, він зобов`язаний сплатити грошову суму відповідно до статті 625 цього Кодексу. Сума заборгованості ТОВ "Інтегрітас", заявлена банком, по процентам за кредитним договором у розмірі 80500,00 грн, визнається боржником і розпорядником майна. З огляду на викладене, судом встановлено, що заявлена АТ "ПроКредит Банк" сума заборгованості ТОВ "Інтегрітас" по процентам за договором про відкриття кредитної лінії № 1501.50183/FW1501.1571 від 03.11.2020 у розмірі 80500,00 грн, яка виникла до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Інтегрітас", підтверджена та обґрунтована. Згідно з абз. 11 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника. Враховуючи вищевикладене, приймаючи до уваги умови договору застави рухомого ~майна ~№ 422255-ДЗ1 від 24.11.2020, укладеного між ТОВ "Інтегрітас" та АТ "ПроКредит Банк", а також беручи до уваги надані банком пояснення (вх. № 9246 від 06.09.2022), суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги АТ "ПроКредит Банк" до боржника в розмірі 80500,00 грн - основного боргу як такі, що забезпечені заставою майна боржника, а також 4962,00 грн витрат зі сплати судового збору. Керуючись ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235 ГПК України, - УХВАЛИВ: ~~~~~~~~~~Визнати ~грошові ~вимоги ~АТ ~"ПроКредит Банк" до боржника в розмірі 80500,00 ~грн ~- ~основного ~боргу ~як ~такі, що забезпечені заставою майна боржника, та 4962,00 грн витрат зі сплати судового збору. Ухвалу направити боржнику, розпоряднику майна, АТ ~"ПроКредит Банк". Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення суддею. Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України. Повний текст ухвали суду складено та підписано 13 вересня 2022 року. Суддя ~~~~~~ ~~~ ~~~~~~~~Усатий В.О. ~~~~~~~~