Справа № 908/14/23

~номер провадження справи ~26/1/23 ~~~~~ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ УХВАЛА 04.04.2023 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа № 908/14/23 м.Запоріжжя Запорізької області Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи кредитор - ~КРОСТЕЛЛ ПАРТНЕРС ЛП (KROSTELL PARTNERS LP) (Командитне товариство), номер LP 21553; місце реєстрації: ЮНІТ 111441, другий поверх, 6 Маркет Плейс, Лондон, Фіцровія, W1W 8AF, Сполучене Королівство; адреса для листування: 02000, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 23) боржник Товариство з обмеженою відповідальністю КОМЕРЦІЙНА КОМПАНІЯ, код ЄДРПОУ 30440474 (69035, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 186) Представники сторін не з`явилсь УСТАНОВИВ: ~~~~~~~~Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 31.01.2023, зокрема, відкрито провадження у справі № 908/14/23 про банкрутство ТОВ КОМЕРЦІЙНА КОМПАНІЯ, визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора до боржника у розмірі ~500~ ~~000,00 грн основного боргу, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Микитьон В.В. Попереднє засідання призначено на 16.03.2023 о 10-00. ~~~~~~~~На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство за № 70001 від 02.02.2023р. ~~ Представники сторін своїм правом на участь у судовому розгляді справи 04.04.2023. не скористалися, у судове засідання не з`явилися, про час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином. ~ ~~~~~~~~Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними в ній матеріалами. Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, ~кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до~ Податкового кодексу України~ здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство. ~~~~~~~~Згідно ч. 1~ ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства~ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. ~~~~~~~~Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. ~~~~~~~~Відповідно до ч. 4~ ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства~ для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. ~~~~~~~~Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. ~~~~~~~~Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. ~~~~~~~~Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають. ~~~~~~~~До Господарського суду Запорізької області в порядку~ ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства~ надійшла заява з грошовими вимогами до боржника від Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІРМА «ЛІСАНДРА» на суму 20~ 000~ 000,00 грн основного боргу. ~~~~~~~~Зазначена заява приймається судом до розгляду у даному судовому засіданні. ~~~~~~~~Розглянувши заяву вказаного вище заявника, суд установив наступне. ~~~~~~~~Між ТОВ «ФІРМА «ЛІСАНДРА» (Виконавець) та ТОВ «КОМЕРЦІЙНА КОМПАНІЯ» (Замовник) 01.02.2022 року було укладено Договір №01/02-22 про надання юридичних послуг, за яким Виконавець зобов`язався надавати юридичні послуги з будь-яких питань, що виникають у Замовника у сфері права та здійснювати правовий супровід господарської діяльності Замовника, а останні оплатити вартість цих послуг. ~~~~~~~~Відповідно до п. 3.1. - 3.3. Договору, Вартість послуг по даному Договору складає 2 000 000,00 (два мільйони) гривень 00 копійок (без ПДВ) за один календарний місяць та включає 100 (сто) годин протягом яких можуть надаватися послуги (гарантований обсяг). Надання протягом місяця Послуг в меншому гарантованого обсягу не звільняє Замовника від обов`язку оплати суми Винагороди визначеної у п. 3.1. даного Договору. Вартість Послуг наданих в більшій кількості годин гарантованого обсягу визначеному у п. 3.1. Договору становить 20 000,00 (двадцять тисяч) гривень 00 копійок (без ПДВ) за годину часу витраченого для надання Послуг. ~~~~~~~~Згідно з п. 3.4. Договору Винагорода передбачена п.3.1.-3.3. Договору оплачується замовником протягом 5 (п`яти) банківських днів з дати отримання акту приймання-передачі наданих послуг. Акт приймання-передачі обов`язково повинен містити наступні відомості: - кількості годин надання Послуг в межах гарантованого обсягу; - кількість годин надання Послуг після перевищення гарантованого обсягу, у разі надання послуг з перевищенням гарантованого обсягу; - суму коштів винагороди Виконавця, які підлягають оплаті з перевищення гарантованого обсягу, у разі надання послуг з перевищенням гарантованого обсягу. ~~~~~~~~За період дії даного Договору Виконавець надав, а Замовник прийняв надані юридичні послуги на загальну суму 20 000 000,00 грн. що підтверджується наступними актами приймання-передачі наданих послуг: - Акт приймання-передачі наданих послуг№1 від 28.02.2022 на суму 2 000 000.00 грн.; - Акт приймання-передачі наданих послуг№2 від 31.03.2022 на суму 2 000 000.00 грн.; - Акт приймання-передачі наданих послуг№3 від 29.04.2022 на суму 2 000 000.00 грн.; - Акт приймання-передачі наданих послуг №4 від 31.05.2022 на суму 2 000 000.00 грн.; - Акт приймання-передачі наданих послуг№5 від 30.06.2022 на суму 2 000 000.00 грн.; - Акт приймання-передачі наданих послуг№6 від 29.07.2022 на суму 2 000 000.00 грн.; - Акт приймання-передачі наданих послуг№7 від 31.08.2022 на суму 2 000 000.00 грн.; - Акт приймання-передачі наданих послуг№8 від 30.09.2022 на суму 2 000 000.00 грн.; - Акт приймання-передачі наданих послуг №9 від 31.10.2022 на суму 2 000 000.00 грн;. - Акт приймання-передачі наданих послуг №10 від 30.11.2022 на суму 2 000 000.00 грн. ~~~~~~~~З метою оплати вказаних послуг, Виконавцем виписано рахунки-фактури: - Рахунок-фактура №28/02-22 від 28.02.2022 на суму 2 000 000.00 грн., - Рахунок-фактура №31/03-22 від 31.03.2022 на суму 2 000 000.00 грн., - Рахунок-фактура №29/04-22 від 29.04.2022 на суму 2 000 000.00 грн., - Рахунок-фактура №31/05-22 від 31.05.2022 на суму 2 000 000.00 грн., - Рахунок-фактура №30/06-22 від 30.06.2022 на суму 2 000 000.00 грн., - Рахунок-фактура №29/07-22 від 29.07.2022 на суму 2 000 000.00 грн., - Рахунок-фактура №31/08-22 від 31.08.2022 на суму 2 000 000.00 грн., - Рахунок-фактура №30/09-22 від ЗО. 09.2022 на суму 2 000 000.00 грн., - Рахунок-фактура №31/10-22 від 31.10.2022 на суму 2 000 000.00 грн., - Рахунок-фактура №30/09-22 від 30.11.2022 на суму 2 000 000.00 грн. ~~~~Разом з тим, Замовником станом на дату звернення з відповідною заявою, свої зобов`язання з оплати послуг не виконано. ~~~~~~ТОВ «ФІРМА «ЛІСАНДРА» направило Вимогу від 05.12.2022 №05/12-22 про сплату заборгованості. ~~~~~~У відповідь, листом від 26.12.2022 №26 ТОВ «КОМЕРЦІЙНА КОМПАНІЯ» повідомило, що остання перебуває у скрутному фінансовому становищі, та просило відстрочити сплату відповідних зобов`язань. ~~З метою перевірки стану розрахунків, ТОВ «ФІРМА «ЛІСАНДРА» та ТОВ «КОМЕРЦІЙНА КОМПАНІЯ» провели звірку взаєморозрахунків за договором про надання юридичних послуг від 01.02.2022 №01/02-22, у зв`язку з чим складено Акт від 05.12.2022, згідно якого, станом на вказану дату, заборгованість ТОВ «КОМЕРЦІЙНА КОМПАНІЯ» перед ТОВ «ФІРМА «ЛІСАНДРА» складає 20 000 000.00 грн. ~~~~~~~~За подання до суду заяви заявником було сплачено судовий збір у розмірі 5 368,00 грн. ~~~Заявлені грошові вимоги визнаються розпорядником майна боржника повністю. Заперечень до суду не надійшло. ~~~~~~~~Керуючись ст.ст. 2, 45, 46, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд УХВАЛИВ: ~~~~~~ ~~~~~~~~1. Віднести кредиторські вимоги ініціюючого кредитора КРОСТЕЛЛ ПАРТНЕРС ЛП (KROSTELL PARTNERS LP) (Командитне товариство) у розмірі 500 000,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення. ~~~~2. Визнати кредиторські вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІРМА «ЛІСАНДРА» у розмірі 20~ 000~ 000,00 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 5~ 368,00 грн судового збору з першою чергою задоволення. ~ ~~~~~~~~3. Зобов`язати розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства. ~~~~~~~~4. Дата проведення зборів кредиторів та комітету - до 17.04.2023р. ~~~~~~~5. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначити на 20.04.2023р. о 12-30. ~~~~~~~~Засідання суду відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4. ~~~~~~~~Копію ухвали надіслати: кредиторам, боржнику, розпоряднику майна. ~~~~~~~~Ухвала набирає законної сили з дня її винесення 04.04.2023р. Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання наразі апеляційної скарги через Господарський суд Запорізької області. ~~~~~~~~Ухвалу складено та підписано-07.04.23. ~~~~~~~~ ~~~~~~~~Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~О.О. Юлдашев ~~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ ~~~~~ ~~