Справа № 922/849/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022, тел. приймальня (057)705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41 ________________________________________________________________________________ ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ про визнання боржника банкрутом "25" липня 2023 р. м. Харків Справа № 922/849/23 Господарський суд Харківської області у складі: суддя Усатий В.О. при секретарі судового засідання Мазуренко А.О. розглянувши заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Елемент-3", м. Харків про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю "Будмен Інтер", м. Харків , код ЄДРПОУ 33119743 учасники у справі про банкрутство не з`явилися ВСТАНОВИВ: Ухвалою господарського суду Харківської області від 30.03.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Будмен Інтер", визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Елемент-3" до ТОВ "Будмен Інтер" у розмірі 211501,53 грн (з яких: 164908,67 грн - основний борг, 5170,32 грн - 3% річних, 41422,54 грн - інфляційне збільшення), 10000,00 грн - витрати на професійну правничу допомогу, 26840,00 грн - витрати зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Будмен Інтер", розпорядником майна ТОВ "Будмен Інтер" призначено арбітражну керуючу Геріх Н.А., призначено попереднє засідання суду. 12.06.2023 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх. № 14837) про долучення до матеріалів справи низки документів, у тому числі доказів проведення інвентаризації майна боржника. Ухвалою суду від 15.06.2023 у попередньому засіданні суду визначено визнані судом вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Будмен Інтер"; призначено підсумкове засідання суду на 25.07.2023. Ухвалою суду від 21.03.2023 задоволено заяву Головного управління Пенсійного фонду України в Харківській області з грошовими вимогами до боржника (вх. № 540 від 10.01.2023). Визнано грошові вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Харківській області до боржника в розмірі 820,59 грн основної заборгованості, які є конкурсними без права вирішального голосу на зборах кредиторів, та 5368,00 грн витрат зі сплати судового збору. 24.07.2023 до суду від розпорядника майна надійшли клопотання (вх. № 19308, вх.№19406) про долучення до матеріалів справи документів, які підтверджують виконання процедури розпорядження майном боржника. Того ж дня до суду від арбітражної керуючої Геріх Н.А. надійшла заява (вх. № 19306 від 24.07.2023) про участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Будмен Інтер". Також 24.07.2023 до суду від ТОВ "Будмен" надійшло клопотання (вх. № 19336) про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення арбітражного керуючого, в якому голова комітету кредиторів просить суд визнати боржника - ТОВ "Будмен Інтер" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатором арбітражну керуючу Геріх Н.А. 25.07.2023 до суду від ТОВ "Будмен" надійшло клопотання (вх. № 19543), в якому кредитор просить суд провести судове засідання за відсутності його представника через об`єктивну неможливість останнього бути присутнім у судовому засіданні, а також розглянути та задовольнити клопотання про перехід до наступної процедури ТОВ "Будмен Інтер" - ліквідації. Розпорядник майна в судовому засіданні стисло звітував про хід виконання процедури розпорядження майном боржника; підтримав заяву про згоду на участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Будмен Інтер". Інші учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце підсумкового засідання суду були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства. 25.07.2023 у судовому засіданні оголошено перерву на 25.07.2023 о 15:30. Після перерви учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися. Розглянувши матеріали справи, суд зазначає наступне. Ухвалою господарського суду Харківської області від 30.03.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Будмен Інтер", визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Елемент-3" до ТОВ "Будмен Інтер" у розмірі 211501,53 грн (з яких: 164908,67 грн - основний борг, 5170,32 грн - 3% річних, 41422,54 грн - інфляційне збільшення), 10000,00 грн - витрати на професійну правничу допомогу, 26840,00 грн - витрати зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Будмен Інтер", розпорядником майна ТОВ "Будмен Інтер" призначено арбітражну керуючу Геріх Н.А., призначено попереднє засідання суду. 03.04.2023 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Будмен Інтер" № 70340. Ухвалою суду від 15.06.2023 у попередньому засіданні суду визначено визнані судом вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Будмен Інтер", а саме вимоги ТОВ "Елемент-3" до боржника у розмірі 211501,53 грн (з яких: 164908,67 грн - основний борг, 5170,32 грн - 3% річних, 41422,54 грн - інфляційне збільшення), 10000,00 грн - витрати на професійну правничу допомогу, 26840,00 грн - витрати зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство; Головного управління ДПС у Харківській області до боржника в розмірі 47174,47 грн; ТОВ "Будмен" до боржника в розмірі 2794153,42 грн боргу (з яких: 2045000,00 грн - основний борг, 125398,92 грн - 3% річних, 623754,50 грн - інфляційне збільшення), а також 5368,00 грн - витрати зі сплати судового збору. Призначено підсумкове засідання суду на 25.07.2023. Для вирішення питання щодо подальшого застосування судових процедур банкрутства однією з основних умов є встановлення достатності або недостатності активів для погашення кредиторських вимог, включених до реєстру вимог кредиторів. У ході проведення процедури розпорядження майном боржника розпорядником майна встановлено недостатність активів боржника для погашення всієї кредиторської заборгованості ТОВ "Будмен Інтер", що відображено в інвентаризаційних актах, описі та протоколі. Відповідно до звіту розпорядника майна за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника ТОВ "Будмен Інтер" у процедурі розпорядження майном у справі про банкрутство № 922/849/23 підприємство є абсолютно не ліквідним та не платоспроможнім; за результатами дослідження встановлено, що коефіцієнти абсолютної та поточної ліквідності за весь аналізований період значно нижчі своїх нормативних значень, що свідчить про нездатність підприємства швидко погашати свої поточні зобов`язання; встановлено відсутність ознак дій з приховування банкрутства. Пунктом 4 статті 205 ГК України визначено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства. Відповідно до ч. ч. 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить, крім іншого, прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого. Згідно з ч. ч. 1-3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство. На виконання вимог ухвали попереднього засідання суду та норм Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна проведено збори кредиторів та засідання комітету кредиторів. На зборах кредиторів ТОВ "Будмен Інтер", оформлених протоколом № 1 від 07.07.2023, на яких були присутні всі кредитори, одностайно прийнято до відома та схвалено звіт розпорядника майна за період з 30.03.2023 по 07.07.2023; обрано комітет кредиторів ТОВ "Будмен Інтер" у складі трьох осіб (ТОВ "Елемент 3", Головне управління ДПС у Харківській області, ТОВ "Будмен"); вирішено звернутися до суду з клопотанням про визнання ТОВ "Будмен Інтер" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. 07.07.2023 на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Будмен Інтер", оформленому протоколом № 1, крім іншого, одностайно обрано ТОВ "Будмен" головою комітету кредиторів ТОВ "Будмен Інтер" та вирішено звернутися до суду з клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ "Будмен Інтер" арбітражної керуючої Геріх Н.А. З огляду на вищезазначене судом встановлено недостатність у боржника активів для погашення наявної кредиторської заборгованості та відсутність потенційних інвесторів. При цьому, зборами кредиторів ТОВ "Будмен Інтер" не схвалювався план санації та не надавалося до суду клопотання про введення процедури санації боржника і затвердження плану санації, а одноголосно підтримано пропозицію про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. З наведеного вбачається, що зборами кредиторів прийнято зважене рішення про відсутність можливості відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів не інакше ніж через застосування ліквідаційної процедури. Враховуючи вищевикладене, у тому числі обґрунтованість висновку про необхідність застосування до боржника процедури ліквідації, у зв`язку з недостатністю у нього майнових активів для задоволення вимог кредиторів та відсутністю потенційних інвесторів, а також беручи до уваги строковий характер процедури розпорядження майном боржника, суд вважає за необхідне припинити процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Будмен Інтер" та повноваження розпорядника майна боржника - арбітражної керуючої Геріх Н.А.; визнати ТОВ "Будмен Інтер" банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру. Вирішуючи питання призначення ліквідатора ТОВ "Будмен Інтер", суд зазначає наступне. Статтею першою Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий - фізична особа, яка отримала відповідне свідоцтво та інформація про яку внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України. Відповідно до ч. 3 ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства право на здійснення діяльності арбітражного керуючого надається особі, яка отримала відповідне свідоцтво у порядку, встановленому цим Кодексом, та внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України. Згідно з ч. 1 ст. 11 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражним керуючим може бути громадянин України, який має вищу юридичну або економічну освіту другого (магістерського) рівня, загальний стаж роботи за фахом не менше трьох років або не менше одного року після отримання відповідної вищої освіти на керівних посадах, пройшов навчання та стажування протягом шести місяців у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, володіє державною мовою та склав кваліфікаційний іспит. Частиною третьою статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: які є заінтересованими особами у цій справі; які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині. У своїй заяві на участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Будмен Інтер" арбітражна керуюча Геріх Н.А. повідомила про те, що не належить до осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, надала договір добровільного страхування відповідальності перед третіми особами (страхування професійної відповідальності арбітражного керуючого) № 27297 від 01.03.2023. Судом встановлено, що кандидатура арбітражної керуючої Геріх Н.А. відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства. На підставі викладеного суд вважає за можливе призначити ліквідатором ТОВ "Будмен Інтер" арбітражну керуючу Геріх Наталію Анатоліївну. Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України. Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку про необхідність здійснення офіційного оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ "Будмен Інтер" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора у справі. Керуючись ст. ст. 28, 30, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.232-235 ГПК України, суд - ПОСТАНОВИВ: Припинити процедуру розпорядження майном боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Будмен Інтер" (61145, м. Харків, вул. Клочківська, буд. 119-А, код ЄДРПОУ 33119743). Припинити повноваження розпорядника майна боржника - ТОВ "Будмен Інтер" (61145, м. Харків, вул. Клочківська, буд. 119-А, код ЄДРПОУ 33119743) арбітражної керуючої Геріх Наталії Анатоліївни (свідоцтво № 2047 від 23.12.2021, адреса: 61001, м.Харків, вул. Юр`ївська, 14/7, каб. 3, РНОКПП НОМЕР_1 ). Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Будмен Інтер" (61145, м.Харків, вул. Клочківська, буд. 119-А, код ЄДРПОУ 33119743) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута. Призначити ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Будмен Інтер" (61145, м. Харків, вул. Клочківська, буд. 119-А, код ЄДРПОУ 33119743) арбітражну керуючу Геріх Наталію Анатоліївну (свідоцтво № 2047 від 23.12.2021, адреса: 61001, м.Харків, вул. Юр`ївська, 14/7, каб. 3, РНОКПП НОМЕР_1 ). Встановити ліквідатору основну грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається. Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати. Зобов`язати ліквідатора закрити всі рахунки банкрута в установах банку та відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені статтями 59-67 Кодексу України з процедур банкрутства. Зобов`язати ліквідатора в строк до 25.07.2024 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню. Копію постанови надіслати ліквідатору, банкруту, кредиторам, Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції, Шевченківському ВДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, державному реєстратору. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття. Постанова може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України. Повний текст постанови складено та підписано 04 серпня 2023 року. Cуддя Усатий В.О.