Текст рішення
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21E-mail: [email protected], https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/Код ЄДРПОУ 03500004
УХВАЛА
~~~~~~~~~~22.08.2023 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа № 917/867/23
~~~~~~~~~~Суддя Паламарчук В.В. за участю секретаря судового засідання Кір`яковій Я.Г., розглянувши заяву про визнання кредиторських вимог ТОВ "РЕСУРС ТРЕЙД 2017" (вхід. №1337/23 від 13.07.2023) до боржника по справі №917/867/23
~~~~~~~~~~за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Різалт-Нафтопродукти", м.Полтава, вул. Балакіна, 20, 36003, код ЄДРПОУ ~23997935
~~~~~~~~~~до Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017", м.Полтава, вул. Зіньківська, 19-Б, 36009, код ЄДРПОУ 41022256
~~~~~~~~~~про відкриття провадження у справі про банкрутство
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Учасники справи: згідно протоколу
~~~~~~~~~~Встановив:
~~~~~~~~~~Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 13.06.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017"; визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Різалт-Нафтопродукти" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017" в розмірі 1 500 000,00грн - основного боргу, 26840,00грн - судового збору, сплаченого при поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном. Відповідно до ухвали Господарського суду Полтавської області від 13.06.2023 розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Васіна Євгена Євгеновича.
~~~~~~~~~~З метою виявлення конкурсних кредиторів 13.06.2023 Господарським судом Полтавської області оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ~Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017" (м.Полтава, вул. Зіньківська, 19-Б, 36009, код ЄДРПОУ 41022256).
~~~~~~~~~~В тридцятиденний термін від дня офіційного оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття ~провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017" ~до суду надійшла заява ТОВ "РЕСУРС ТРЕЙД 2017" про визнання кредиторських вимог до боржника по справі №917/867/23.
~~~~~~~~~~За ухвалою від 11.08.2023 прийнято заяву ТОВ "РЕСУРС ТРЕЙД 2017" ~по справі про банкрутство №917/867/23 до розгляду та призначено її ~у попередньому судовому засіданні на 22.08.2023 на 10:20 год.
~~~~~~~~~~Згідно ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
~~~~~~~~~~Дослідивши матеріали вищезазначених грошових вимог, суд встановив:
~~~~~~~~~~13.07.2023 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕСУРС ТРЕЙД 2017" (вул. Балакіна, буд. 20, м. Полтава, 36003, код ЄДРПОУ 41057949) з грошовими вимогами до боржника в сумі ~3 405 368,00грн, з яких: 3 400 000,00грн - основний борг за Договором поворотної фінансової допомоги від 15.04.2019 року та 5368,00грн судового збору (вхід. №1337/23 від 13.07.2023).
~~~~~~~~~~В обґрунтування ~заяви, кредитор ~зазначає наступне:
~~~~~~~~~~ 15.04.2019 між ТОВ "Надежда Ритейл 2017" (позичальник за договором) та TOB "РЕСУРС ТРЕЙД 2017" (позикодавець за договором) був укладений Договір про надання поворотної фінансової допомоги (далі - Договір).
~~~~~~~~~~За умовами укладеного Договору Позикодавець надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором (п.1.1. Договору).
~~~~~~~~~~Відповідно до п.2.1. Договору поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в сумі 3 400 000,00 грн.
~~~~~~~~~~Термін надання не повинен перевищувати одного календарного дня з дати надання Позичальником Позикодавцю усної або письмової (на розсуд, Позичальника) заявки на одержання чергового траншу. Перерахування грошових коштів здійснюється Позикодавцем на поточний банківський рахунок Позичальника (п.2.3 Договору).
~~~~~~~~~~Датою надання поворотної фінансової допомоги вважається дата надходження грошових коштів на банківський рахунок Позичальника (п.2.4 Договору).
~~~~~~~~~~На виконання умов Договору TOB "РЕСУРС ТРЕЙД 2017" згідно платіжної інструкції №347 від 19.04.2019 перерахувало ТОВ "НАДЕЖДА РИТЕЙЛ 2017" грошові кошти у сумі ~3 400 000,00грн поворотної фінансової допомоги.
~~~~~~~~~~Положеннями п. 3.1 Договору (в редакції Додаткового договору від 31.05.2021) ~передбачено, що поворотна фінансова допомога підлягає поверненню до 31.12.2022.
~~~~~~~~~~Однак, в порушення прийнятих на себе зобов`язань за вказаним договором, боржник грошові кошти не повернув.
~~~~~~~~~~Кредитор звертався до боржника з вимогою (вих. №17 від 03.02.2023) про повернення грошових коштів перерахованих за Договором в сумі 3 400 000,00 грн.
~~~~~~~~~~У відповіді на вимогу (за вих. №25 від 03.03.2023) ТОВ "НАДЕЖДА РИТЕЙЛ 2017" ~заборгованість визнано в повному обсязі та повідомило про відсутність можливості розрахуватися, у зв`язку із скрутним фінансовим становищем.
~~~~~~~~~~Згідно Акту звірки розрахунків, станом на 11.05.2023 сума боргу ТОВ "НАДЕЖДА РИТЕЙЛ 2017" перед TOB "РЕСУРС ТРЕЙД 2017" становить 3 400 000,00грн.
~~~~~~~~~~На дату звернення до суду з цією заявою сума безвідсоткової поворотної фінансової допомоги по Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 15.04.2019 не повернута.
~~~~~~~~~~Під час розгляду заяви судом приймається до уваги наступне.
~~~~~~~~~~Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
~~~~~~~~~~Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
~~~~~~~~~~У відповідності до ст. 509 ЦК України, ст. 173 Господарського кодексу України (надалі - ГК України), в силу господарського зобов`язання, яке виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.
~~~~~~~~~~Згідно ч. 1 ст. 174 ГК України, господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
~~~~~~~~~~У відповідності до ч. 1 ст. 193 ГК України, ст. 526 ЦК України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
~~~~~~~~~~Відповідно до ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено законом або договором.
~~~~~~~~~~Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (ст. 610 ЦК України).
~~~~~~~~~~Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
~~~~~~~~~~Як встановлено судом, боржником в порушення прийнятих на себе зобов`язань за вказаним договором та приписів цивільного законодавства України, 3 400 000,00грн безвідсоткової поворотної фінансової допомоги по Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 15.04.2019 не повернув.
~~~~~~~~~~Крім того, відповідно до поточного звіту розпорядника майна (вхід. №9369 від 31.07.2023) грошові вимоги кредитора TOB "РЕСУРС ТРЕЙД 2017" визнано в повному обсязі.
~~~~~~~~~~Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги ~Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕСУРС ТРЕЙД 2017" (вул. Балакіна, буд. 20, м.Полтава, 36003, код ЄДРПОУ 41057949) до боржника в сумі ~3 405 368,00грн, з яких: ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~3 400 000,00грн - основний борг за Договором поворотної фінансової допомоги від 15.04.2019 року та 5 368,00грн судового збору (вхід. №1337/23 від 13.07.2023).
~~~~~~~~~~Вищезазначені вимоги кредитора документально підтверджені, а мотиви їх визнання судом підтверджуються матеріалами справи.
~~~~~~~~~~Керуючись ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
~~~~~~~~~~УХВАЛИВ:
~~~~~~~~~~1. Визнати грошові вимоги ~Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕСУРС ТРЕЙД 2017" (вул. Балакіна, буд. 20, м. Полтава, 36003, код ЄДРПОУ 41057949) (вхід. №1337/23 від 13.07.2023) в розмірі 3 405 368,00грн, з яких: 3 400 000,00грн - основний борг за Договором поворотної фінансової допомоги від 15.04.2019 року та 5 368,00грн - судового збору за подання кредиторської вимоги.
~~~~~~~~~~ 2. Розпоряднику майна внести визнані судом грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів боржника в порядку черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства.
~~~~~~~~~~Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядки та строки, визначені ст. ст. 255-257 ГПК України.
~~~~~~~~~~Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Паламарчук В.В.