Текст рішення
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21
E-mail: [email protected], https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/
Код ЄДРПОУ 03500004
УХВАЛА
~~~~~~~~~~~~~~19.09.23 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа № 917/867/23
~~~~~~~~~~Суддя Паламарчук В.В. за участю секретаря судового засідання Кір`яковій Я.Г., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ" про визнання кредиторських вимог (вхід. №1325/23 від 11.07.2023) до боржника ~по справі №917/867/23
~~~~~~~~~~за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Різалт-Нафтопродукти", м.Полтава, вул. Балакіна, 20, 36003, код ЄДРПОУ ~23997935
~~~~~~~~~~до Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017", м.Полтава, вул. Зіньківська, 19-Б, 36009, код ЄДРПОУ 41022256
~~~~~~~~~~про відкриття провадження у справі про банкрутство
~~~~~~~~~~Учасники справи: згідно протоколу
~~~~~~~~~~Встановив:
~~~~~~~~~~Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 13.06.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017"; визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Різалт-Нафтопродукти" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017" в розмірі 1 500 000,00грн - основного боргу, 26840,00грн - судового збору, сплаченого при поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном. Відповідно до ухвали Господарського суду Полтавської області від 13.06.2023 розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Васіна Євгена Євгеновича.
~~~~~~~~~~З метою виявлення конкурсних кредиторів 13.06.2023 Господарським судом Полтавської області оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ~Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017" (м.Полтава, вул. Зіньківська, 19-Б, 36009, код ЄДРПОУ 41022256).
~~~~~~~~~~В тридцятиденний термін від дня офіційного оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття ~провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017" до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ" (вул. Незалежності, 130, смт. Машівка, Полтавська область, 39400, код ЄДРПОУ 43185964) про визнання кредиторських вимог до боржника по справі №917/867/23 (вхід. №1325/23 від 11.07.2023).
~~~~~~~~~~Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 11.08.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ" залишено без руху та встановлено заявнику 5-денний строк (з дня вручення даної ухвали) для усунення недоліків, шляхом подання до суду доказів сплати ~судового збору ~в розмірі 5368,00 грн.
~~~~~~~~~~ 22.08.2023 від кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ" ~надійшла заява ~(вхід. № 10282), якою він усунув зазначені вище недоліки.
~~~~~~~~~~За ухвалою від 23.08.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ" про визнання кредиторських вимог (вхід. №1325/23 від 11.07.2023) до боржника, прийнято та призначено до розгляду у судовому засіданні на 19.09.2023 на 09:10 год.
~~~~~~~~~~Згідно ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
~~~~~~~~~~Дослідивши матеріали вищезазначених грошових вимог, суд встановив:
~~~~~~~~~~11.07.2023 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ" (вул. Незалежності, 130, смт. Машівка, Полтавська область, 39400, код ЄДРПОУ 43185964) з грошовими вимогами до боржника в сумі 12 613 793,06 грн - основного боргу за Договором комісії №1 від 30.04.2020 та 5368,00грн - судового збору (вхід. №1325/23 від 11.07.2023).
~~~~~~~~~~В обґрунтування заяви, кредитор зазначає наступне:
~~~~~~~~~~ 30.04.2020 між TOB "Надежда Ритейл 2017" (Комісіонер за Договором) та ТОВ "НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ" (Комітент за Договором) укладений Договорі комісії №1, за умовами якого Комісіонер зобов`язується за дорученням Комітента укладати в інтересах останнього від свого імені угоди з продажу нафтопродуктів (названого в подальшому - Товар) та здійснювати його роздрібну реалізацію третім особам. Комісіонер самостійно реалізує товар від свого імені через мережу АГЗП/АЗС/, які ним експлуатуються за адресами, що вказані в Додатку до даного Договору, що є його невід`ємною частиною (п.п. 1.1. Договору).
~~~~~~~~~~Згідно п. 2.1.1, п. 2.2.1 Договору Комітент зобов`язаний доставляти Товар Комісіонеру своїм автотранспортом і за свій рахунок, а Комісіонер у відповідності до умов даного Договору зобов`язаний здійснювати реалізацію Товару, який надається Комітентом на комісію.
~~~~~~~~~~За умовами укладеного Договору, сторони зобов`язуються щомісяця надавати Комітенту звіт Комісіонера про обсяги реалізації Товару до 10-го числа кожного поточного місяця, який слідує за звітним, а розрахунки за реалізований Товар проводяться Комісіонером на поточний рахунок Комітента до останнього дня місяця, наступного за звітним (п.п. 2.3.1., 3.3. Договору).
~~~~~~~~~~На виконання указаних умов Договору ~Комітент поставив на автозаправні станції Комісіонера Товар, який було реалізовано Комісіонером протягом листопада 2022 року - лютого 2023 року, про що сторони відповідно до п. 2.3.1 склали звіти комісіонера.
~~~~~~~~~~На виконання п. 2.3.1 Договору Сторони підписали звіти комісіонера про обсяги реалізації Товару на загальну суму 12 613 793,06грн, а саме:
~~~~~~~~~~- Звіт комісіонера №120 від 30.11.2022 на суму 198 603,03грн;
~~~~~~~~~~- Звіт комісіонера №122 від 30.11.2022 на суму 2 071 180,83грн;
~~~~~~~~~~- Звіт комісіонера №124 від 30.11.2022 на суму 1 621 602,34грн;
~~~~~~~~~~- Звіт комісіонера №126 від 30.11.2022 на суму 1 260 020,24грн;
~~~~~~~~~~- Звіт комісіонера №130 від 30.11.2022 на суму 31 759,89грн;
~~~~~~~~~~- Звіт комісіонера №128 від 31.12.2022 на суму 108 027,99грн;
~~~~~~~~~~- Звіт комісіонера №32 від 31.12.2022 на суму 2 169 566,99грн;
~~~~~~~~~~- Звіт комісіонера №136 від 31.12.2022 на суму 1 611 552,61грн;
~~~~~~~~~~- Звіт комісіонера №2 від 31.01.2023 на суму 256 265,13грн;
~~~~~~~~~~- Звіт комісіонера №10 від 31.01.2023 на суму 1 874 361,00грн;
~~~~~~~~~~- Звіт комісіонера №6 від 31.01.2023 на суму 823 802,96грн;
~~~~~~~~~~- Звіт комісіонера №8 від 06.02.2023 ~на суму 71 480,13грн;
~~~~~~~~~~- Звіт комісіонера №11 від 06.02.2023 на суму 515 569,92грн.
~~~~~~~~~~Однак, ТОВ "Надежда Ритейл 2017" у строки визначені п. 3.3 Договору комісії №1 від 30.04.2020 не провело з Комітентом розрахунки за реалізований Товар.
~~~~~~~~~~ТОВ "НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ" ~була направлена боржнику вимога (вих. №47/1 від 07.04.2023) про сплату заборгованості за Договором комісії №1 від 30.04.2020 в сумі ~~~~~~~~~~~~~~~~~12 613 793,06грн.
~~~~~~~~~~У відповіді на претензію ТОВ "Надежда Ритейл 2017" (за вих. №54 від 05.05.2023) заборгованість визнано в повному обсязі та повідомило про відсутність можливості розрахуватися, у зв`язку із скрутним фінансовим становищем.
~~~~~~~~~~Згідно Акту звірки взаєморозрахунків станом на 07.04.2023 сума боргу ТОВ "Надежда Ритейл 2017" перед ТОВ "НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ" становить 12 613 793,06грн.
~~~~~~~~~~На дату звернення до суду з цією заявою сума заборгованості за Договором комісії №1 від 30.04.2020 ТОВ "Надежда Ритейл 2017" не сплачена.
~~~~~~~~~~Під час розгляду заяви судом приймається до уваги наступне.
~~~~~~~~~~Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
У відповідності до ст. 509 ЦК України, ст. 173 Господарського кодексу України (надалі - ГК України), в силу господарського зобов`язання, яке виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.
Згідно ч. 1 ст. 174 ГК України, господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
У відповідності до ч.1 ст.193 ГК України, ст.526 ЦК України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Відповідно до ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено законом або договором.
Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (ст. 610 ЦК України).
Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Як встановлено судом, боржник у строки визначені Договором не провів розрахунки за реалізований товар, в зв`язку з чим за ним рахується заборгованість в сумі 12 613 793,06грн.
Крім того, відповідно до поточного звіту розпорядника майна (вхід. №9369 від 31.07.2023) грошові вимоги кредитора ТОВ "НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ" визнано в повному обсязі.
Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне ~визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ" (вул. Незалежності, 130, смт. Машівка, Полтавська область, 39400, код ЄДРПОУ 43185964) до боржника ~в сумі 12 613 793,06грн - основного боргу за Договором комісії №1 від 30.04.2020 та 5 368,00грн - судового збору (вхід. №1325/23 від 11.07.2023).
Вищезазначені вимоги кредитора документально підтверджені, а мотиви їх визнання судом підтверджуються матеріалами справи.
Керуючись ст.45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
УХВАЛИВ:
1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОБІЗНЕС КОНТРАКТ" (вул. Незалежності, 130, смт. Машівка, Полтавська область, 39400, код ЄДРПОУ 43185964) ~до Товариства з обмеженою відповідальністю "Надежда Ритейл 2017", (м.Полтава, вул. Зіньківська, 19-Б, 36009, код ЄДРПОУ 41022256) ~в сумі 12 613 793,06грн - основного боргу за Договором комісії №1 від 30.04.2020 та 5 368,00грн - судового збору сплаченого за подання кредиторської вимоги ~(вхід. №1325/23 від 11.07.2023).
2. Розпоряднику майна внести визнані судом грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів боржника в порядку черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства.
~~~~~~~~~~Ухвала набирає законної сили з моменту її постановляння та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені ст. 255-257 ГПК України.
~~~~Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Паламарчук В.В.