Справа № 907/257/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ ~СУД ~ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: [email protected], вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua УХВАЛА ~про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог кредиторів "04" жовтня 2023 р. ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа ~№ 907/257/23 ~~~~~ ~~~~~~~~~~Суддя Господарського суду Закарпатської області Андрейчук Л.В., розглянувши матеріали заяви з додатковими вимогами до боржника, яка надійшла від кредитора АТ КБ «ПРИВАТ БАНК», ~~~~~~~~~~за заявою кредитора Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", код ЄДРПОУ - ~14360570, місцезнаходження: 01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д, ~~~~~~~~~~до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС", код ЄДРПОУ - 39529398, місцезнаходження: 89412, Закарпатська область, село Оноківці, вул. Центральна, буд. 10 ~~~~~~~~~~про відкриття провадження у справі про банкрутство, ~~~~~~~~~~Секретар судового засідання - Райніш М.І. ~~~~~~~~~~Сторони, що з`явились в судове засідання: ~~~~~~~~~~Розпорядник майна - Слостін А.Г. в режимі ВКЗ ~~~~~~~~~~Від ініціюючого кредитора АТ КБ "ПРИВАТ БАНК" - Дурдинець Р.Ю. в залі суду ВСТАНОВИВ: ~~~~~~~~~~Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС"; визнання його кредиторських вимог у розмірі 72 625 958,42 грн., внесення їх до реєстру вимог кредиторів боржника до 4 та 6 черги задоволення грошових вимог, а також 26 840,00 грн. судового збору та 60 300,00 грн. авансування винагороди арбітражному керуючому до 1 черги задоволення грошових вимог; призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича, РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №3917/5 від 02.11.2021, згоду на призначення якого отримано. ~~~~~~~~~~Ухвалою суду від 14.04.2023 заяву АТ КБ "Приватбанк" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Стронг Брідж Альянс" прийнято до розгляду. Призначено підготовче засідання на 25.05.2023 року. ~~~~~~~~~~Ухвалою суду від 25.05.2023 призначено судове засідання на 05.07.2023 року. ~~~~~~~~~~ 30.06.2023 на адресу суду надійшло клопотання від ОСОБА_1 , в якому він просить долучити до матеріалів справи оновлений договір добровільного страхування відповідальності арбітражного керуючого разом з квитанцією про сплату страхового платежу. ~~~~~~~~~~Ухвалою суду від 05.07.2023 призначено судове засідання на 16.08.2023 року. ~~~~~~~~~~За підсумками підготовчого судового засідання, ухвалою суду від 16.08.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС»; визнано грошові вимоги АТ КБ «ПриватБанк» на загальну суму 72~ ~~625~ ~958.42 грн. та внесено їх до реєстру вимог кредиторів боржника до 4 та 6 черги задоволення грошових вимог, а також 26~ ~~~~~~840.00 грн. судового збору та 60 300.00 грн. авансування винагороди арбітражному керуючому до 1 черги задоволення грошових вимог; введено процедуру розпорядження майном ТОВ «СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС»; призначено розпорядником майна ТОВ «СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС» Слостіна Андрія Геннадійовича; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 01.10.2023 для подачі до Господарського суду Закарпатської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, реєстр вимог кредиторів, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС»; визначено дату проведення попереднього судового засідання на 04.10.2023 року. ~~~~~~~~~~ 16.08.2023 Господарським судом Закарпатської області було опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення) ТОВ "СТРОНГ БРІДЖС АЛЬЯНС" на офіційному веб-порталі судової влади України. ~~~~~~~~~~ 19.09.2023 на адресу суду надійшла заява про грошові вимоги до боржника від АТ КБ «ПРИВАТ БАНК», датована 13.09.2023, в якій кредитор просить визнати його грошові вимоги до ТОВ «Стронг Брідж Альянс» на суму 129 317 789.44 грн. (62 414 609.78 грн. пеня) та внести їх до реєстру вимог кредиторів. ~~~~~~~~~~Відтак, суд зазначає, що заява ініціюючого кредитора з додатковими вимогами до боржника надійшла в строк, передбачений ч. 1 ст. 45 КУзПБ. ~~~~~~~~~~Дана заява мотивована тим, що 01.07.2016 між кредитором АТ КБ «ПРИВАТ БАНК» та ТОВ «Стронг Брідж Альянс» був укладений договір фінансового лізингу №4С16033ЛИ, з наступним укладанням ряду додаткових угод до нього. ~ ~~~~~~~~~~Відповідно до п. 1.1. договору, Банк передає лізингоодержувачу майно, а лізингоодержувач приймає від банка в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені цим договором строки, на умовах фінансового лізингу. Лізингоодержувачем (боржником) було допущено прострочення сплати лізингових платежів. ~~~~~~~ ~~~~~~~~~~У п. 1.2. договору сторони узгодили, що вартість майна становить: 320 118 679.00 грн. Строк лізингу зазначено сторонами у п. 9.1. договору (п. 1.3. договору). ~~~~~~~~~~За змістом п. 3.1. договору передача банком та прийом лізингоодержувачем майна в лізинг здійснюється згідно акту-передачі майна - зазначеним у Додатку №2, що є невід`ємною частиною договору. ~~~~~~~~~~АТ КБ "ПРИВАТ БАНК" свої зобов`язання за договором виконало в повному обсязі, передавши відповідне майно лізингоодержувачу, що підтверджується актом прийому-передачі майна від 01.07.2016 року. ~~~~~~~~~~Відповідно до п. 6.2.11. договору (в редакції від 29.07.2016) лізингоодержувач зобов`язався сплачувати банку: винагороду за відкриття рахунку "фінансовий лізинг (оренда); лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна); відсоткову винагороду за користування майном; інші витрати банка, безпосередньо пов`язані з цим договором. ~~~~~~~~~~Також, відповідно до п. 2.3, 2.3.2. договору, лізингоодержувач сплачує Банку відсоткову винагороду за користування майном в розмірі 12% річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу, який зазначений в Додатку №2. ~~~~~~~~~~Починаючи з 07.11.2016 згідно укладеної 03.11.2016 між сторонами додаткової угоди до договору фінансового лізингу внесені зміни до п. п. 2.3.2. і 2.3.3. розділу 2 "лізингові платежі" договору, та викладені в наступній редакції: 2.3.2. Відсоткову винагороду за користування майном у розмірі 10.5 % річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу, зазначений в Додатку №2. Пункт 2.3.3. договору викладений у наступній редакції: "У випадку порушення лізингоодержувачем зобов`язань по сплаті лізингових платежів, передбачених договором, відсоткова винагорода за користування майном складає 21 % річних від суми залишку несплаченої вчасно частини вартості майна, згідно Додатку №2". ~~~~~~~~~~Отже, умовами договору визначено сплату лізингоодержувачем винагороди за користування майном: 1) 10,5 % річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном; 2) 21 % річних від суми залишку несплаченої вчасно частини вартості майна. ~~~~~~~~~~Також, сторони п. 7.1. договору передбачили, що у випадку порушення лізингоодержувачем зобов`язань по сплаті лізингових платежів по сплаті винагород, сплачує банку за кожен випадок порушення пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який сплачується пеня, яка розраховується у відсотках річних від суми простроченого платежу за кожен день прострочення платежу. ~~~~~~~~~~Як встановлено судом, лізингоодержувачем було допущено прострочення сплати лізингових платежів. ~~~~~~~~~~З метою захисту порушеного права, АТ КБ "ПРИВАТБАНК" зверталось до Господарського суду м. Києва і рішенням такого суду від 01.09.2019 у справі №910/4183/19 було задоволено зустрічну позовну заяву АТ КБ "ПРИВАТБАНК" до боржника; стягнуто з боржника 46 694 224.07 грн. простроченої заборгованості по сплаті лізингових платежів в рахунок вартості майна, 49 613 064.87 грн. простроченої заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном, 22 340 543.55 грн. пені за порушення грошового зобов`язання та 672 350.00 грн. судового збору. ~~~~~~~~~~ 23.09.2020 банк проінформував лізингоодержувача про розірвання договору з 23.09.2020 і були складені акти передачі майна переданого ТОВ "СТРОНГ БРІДЖС АЛЬЯНС" за договором фінансового лізингу від 01.07.2016 за якими банку було повернуто передане у лізинг майно. ~~~~~~~~~~Загальна сума заборгованості ТОВ «Стронг Брідж Альянс» перед АТ КБ «Приватбанк» за вказаним вище договором фінансового лізингу по день його розірвання (по 23.09.2020 року) складає: 1) 66 903 179.66 грн. відсоткова винагорода за користування майном; 2) 62~ 414~ 609.78 грн. пеня за порушення грошового зобов`язання. ~~~~~~~ ~~~~~~~~~~На підставі вищевикладеного, кредитор банк просив визнати його додаткові грошові вимоги до боржника ТОВ "СТРОНГ БРІДЖС АЛЬЯНС" на загальну суму 129 317 789.44 грн. та внести їх до реєстру вимог кредиторів боржника до 4 та 6 черги задоволення грошових вимог, а також 5368.00 грн. судового збору до 1 черги задоволення грошових вимог. ~~~~~~~~~~Ухвалою суду від 26.09.2023 прийнято заяву кредитора АТ КБ "ПРИВАТ БАНК" до боржника з грошовими вимогами у розмірі 129 317 789.44 грн. до розгляду у попередньому судовому засіданні 04.10.2023 року. Цією ж ухвалою боржнику запропоновано до дня судового засідання подати відзив на прийняту заяву кредитора. Також постановлено розпоряднику майна подати до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам. ~~~~~~~~~~ 04.10.2023 на адресу суду надійшов звіт про результати розгляду вимог кредиторів від розпорядника майна Слостіна А.Г., яким він долучає до матеріалів справи зокрема повідомлення про результати розгляду вимог кредиторів №02--01-16-31 від 02.10.2023 року. В такому повідомленні розпорядник майна зазначає, що в межах встановленого законом строку, на адресу розпорядника майна боржника надійшла заява АТ КБ "ПРИВАТ БАНК" з додатковими вимогами до ТОВ "СТРОНГ БРІДЖС АЛЬЯНС" у розмірі 129 317 789.44 грн. Розпорядником майна розглянуто заяву АТ КБ "Приват Банк", досліджено зазначені обставини та подані докази, а саме договір №4С16033ЛИ від 01.07.2016 року. У зв`язку з викладеним, додаткові вимоги у розмірі 129 317 789.44 грн. є обґрунтованими та підтвердженими належними доказами, визнаються у повному обсязі, як вимоги 4 черги, а також 5368.00 грн. судового збору, що вносяться до реєстру вимог кредиторів до 1 черги задоволення. ~~~~~~~~~~До дня попереднього судового засідання від боржника не надійшов відзив на заяву кредитора з додатковими вимогами до боржника чи інші заяви по суті справи. Представник боржника в судове засідання не з`явився. ~~~~~~~~~~В попереднє судове засідання з`явились розпорядник майна та від кредитора АТ КБ "ПРИВАТ БАНК" Дурдинець Р.Ю. Заслухавши пояснення сторін і дослідивши докази, суд дійшов висновку про постановлення ухвали про визнання додаткових вимог кредитора з огляду на наступне. ~~~~~~~~~~Частиною 1 ст. 2 КУзПБ передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України~ ~~~~~~та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. ~~~~~~~~~~Відповідно до ч. 1 ст. 45 КУЗзПБ передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. ~~~~~~~~~~Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. ~~~~~~~~~~Частиною 2 ст. 45 КУзПБ встановлено, що кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою статті 45 КУзПБ. ~~~~~~~~~~Відповідно до ч. 6 ст. 45 КУзПБ, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. ~~~~~~~~~~За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. ~~~~~~~~~~Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів. ~~~~~~~~~~Суд, розглянувши заяву з додатковими вимогами до боржника кредитора АТ КБ "ПРИВАТ БАНК" погоджується з висновками розпорядника майна щодо необхідності визнання таких додаткових кредиторських вимог ініціюючого кредитора, вважає їх обґрунтованими та підтвердженими належними доказами. ~~~~~~~~~~Суд зазначає, що визнані грошові вимоги ініціюючого кредитора належить віднести до певних черг задоволення та включити до реєстру вимог кредиторів. ~~~~~~~~~~Статтею 64 КУзПБ передбачена черговість задоволення вимог кредиторів. Зокрема, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому кодексом. При цьому: 1) у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; 2) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою; 3) у шосту чергу задовольняються інші вимоги. ~~~~~~~~~~Частиною 2 ст. 64 КУзПБ передбачено, що вимоги кожної наступної черги задовольняються у міру надходження на рахунок коштів від продажу майна банкрута після повного задоволення вимог попередньої черги, крім випадків, установлених цим Кодексом. ~~~~~~~~~~Отже, додаткові грошові вимоги ініціюючого кредитора АТ КБ "ПРИВАТ БАНК" на загальну суму 129 323 157.44 грн. належить розподілити по чергам задоволення, а саме: 5368,00 грн. - сплачений судовий збір за подання заяви кредитора у першу чергу; ~66 903 179.66 грн. - відсоткова винагорода за користування майном у четверту чергу; 62 414 609.78 грн. - пеня за порушення грошового зобов`язання - у шосту чергу. ~~~~~~~~~~Керуючись ст. 45 КУзПБ, ст. 234 ГПК України, суд, - ~~~~~~~~~~ПОСТАНОВИВ: ~~~~~~~~~~1. Визнати додаткові вимоги кредитора Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", код ЄДРПОУ - 14360570, місцезнаходження: 01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д, до Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС", код ЄДРПОУ - 39529398, місцезнаходження: 89412, Закарпатська область, село Оноківці, вул. Центральна, буд. 10, на загальну суму 129 323 157.44 грн. належить розподілити по чергам задоволення, а саме: 5368,00 грн. - сплачений судовий збір за подання заяви кредитора у першу чергу; ~66 903 179.66 грн. - відсоткова винагорода за користування майном у четверту чергу; 62 414 609.78 грн. - пеня за порушення грошового зобов`язання - у шосту чергу. ~~~~~~~~~~2. Зобов`язати розпорядника внести вимоги ~кредитора Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", код ЄДРПОУ - 14360570, місцезнаходження: 01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д,, до реєстру вимог кредиторів та примірник реєстру надати до справи. ~~~~~~~~~~Копію ухвали направити кредитору, боржнику і розпоряднику майна боржника. ~~~~~~~~~~Відповідно до ч. 1 ст. 235, ст. 255 ГПК України, ухвала набрала законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена. Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня складення її повного тексту. Апеляційна скарга подається до Західного апеляційного господарського суду в установленому порядку. Суддя~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Л.В. Андрейчук