Справа № 907/257/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ ~СУД ~ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: [email protected], вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua УХВАЛА ~про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог кредиторів "16" листопада 2023 р. ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа ~№ 907/257/23 ~~~~~ ~~~~~~~~~~Суддя Господарського суду Закарпатської області Андрейчук Л.В., розглянувши матеріали заяви про визнання грошових вимог, яка надійшла на адресу суду 28.09.2023 від кредитора ПАТ "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА" (вх. 02.3.1. - 02/6724/23),~ ~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~за заявою кредитора Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", код ЄДРПОУ - ~14360570, місцезнаходження: 01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д, ~~~~~~~~~~до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС", код ЄДРПОУ - 39529398, місцезнаходження: 89412, Закарпатська область, село Оноківці, вул. Центральна, буд. 10 ~~~~~~~~~~про відкриття провадження у справі про банкрутство, ~~~~~~~~~~Секретар судового засідання - Райніш М.І. ~~~~~~~~~~Сторони, що з`явились в судове засідання: ~~~~~~~~~~Розпорядник майна - Слостін А.Г. в режимі ВКЗ ~~~~~~~~~~ВСТАНОВИВ: ~~~~~~~~~~Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС"; визнання його кредиторських вимог у розмірі 72 625 958,42 грн., внесення їх до реєстру вимог кредиторів боржника до 4 та 6 черги задоволення грошових вимог, а також 26 840,00 грн. судового збору та 60 300,00 грн. авансування винагороди арбітражному керуючому до 1 черги задоволення грошових вимог; призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича, РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №3917/5 від 02.11.2021, згоду на призначення якого отримано. ~~~~~~~~~~Ухвалою суду від 14.04.2023 заяву АТ КБ "Приватбанк" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Стронг Брідж Альянс" прийнято до розгляду. Призначено підготовче засідання на 25.05.2023 року. ~~~~~~~~~~Ухвалою суду від 25.05.2023 призначено судове засідання на 05.07.2023 року. ~~~~~~~~~~ 30.06.2023 на адресу суду надійшло клопотання від ОСОБА_1 , в якому він просить долучити до матеріалів справи оновлений договір добровільного страхування відповідальності арбітражного керуючого разом з квитанцією про сплату страхового платежу. ~~~~~~~~~~Ухвалою суду від 05.07.2023 призначено судове засідання на 16.08.2023 року. ~~~~~~~~~~За підсумками підготовчого судового засідання, ухвалою суду від 16.08.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС»; визнано грошові вимоги АТ КБ «ПриватБанк» на загальну суму 72 625 958.42 грн. та внесено їх до реєстру вимог кредиторів боржника до 4 та 6 черги задоволення грошових вимог, а також 26~ ~~~~~~~~~~~~~~~~840.00 грн. судового збору та 60 300.00 грн. авансування винагороди арбітражному керуючому до 1 черги задоволення грошових вимог; введено процедуру розпорядження майном ТОВ «СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС»; призначено розпорядником майна ТОВ «СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС» Слостіна Андрія Геннадійовича; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 01.10.2023 для подачі до Господарського суду Закарпатської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, реєстр вимог кредиторів, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС»; визначено дату проведення попереднього судового засідання на 04.10.2023 року. ~~~~~~~~~~16.08.2023 Господарським судом Закарпатської області було опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення) ТОВ "СТРОНГ БРІДЖС АЛЬЯНС" на офіційному веб-порталі судової влади України. ~~~~~~~~~~28.09.2023 на адресу суду надійшла заява про грошові вимоги до боржника від ПАТ "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА", яка датується 20.09.2023 №32/23-222, в якій кредитор просить визнати його грошові вимоги до ТОВ «Стронг Брідж Альянс» на суму 10 962 210.00 грн. та внести їх до реєстру вимог кредиторів. ~~~~~~~~~~Дана заява мотивована тим, що з ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина", як підприємством та ТОВ "Стронг Брідж Альянс", як користувачем, був укладений договір про надання фінансової допомоги №28-98 від 23.08.2017 року. ~~~~~~~~~~Згідно п. 2.1. договору, розмір фінансової допомоги становить 125 610.47 грн., термін користування якої, становив відповідно до п. 4.1. договору з урахуванням додаткових угод - підприємство має право у будь-який час витребувати повернення грошових коштів від користувача. ~~~~~~~~~~У відповідності до п. 5.1. договору, після закінчення терміну користування фінансової допомоги, визначеної у п. 4.1. договору, користувач зобов`язується повернути суму фінансової допомоги протягом 1 - го календарних дня підприємству. ~~~~~~~~~~На виконання умов договору, ПАТ "НПК - Галичина" перерахувало ТОВ "Стронг Бріджс Альянс" у встановлений строк всю передбачену договором суму, що підтверджується платіжною інструкцією №21 від 23.08.2017 року. ~~~~~~~~~~Також, 01.12.2017 між ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", як первісним кредитором, та ПАТ "Нафтопереробний комплекс -Галичина", як новим кредитором, був укладений договір про відступлення права вимоги №3117/12/2118, згідно якого ПАТ "УКРТАТНАФТА" відступило ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" право вимоги, за договором №2136/2/2118 від 01.08.2016, укладеного між Первісним кредитором та ТОВ "Стронг Брідж Альянс" на суму 10 977 609.66 грн. ~~~~~~~~~~Про укладення такого договору, ПАТ "УКРТАТНАФТА" сповістило ТОВ "СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС" повідомленням про відступлення права вимоги №38/20-7983 від 01.12.2017 року. У свою чергу, ТОВ "Стронг Брідж Альянс" частково розрахувалось з ПАТ "НПК - Галичина" відповідно до договору про відступлення права вимоги шляхом перерахування грошових коштів на загальну суму 140 010.13 грн., про що свідчить платіжна інструкція №357 від 16.03.2018 року. ~~~~~~~~~~Таким чином, на сьогодні заборгованість ТОВ "Стронг Брідж Альянс" перед ПАТ "НПК - Галичина" за договором №2136/2/2118 від 01.08.2016, укладеним між ПАТ "УКРТАТНАФТА" та ТОВ "Стронг Брідж Альянс", право вимоги за яким перейшло до ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА", за договором про відступлення права вимоги №3117/12/2118 від 01.12.2017 становить 10 836 599.53 грн. ~~~~~~~~~~Загальна заборгованість ТОВ "Стронг Брідж Альянс" перед ПАТ "НПК-Галичина" відповідно до договору про надання поворотної фінансової допомоги №28-98 від 23.08.2017 та договору про відступлення права вимоги №3117/12/2118 від 01.12.2017 становить 10 962 210.00 грн. ~~~~~~~~~~Ухвалою суду від 29.09.2023 прийнято заяву кредитора Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина», код ЄДРПОУ 00152388, 82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Бориславська, буд. 82, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Стронг Брідж Альянс», код ЄДРПОУ 39529398, Закарпатська область, Ужгородський район, с. Оноківці, вул. Центральна, буд. 10, з грошовими вимогами у розмірі 10 962 210.00 грн. (десять мільйонів дев`ятсот шістдесят дві тисячі двісті десять гривень 00 копійок), до розгляду у попередньому судовому засіданні, яке відбудеться 04 жовтня 2023 р. Запропоновано боржнику ТОВ "Стронг Брідж Альянс до дня судового засідання подати відзив на прийняту заяву кредитора. Розпоряднику майну арбітражному керуючому Слостіну Андрію Геннадійовичу запропоновано подати до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам. ~~~~~~~~~~ 04.10.2023 на адресу суду надійшов звіт про результати розгляду вимог кредиторів від розпорядника майна Слостіна А.Г., яким він долучає до матеріалів справи зокрема повідомлення про результати розгляду вимог кредиторів №02-01-16-37 від 02.10.2023 року. В такому повідомленні розпорядник майна зазначає, що на його адресу надійшла заява ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" з вимогами до ТОВ "Стронг Брідж Альянс" у розмірі 10 962 210.00 грн. Зазначені вимоги були подані до відділення поштового зв`язку 21.09.2023 з пропуском 30 - денного строку, передбаченого ч. 1 ст. 45 КУзПБ. Розпорядником майна розглянуто заяву ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина", досліджено зазначені обставини і подані докази, та, на думку розпорядника мана, ~кредиторські вимоги у розмірі 10 962 210.00 грн. є обґрунтованими та підтвердженими належними доказами, визнаються розпорядником майна у повному обсязі, як вимоги 4 черги, а також 5368.00 грн. судового збору. що вносяться до реєстру вимог кредиторів до першої черги задоволення (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів). ~~~~~~~~~~В подальшому, ухвалою суду від 04.10.2023 призначено судовий розгляд заяви кредитора ПАТ "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА", код ЄДРПОУ - 00152388, м. Дрогобич, вул. Бориславаська, буд. 82, в попередньому судовому засіданні 08 листопада 2023 р. ~~~~~~~~~~Ухвалою суду від 08.11.2023 призначено судовий розгляд заяви кредитора ПАТ "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА", код ЄДРПОУ - 00152388, м. Дрогобич, вул. Бориславаська, буд. 82, в попередньому судовому засіданні 16.11.2023 року. ~~~~~~~~~~До дня попереднього судового засідання від боржника не надійшов відзив на заяву кредитора з вимогами до боржника чи інші заяви по суті справи. Представник боржника в судове засідання не з`явився. Суд підкреслює, що 02.10.2023 на адресу суду надійшла заява від представника боржника ТОВ "Стронг Брідж Альянс" Грежещука М.А. про ознайомлення з матеріалами справи. Однак, представник боржника так і не з`явився до суду для ознайомлення з матеріалами справи, незважаючи на надану судом можливість. ~~~~~~~~~~В попереднє судове засідання з`явились розпорядник майна в режимі ВКЗ. Заслухавши пояснення і дослідивши докази, суд дійшов висновку про постановлення ухвали про визнання вимог кредитора з огляду на наступне. ~~~~~~~~~~Частиною 1 ст. 2 КУзПБ передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України~ ~~~~~~~~~~~~~~~~та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. ~~~~~~~~~~Відповідно до ч. 1 ст. 45 КУЗзПБ передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. ~~~~~~~~~~Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. ~~~~~~~~~~Частиною 4 ст. 45 КУзПБ передбачено, що для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. ~~~~~~~~~~Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. ~~~~~~~~~~Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. ~~~~~~~~~~Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають. ~~~~~~~~~~Відповідно до ч. 6 ст. 45 КУзПБ, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. ~~~~~~~~~~Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. ~~~~~~~~~~За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. ~~~~~~~~~~Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів. ~~~~~~~~~~Суд, розглянувши заяву з кредиторськими вимогами до боржника кредитора ПАТ "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА" погоджується з висновками розпорядника майна щодо необхідності визнання таких кредиторських вимог, вважає їх обґрунтованими та підтвердженими належними доказами. Зокрема заборгованість боржника перед кредитором підтверджується: договором про надання поворотної фінансової допомоги №28-98 від 23.08.2017; договором №3117/12/2118 від 01.12.2017; повідомленням про відступлення права вимоги від 01.12.2017; платіжною інструкцією №21 від 23.08.2017 на загальну суму 125 610.47 грн.; платіжною інструкцією №357 від 16.03.2016 на загальну суму 141 010.13 грн.; підписаними з обох сторін актами звірки взаєморозрахунків між ПАТ "НКП - Галичина" та ТОВ "СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС" за періоди: з 01.01.2022 по 30.11.2022, з 01.01.2020 по 31.10.2020, якими підтверджується заборгованість боржника перед кредитором у загальному розмірі 10 962 210.00 грн. ~~~~~~~~~~Суд зазначає, що визнані грошові вимоги кредитора належить віднести до певних черг задоволення та включити до реєстру вимог кредиторів. ~~~~~~~~~~Статтею 64 КУзПБ передбачена черговість задоволення вимог кредиторів. Зокрема, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому кодексом. При цьому: 1) у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; 2) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою. ~~~~~~~~~~Частиною 2 ст. 64 КУзПБ передбачено, що вимоги кожної наступної черги задовольняються у міру надходження на рахунок коштів від продажу майна банкрута після повного задоволення вимог попередньої черги, крім випадків, установлених цим Кодексом. ~~~~~~~~~~Отже, грошові вимоги кредитора ПАТ "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА" на загальну суму 10 967 578.00 грн. належить розподілити по чергам задоволення, а саме: 5368,00 грн. - сплачений судовий збір за подання заяви кредитора у першу чергу; 10 962 210.00 грн. ~- у четверту чергу. ~~~~~~~~~~Керуючись ст. 45 КУзПБ, ст. 234 ГПК України, суд, - ~~~~~~~~~~ПОСТАНОВИВ: ~~~~~~~~~~1. Визнати грошові вимоги кредитора Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина", код ЄДРПОУ - 00152388, місцезнаходження: 82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Бориславська, буд. 82, до Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРОНГ БРІДЖ АЛЬЯНС", код ЄДРПОУ - 39529398, місцезнаходження: 89412, Закарпатська область, село Оноківці, вул. Центральна, буд. 10, на загальну суму 10 967 578.00 грн. (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів), яку належить розподілити по чергам задоволення, а саме: 5368,00 грн. - сплачений судовий збір за подання заяви кредитора у першу чергу; 10 962 210.00 грн. - заборгованість за договорами про надання поворотної фінансової допомоги і про відступлення права вимоги у четверту чергу. ~~~~~~~~~~2. Зобов`язати розпорядника внести визнані вимоги кредитора Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина, код ЄДРПОУ - 00152388, місцезнаходження: 82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Бориславська, буд. 82, до реєстру вимог кредиторів та примірник реєстру надати до справи. ~~~~~~~~~~Копію ухвали направити кредитору, боржнику і розпоряднику майна боржника. ~~~~~~~~~~Відповідно до ч. 1 ст. 235, ст. 255 ГПК України, ухвала набрала законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена. Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня складення її повного тексту. Апеляційна скарга подається до Західного апеляційного господарського суду в установленому порядку. Суддя~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Л.В. Андрейчук