Справа № 913/619/18

~~~ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ просп. Науки, 5, ~м. Харків, 61022, телефон/факс (057)702 10 79, [email protected] _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ ~~~УХВАЛА~~~~~~~~~~ 12 грудня 2023 року ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~м.Харків~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~~~~~Справа № 913/619/18 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~Провадження № 22б/913/619/18 ~~~~~~~~~~Господарський суд Луганської області у складі судді Ковалінас М.Ю., при секретарі Богуславській Є.В., розглянувши матеріали ~справи за ~заявою кредитора - ~Виробничого підприємства Промстрой-1 ~у формі ~~~~~~~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Товариства з обмеженою відповідальністю ~(вул. Марини ~~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Раскової, буд.17, м. Київ, ~код ЄДРПОУ 31581974) ~ до боржника - ~~~~~~~~~~~~~~Товариства з обмеженою відповідальністю ~ДТЕК ~~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Ровенькиантрацит (проспект Гвардійський, буд.30/1, ~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~м. Сєвєродонецьк Луганської області, код ЄДРПОУ 37713861) Про банкрутство~~~~~~~~~~ У засіданні брали участь: від кредиторів - не прибули; ліквідатор банкрута ~~Гальченко Є.А., не прибув. ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, процедура ліквідації ~за нормами Кодексу України з процедур банкрутства; розгляд звіту ліквідатора Гальченка Є.А. від 07.12.2023 №150 за підсумками ліквідаційної процедури. ~~~~~~~~~~Розглянувши матеріали справи та додатково надані, суд в с т а н о в и в: ~~~~~~~~~~Постановою Господарського суду Луганської області від 30.07.2020 припинено процедуру розпорядження майном боржника - ~Товариства з обмеженою відповідальністю ДТЕК Ровенькиантрацит (проспект Гвардійський, б.30/1, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400, код ЄДРПОУ 37713861) ~та ~повноваження розпорядника майна ~~боржника арбітражного керуючого Гальченка Є.А.; визнано банкрутом боржника - ~ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит та ~відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 ~місяців, тобто до 30.07.2021 року; призначено ліквідатором банкрута - ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит арбітражного керуючого Гальченка Є. А. (свідоцтво ~про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №176 від 12.02.2013), на якого ~покладено ~обов`язки та повноваження, по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені Кодексом України з процедур банкрутства. ~~~~~~~~~~Офіційне оприлюднення оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №913/619/18 про банкрутство ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит, здійснено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 10.08.2019 за №65104. ~~~~~~~~~~Ухвалою Господарського суду Луганської області від 24.02.2022 розгляд справи ~було призначено до розгляду у засіданні суду на 26.05.2022, ~яке не відбулось, у зв`язку ~з військовою агресією Російської Федерації проти України. ~~~ ~~~~~~~~~~На адресу Господарського суду Луганської області від ліквідатора банкрута ~Гальченко Є.А. надійшов ліквідаційний звіт від 17.02.2023 №22 станом на 17.02.2023, з додатками. ~~~~~~~~~~Ухвалою Господарського суду Луганської області від 10.03.2023 розгляд справи призначено у судовому засіданні. ~~~~~~~~~~Як вбачається з матеріалів справи, ~ліквідатор ~банкрута ~Гальченко Є.А. подав до суду ліквідаційний звіт від 17.02.2023 №22 ~за підсумками ліквідаційної процедури, у якому заявлено клопотання про затвердження цього звіту, ліквідаційного балансу та про ліквідацію банкрута, як юридичної особи; до цього звіту додано у т.ч. ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ліквідаційний баланс ~банкрута станом на 17.02.2023, реєстр вимог кредиторів станом на 17.02.2023, тощо. ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~Як ~було встановлено з цього звіту та доданих до нього матеріалів, ліквідатором вживалися заходи з реалізації майна банкрута шляхом проведення аукціонів, але за їх підсумками майно банкрута не було реалізоване, у т.ч. залишилися дебіторська заборгованість в сумі 272891700 грн 00 коп; автотранспортні засоби ~у кількості 32 одиниці, що знаходяться за адресою вул.Комуністична, 6, м.Ровеньки ~Луганської області; ~інші основні транспортні засоби ~в кількості 457 одиниць, що знаходяться за адресою вул.Комуністична, 6, м.Ровеньки Луганської області; обладнання у кількості 7538 одиниць, ~що знаходяться за адресою вул.Комуністична, 6, м.Ровеньки Луганської області; будівлі та споруди у кількості 61 одиниця, що знаходяться за адресою вул. Комуністична, 6, м.Ровеньки Луганської області; інші основні засоби у кількості 1193 одиниці; запаси, товари, готова продукція в кількості 22992 одиниці, що знаходяться за адресою вул.Комуністична, 6, м.Ровеньки Луганської області. ~~~~~~~~~~При цьому вимоги кредиторів не задоволені у повному обсязі, а також відповідно до наданого ліквідатором реєстру вимог кредиторів станом на 17.02.2023, до реєстру не включені вимоги Міністерства енергетики України у розмірі 395615821 грн 83 коп, які були визнані ліквідатором. ~~~~~~~~~~В той же час, ліквідатор та комітет кредиторів визначили, що нереалізоване майно банкрута має бути виключно зі складу ліквідаційної маси, що суперечить змісту прав та обов`язків арбітражного керуючого (ст.12 Кодексу України з процедур банкрутства) та компетенції зборів (комітету кредиторів) (ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства). ~~~~~~~~~~Тому ліквідаційний звіт від 17.02.2023 №22 та ліквідаційний баланс станом на 17.02.2023 судом не було затверджено, оскільки за банкрутом обліковуються значні майнові активи. ~~~~~~~~~~Ухвалою Господарського суду Луганської області від 16.05.2023 розгляд справи ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~призначено у іншому засіданні суду, ~ліквідатора зобов`язано включити до реєстру вимог кредиторів у справі ~грошові ~вимоги кредитора Міністерства енергетики України у розмірі 395615821 грн 83 коп., відповідно до черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства, врахувати ці вимоги під час задоволення вимог кредиторів. ~~~~~~~~~~Ліквідатор ~банкрута ~Гальченко Є.А. за супровідним листом від 27.09.2023 №128 подав до суду ліквідаційний звіт ~від 27.09.2023 №127 ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит. ~~~~~~~~~~При цьому, до вищезазначеного звіту було не додано ліквідаційного балансу банкрута станом на 27.09.2023, а також судом встановлено відсутність документального підтвердження вжитих ліквідатором заходів щодо проведення ліквідаційної процедури, у т.ч. рішення комітету кредиторів від 20.07.2023, доказів ~реалізації майна банкрута та надходження на рахунок коштів від переможця аукціону, погашення вимог кредиторів згідно реєстру, тощо. ~~~~~~~~~~Ухвалою Господарського суду Луганської області від 28.09.2023 розгляд справи призначено у засіданні суду, ліквідатору банкрута Гальченку Є.А. запропоновано надати до суду належним чином складений звіт та ліквідаційний баланс банкрута, з доказами вжитих ліквідатором заходів, відповідно до ст.65 КУзПБ. ~~~~~~~~~~У дане судове засідання ліквідатор банкрута Гальченко Є.А. не прибув. ~~~~~~~~~~Ліквідатор банкрута Гальченко Є.А. подав до суду ліквідаційний звіт ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит від 07.12.2023 №150 за підсумками ліквідаційної процедури, у якому заявлено клопотання про затвердження цього звіту, ліквідаційного балансу та про ліквідацію банкрута, як юридичної особи, з додатками, у якому повідомлено ~про таке. ~~~~~~~~~~Ліквідатором вживалися заходи з реалізації майна банкрута шляхом проведення аукціонів, але за їх підсумками майно банкрута не було реалізоване, у т.ч. залишилися дебіторська заборгованість в сумі 272891700 грн 00 коп; автотранспортні засоби у кількості 32 одиниці, що знаходяться за адресою вул. Комуністична, 6, м. Ровеньки Луганської області; інші основні транспортні засоби в кількості 457 одиниць, що знаходяться за адресою вул. Комуністична, 6, м. Ровеньки Луганської області; обладнання у кількості 7538 одиниць,~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~що знаходяться за адресою вул. Комуністична, 6, м. Ровеньки Луганської області; будівлі та споруди у кількості 61 одиниця, що знаходяться за адресою вул. Комуністична, 6, м. Ровеньки Луганської області; інші основні засоби у кількості 1193 одиниці; запаси, товари, готова продукція в кількості 22992 одиниці, що знаходяться за адресою вул. Комуністична, 6, м. Ровеньки Луганської області. ~~~~~~~~~~ 04.09.2023 оператор електронного майданчика ТОВ «Українська Універсальна Біржа» склав протокол проведення електронного аукціону № ~~~~~~~~~~BRD001-UA-20230824-93017 в якому зазначено, що аукціон відбувся та визначено переможця - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КОРУМ СОРС", ЄДРПОУ: 37903071, Україна, Київська область, місто Київ, ВУЛИЦЯ МАГНІТОГОРСЬКА, будинок 1А, який запропонував найвищу ціну - 595 962 грн. 91 коп. ~~~~~~~~~~З метою виконання доручення комітету кредиторів від 20.07.2023 щодо продажу майна банкрута, ліквідатором ~було ~відкрито ліквідаційний рахунок в АТ "ПУМБ" - UA 173348510000000026006219060. ~~~~~~~~~~ 06.12.2023 вищезазначений ліквідаційний рахунок закрито ( довідка додається ). ~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~За період проведення ліквідаційної процедури здійснено повне погашення кредиторських ~~~~вимог 1 черги та часткове погашення вимог ~2 черги в сумі - 5699 999,70 грн. ~~~~~~~~~~У зв`язку з викладеним, ліквідатор просить суд розглянути та затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі № 913/619/17 про банкрутство ТОВ «ДТЕК «Ровенькиантрацит» (93400, м. Сєвєродонецьк, пр. Гвардійський, будинок 30/1, ЄДРПОУ 37713861); ліквідувати ТОВ «ДТЕК «Ровенькиантрацит» (93400, м. Сєвєродонецьк, пр. Гвардійський, будинок 30/1, ЄДРПОУ 37713861). ~~~~~~~~~~Під час розгляду наданих ліквідатором документів встановлено, що до вищезазначеного звіту ліквідатора від 07.12.2023 додано: ~~~~~~~~~~- ліквідаційний ~баланс банкрута станом на 01.12.2023; ~~~~~~~~~~- реєстр вимог кредиторів станом на 07.12.2023, до якого ліквідатором включені ~вимоги Міністерства енергетики України, в той же час ~розміру визнаних судом грошових вимог кредитора та суми задоволених і погашених вимог кредитора ліквідатором у реєстрі не зазначено; ~~~~~~~~~~- протокол засідання комітету кредиторів від 01.11.2023 №5, згідно якого комітет кредиторів вирішив: погодити та схвалити звіт та ліквідаційний баланс ТОВ «ДТЕК «Ровенькиантрацит» від 01.11.2023, роботу ліквідатора визнати задовільною; вважати проведення ліквідатором роботи щодо заявлених вимог до третіх осіб, на яких відповідно до законодавства може бути покладена субсидіарна відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства, в порядку ст. 61 КУзПБ недоцільним та таким, що не може бути реалізовано в межах справи про банкрутство ТОВ «ДТЕК «Ровенькиантрацит»; схвалити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит Гальченка Є.А. за підсумками ліквідаційної процедури - в розмірі 627969,00 грн.; схвалити звіт про нарахування та виплату додаткової грошової винагороди арбітражному керуючому Гальченку Є.А. в розмірі трьох відсотків від суми погашених вимог кредиторів за період проведення ліквідаційної процедури ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит, яка складає - 178652 грн. 88 коп; схвалити ~витрати на ліквідаційну процедуру, які складають - 8000 грн. 00 коп. ~~~~~~~~~~Крім того, ~ліквідатором банкрута Гальченком Є.А. ~до суду подано звіт від 05.12.2023 №150 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури, у якому ліквідатор просить суд : ~~~~~~~~~~- розглянути та затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит Гальченка Є.А. за підсумками ліквідаційної процедури - в розмірі 627969,00 грн. (шістсот двадцять сім тисяч дев`ятсот шістдесят дев`ять грн. 00 коп.); ~~~~~~~~~~- розглянути та затвердити звіт про нарахування та виплату додаткової грошової винагороди арбітражному керуючому Гальченко Є.А. у розмірі 3 відсотків від суми погашених вимог кредиторів за період проведення ліквідаційної процедури ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит, яка складає - 178 652,88 грн. (сто сімдесят вісім тисяч шістсот п`ятдесят дві грн. 88 коп.); ~~~~~~~~~~- розглянути та затвердити витрати на ліквідаційну процедуру, які складають - 8000,00 грн. (вісім тисяч грн. 00 коп). ~~~~~~~~~~Як вбачається з наданих ліквідатором документів: ~~~~~~~~~~- звіт ~~про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури датовано 05.12.2023, ліквідаційний баланс ~датовано 01.12.2023, ліквідаційний звіт датовано 07.12.2023 в той час як засідання комітету кредиторів відбулося 01.11.2023, тобто комітетом кредиторів було розглянуто звіти та ліквідаційний баланс, яких не існувало на час його проведення - 01.11.2023, що унеможливлює затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута. ~~~~~~~~~~Крім того, у підсумковому звіті відсутні всі відомості передбачені ч.1 ст. 65 КУзПБ. ~~~~~~~~~~Виявлені судом недоліки за звітом арбітражного керуючого Гальченка Є.А. про проведення ліквідаційної процедури ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит від 07.12.2023 №150 потребують усунення. ~~~~~~~~~~Станом на даний час ліквідаційна процедура у справі ~№ 913/619/17 про банкрутство ТОВ «ДТЕК «Ровенькиантрацит» не завершена. ~~~~~~~~~~Відповідно до приписів абз. 5 п.16 ч. 1 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» КУзПБ установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженим Законом України від 24.02.2022 № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування, зокрема, господарський суд за клопотанням~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~комітету кредиторів, кредитора,~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~арбітражного керуючого~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~чи з власної ініціативи~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~може продовжити строки~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом») чи реструктуризації боргів боржника,~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~процедури~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~розпорядження майном,~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~ліквідації,~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника. ~~~~~~~~~~Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України «Про правовий режим воєнного стану» введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб. ~~~~~~~~~~В подальшому строк дії воєнного стану неодноразово продовжувався. ~~~~~~~~~~Останній раз строк воєнного стану в Україні продовжено Указом Президента України від 06.11.2023 №10211 з 05 години 30 хвилин 16.11.2023 строком на 90 діб, тобто до 14.02.2024. ~~~~~~~~~~Слід зазначити, що саме по собі введення воєнного стану на території України не зумовлює автоматичне продовження процесуальних строків, зокрема, ліквідаційної процедури. ~~~~~~~~~~Відповідно до ч.2 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. ~~~~~~~~~~Враховуючи вищевикладене, суд продовжує строк проведення ліквідаційної процедури у справі № 913/619/17 про банкрутство ТОВ «ДТЕК «Ровенькиантрацит» ~~~~~~до закінчення воєнного стану в Україні. ~~~~~~~~~~За таких обставин, розгляд справи слід призначити у іншому судовому засіданні. ~~~~~~~~~~Керуючись ст.ст.1, 2, 6, 58-89, п.п.1, 16, 2, 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд у х в а л и в: ~~~~~~~~~~ 1.Продовжити строк проведення ліквідаційної процедури у справі № 913/619/17 про банкрутство ТОВ «ДТЕК «Ровенькиантрацит» ~~~~~~~до закінчення воєнного стану в Україні. ~~~~~~~~~~ 2.Призначити розгляд справи у засіданні суду на 20.02.2024, на 11 годин 30 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~хвилин, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Луганської області, за адресою: м. Харків, пр-т Науки, ~~~~~~~~~~~~~~~~~буд.5, зал судових засідань №204. ~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~ 3.Ліквідатору банкрута Гальченку Є.А., - надати до суду належним чином складений звіт та ліквідаційний баланс банкрута, з доказами вжитих ліквідатором заходів, відповідно до ст.65 КУзПБ, за весь час проведення ліквідаційної процедури, у т.ч. із зазначенням відомостей про не погашені вимоги кредиторів. ~~~~~~~~~~ 4. ГУ ПФУ в Луганській області - в строк до 01.02.2024 надати до суду відомості ~про усунення недоліків за заявою від 07.03.2023 б/н про заміну кредитора у справі №913/619/17 про банкрутство ТОВ «ДТЕК «Ровенькиантрацит", а саме документальне підтвердження факту правонаступництва, ~докази реорганізації та припинення Фонду соціального страхування України, у т.ч. управління виконавчої дирекції Фонду у Луганській області, зокрема: витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області, ~передавальні акти щодо передачі заборгованості до ПФУ, а також докази направлення копії заяви від 07.03.2023 б/н на адреси ліквідатора банкрута Гальченка Є.А. ~~~~~~та членів комітету кредиторів. ~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~ 5.Повідомити учасників справи, що заяви по суті справи, заяви з процесуальних питань, клопотання, пояснення, додаткові письмові докази, висновки експертів тощо, можуть бути ними подані в кабінет в системі Електронний суд. ~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~ 6. Направлення даної ухвали здійснювати шляхом електронного листування на електронні адреси учасників справи. Додатково розмістити відповідне оголошення на офіційній сторінці Господарського суду Луганської області веб-порталу Судова влада України.~~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~Ухвала вступає в законну силу з моменту її підписання 18.12.2023 та оскарженню не підлягає. ~~~~~~~~~ ~Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Марина Ковалінас