Справа № 913/619/18

~~~ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ просп. Науки, 5, ~м. Харків, 61612, телефон/факс (057)702 10 79, [email protected] ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ ~~~УХВАЛА ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ 27 травня 2025 року ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~м.Харків~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~~~~~~Справа № 913/619/18 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~Провадження № 22б/913/619/18 Господарський суд Луганської області у складі судді Ковалінас М.Ю., при секретарі судового засідання ~Крейтор В.С., розглянувши матеріали справи за заявою кредитора - ~~Виробничого підприємства «Промстрой-1» ~у формі ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Товариства з обмеженою відповідальністю (вул. Марини ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Раскової, буд.17, м. Київ, ~код ЄДРПОУ 31581974) до боржника - ~~Товариства з обмеженою відповідальністю ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~«ДТЕК Ровенькиантрацит» ~(проспект Гвардійський, буд.30/1, ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~м. Сєвєродонецьк Луганської області, код ЄДРПОУ 37713861) Про банкрутство У засіданні брали участь (в режимі відеоконференції) від кредиторів та комітету кредиторів: - ~Коломієць І.О., довіреність від 15.12.2023 №4-ПУ/24 (ПрАТ «ДТЕК Павлоградвугілля»); - Слуценко Р.П., ~довіреність від 03.10.2024 №26/1.-17.2-24384 (Міністерство енергетики України); від ~банкрута ~- ~ліквідатор Гальченко Є.А. ОБСТАВИНИ СПРАВИ: ~банкрутство, ліквідаційна процедура за нормами Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ); розгляд звіту ліквідатора банкрута ~Гальченка Є.А. за підсумками ліквідаційної процедури від 12.09.2024 №156 та ліквідаційного балансу банкрута станом на 12.09.2024, ~~в порядку ст. 65 КУзПБ. Розглянувши матеріали справи та додатково надані, ~вислухавши присутніх, суд в с т а н о в и в: Постановою Господарського суду Луганської області від 30.07.2020 у справі №913/619/18 припинено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ «ДТЕК Ровенькиантрацит» та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гальченка Є.А.; боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Ровенькиантрацит» (код ЄДРПОУ 37713861, проспект Гвардійський, б.30/1, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, тобто до 30.07.2021; ~ліквідатором банкрута ~призначено арбітражного керуючого Гальченка Є.А. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №176 від 12.02.2013), на якого покладено обов`язки та повноваження, по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені Кодексом України з процедур банкрутства. Офіційне оприлюднення оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №913/619/18 про банкрутство ТОВ «ДТЕК Ровенькиантрацит» здійснено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 10.08.2019 за №65104. Ухвалою Господарського суду Луганської області від 24.02.2022 розгляд справи було призначено до розгляду у засіданні суду на 26.05.2022, ~яке у призначений час не відбулося, ~у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України. Ухвалою Господарського суду Луганської області від 12.12.2023 продовжено строк проведення ліквідаційної процедури у справі №913/619/18 про банкрутство ТОВ «ДТЕК Ровенькиантрацит» до закінчення воєнного стану в Україні; ліквідатору банкрута Гальченку Є.А. запропоновано надати до суду належним чином складений звіт та ліквідаційний баланс банкрута, з доказами вжитих ліквідатором заходів, відповідно до ст.65 КУзПБ; ~розгляд справи призначено у іншому засіданні суду. Ліквідатором банкрута Гальченком Є.А. за супровідним листом - клопотанням від 13.09.2024 ~№160 суду були надані ліквідаційний звіт від 12.09.2024 №156 та ліквідаційний баланс банкрута станом на 12.09.2024, з додатками, які складають значний обсяг, що потребує додаткового часу для їх дослідження, у зв`язку з чим розгляд справи було відкладено (ухвали суду від 19.09.2024, 26.11.2024, 10.12.2024). ~ У засіданні суду, яке відбулося 27.02.2025 ~в режимі відеоконференціі ~оголошено перерву на 20.03.2025, ~на 12 годин 15 хвилин, про що зазначено у ~протоколі судового засідання ~~від 27.02.2025 ~№4123519. Ліквідатор банкрута Гальченко ~Є.А. ~за клопотанням вих№22 від 06.03.2025 ~надав «виправлений» ~ліквідаційний баланс банкрута станом на 12.09.2024. За підсумками ~наданого звіту від 12.09.2024 ~№156, ліквідатор банкрута ~просить суд про затвердження ~цього звіту та ліквідаційного балансу банкрута у справі №913/619/18 ~~станом на 12.09.2024 ~~та про ліквідацію ТОВ «ДТЕК Ровенькиантрацит». Під час дослідження наданого ліквідатором підсумкового звіту від 12.09.2024 №156 та ліквідаційного балансу банкрута станом на 12.09.2024 та додатків до них, ~судом встановлено таке. ~~ Інвентаризацію майна боржника ~проведено за даними бухгалтерського обліку боржника, ~фактичну наявність майнових активів встановити не вважалося за можливе, ~інші документи ~щодо ~приналежності ~майна ~банкруту відсутні. За даними інвентаризації (протокол від 28.07.2021, протокол від 20.07.2023, додатки №№1-8) ~у банкрута обліковуються 32 одиниці транспортних засобів залишковою вартістю 5882135,86грн; 61 одиниця будівель та споруд залишковою вартістю 34490502,99грн; інші основні засоби 1193 одиниці залишковою вартістю 2178699,91грн; ~інші транспортні засоби 457 одиниць залишковою вартістю 5368840,37грн; ~дебіторська заборгованість на суму 590437,60грн, а також запаси, товари і готова продукція за переліком ~22992 одиниці - ~вартість ~у переліку не визначена, проте ~вартість зазначено у ~звіті ліквідатора -1000000грн; ~обладнання за переліком ~7538 одиниць ~залишковою вартістю 218009598,88грн., ~~ці активи включено до ліквідаційної маси. ~ Оцінка майна банкрута не проводилась, згідно ~ч1 ст61 ~КУзПБ ліквідатором самостійно визначено його початкову ~вартість. Згідно ~приписів п5 ч8 ст48 КУзПБ умови продажу майна погоджені комітетом кредиторів ~(протоколи засідань комітету кредиторів ~~від 30.09.2021, ~від 15.11.2021, ~від 20.07.2023). Відповідно до матеріалів, які додані до звіту ліквідатора від 12.09.202 №156, ~~протягом 2021 року ~призначалися аукціони з метою продажу майна банкрута, які не відбувалися у зв`язку з відсутністю учасників, ~лише 28.12.2021 згідно протоколу проведення електронного аукціону №UA-PS-2021-12-17-000043-3 було реалізовано ~частину дебіторської ~заборгованості, зокрема право вимоги - ~дебітор ПАТ ~«Центренерго», ~за 2000000грн, ~переможець аукціону ТОВ «ФК «Фінуніверсал», з яким укладено договір про відступлення права вимоги від 17.01.2022 ~та підписано Акт про придбання майна на аукціоні ~від 14.01.2022 №1 . В подальшому ~з аукціону ~~було реалізовано частину майна банкрута ~- ~у ~2023 році ~єдиним лотом, ~згідно протоколу ~про проведення аукціону №BRD001-UA-20230824-93017 від 04.09.2023, а саме: ~32 одиниці транспортних засобів, 61 одиниця будівель та споруд, ~~інші основні засоби 1193 одиниці, ~інші транспортні засоби 457 одиниць, ~запаси, товари і готова продукція ~22992 одиниці, обладнання 7538 одиниць, дебіторська заборгованість. ~Переможець аукціону ТОВ «Корум Сорс» ~сплатив 595962грн 91коп. Згідно підписаного сторонами (продавцем та покупцем) Акту про придбання майна на аукціоні від 05.09.2023 ~(п7) ~покупець прийняв право на придбане майно (а не перелічене ~майно), відомості про яке зазначені у п 4.1 цього Акту. Вочевидь ~майнові активи банкрута реалізовані за мізерною ~вартістю від їх початкової ціни (балансова вартість). Всього надходження коштів ~в ліквідаційній процедурі - 6969152грн 18коп (кошти з банківських рахунків банкрута та ~отримані ~від реалізації майна). За рахунок цих ~коштів погашено вимоги кредиторів зі сплати судового збору, ~які віднесено ~1-ї черги, всього на суму 214682грн 00коп, а також частково ~задоволено вимоги кредиторів 2-ї черги, на суму 5485317грн70коп.; погашено витрати пов`язані з провадженням у справі - 1269152грн 48коп, у т.ч. основну та додаткову грошову винагорода, витрати ~арбітражного керуючого. ~~ Згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 17.04.2024 одноголосно вирішено списати дебіторську заборгованість ТОВ «ДТЕК Свердлованатрацит» на суму 317545980грн 60коп., з огляду на те, ~що ~останнє ~перебуває у ліквідаційній процедурі та у нього ~відсутні активи (справа №913/182/20 про банкрутство). Згідно протоколу ~засідання комітету кредиторів від 15.07.2024, ~комітет кредиторів одноголосно прийняв рішення про ~достатність вжитих ліквідатором заходів ~з виявлення майна банкрута, його реалізації та задоволення вимог кредиторів, відсутність підстав для притягнення винних осіб до субсидіарної та солідарної відповідальності, а також ~вирішено вважати недоцільним звернення ~банкрута ~з позовом ~до Російської Федерації про стягнення збитків, оскільки ліквідатор правомірно зазначив про відсутність майнових активів банкрута ~на тимчасово окупованій РФ території України, в той час, як залишилися непогашеними частина вимог кредиторів 2-ї черги, повністю не погашені вимоги кредиторів 3-ї,4-ї ~та наступних черг, ~а також ліквідатор самостійно зазначив у звіті, що фактично не встановлював наявність активів банкрута, визначив ~їх ~та включив до матеріалів інвентаризації ~лише за даними бухгалтерського обліку. Така позиція комітету кредиторів (встановлення ~невигідних ~умов продажу майна, необґрунтоване списання дебіторської заборгованості, рішення щодо недоцільності звернення з позовом до Російської Федерації про стягнення збитків ~та ~щодо відсутності підстав для притягнення ~субсидіарної відповідальності ~осіб причетних до доведення до банкрутства юридичної особи - суб`єкта господарювання) ~є ~хибною, ~~недостатньо обґрунтованою та вмотивованою, ~й суперечить приписам ч2 ст61 КУзПБ, так, звернення ліквідатора до господарського суду про покладення на винних осіб субсидіарної відповідальності за доведення боржника до банкрутства є частиною принципу безсумнівної повноти дій у ліквідаційній процедурі (висновок про застосування норм права, який викладено у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.06.2020 у справі №924/669/17 ~та від 02.09.2021 у справі № 910/3438/13) ~та не відповідає інтересам всіх кредиторів у справі, як це встановлено абз5 ~ч6 ст48 КУзПБ. Крім того, як слід відомостей, зазначених у ~звіті ліквідатора, згідно отриманих з офіційних джерел відомостей у банкрута ТОВ «ДТЕК Ровенькиантрацит» (код ЄДРПОУ 377138610) наявна ліцензія на провадження господарської діяльності, пов`язаної зі створенням об`єктів ~архітектури, ~але відомості про вжиття ~ліквідатором заходів щодо припинення дії ~цієї ліцензії (чи її скасування) ~відсутні. Згідно відомостей Головного управління Держгеокадастру у Луганській області (лист від 04.09.2020 №33-12-0.2-6399/2-20) ~за банкрутом ~ТОВ «ДТЕК Ровенькиантрацит» (код ЄДРПОУ 377138610) обліковуються земельні ділянки ~на праві довгострокової оренди, ~в той же час інформація щодо вжиття ліквідатором заходів щодо припинення цих майнових прав (розірвання договорів оренди ~тощо) ~відсутня. Згідно інформації ~Головного сервісного центру МВС від 18.07.2024 №31/21086-21477-2024 у Єдиному державному реєстрі транспортних засобів за банкрутом ТОВ «ДТЕК Ровенькиантрацит» (код ЄДРПОУ 377138610) ~обліковуються транспортні засоби у кількості ~8 одиниць, в той же час ліквідатор ~у звіті ~зазначає про їх продаж ~з аукціону ~04.09.2023 ~ТОВ «Корум Сорс», ~отже ліквідатором не надано доказів вжиття заходів зняття з обліку банкрута цих транспортних засобів. ~ Національним положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 1 ~«Загальні вимоги до фінансової звітності», який затверджено Наказом Міністерства фінансів України від 07.02.2013 №73 (далі - Положення), визначаються мета, склад і принципи складання фінансової звітності та вимоги до визнання і розкриття її елементів. ~Норми цього Національного положення (стандарту) застосовуються до фінансової звітності і консолідованої фінансової звітності юридичних осіб (далі - підприємства) усіх форм власності (крім банків та бюджетних установ), які зобов`язані подавати фінансову звітність згідно із законодавством (розділ І). Як вбачається з наданого ліквідатором ліквідаційного балансу банкрута станом на 12.09.2024, цей баланс не відповідає вищезазначеним вимогам ~щодо одиниць єдиного грошового вимірника ~щодо ~«Активу» у ~розділі 1 ~по рядках окремо та всього за розділом 1, ~~також ~~~по рядках ~і загалом за розділом ІІ, ~та у «Пасиві» зазначені різні одиниці виміру (тис грн., грн. та коп.). ~А також, потребує роз`яснення ліквідатора наявна у балансі ~різниця (збільшення) ~щодо ~~показників ~«Пасиву» ~~у рядках 350, 360 ~~Нерозподілений прибуток (непокритий збиток) та всього за розділом 1, ~~на початок звітного періоду ~~- 8906242.42; ~~на кінець звітного періоду ~- 9058973001.73 (різниця дорівнює 9050066759.31), ~враховуючи ~часткове задоволення вимог кредиторів, ~визнані судом вимоги ~конкурсних кредиторів ~та поточні вимоги Міністерства енергетики України. ~ Враховуючи виявлені недоліки розгляд справи було призначено у іншому судовому засіданні (ухвала від 20.03.2025). На адресу суду надійшли: - письмові пояснення ліквідатора від 19.05.2025 б/н, щодо звіту ліквідатора від 12.09.2024 №156, до яких додані: баланс станом на 30.06.2020; ліквідаційний баланс ~станом на 12.09.2024; інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта; - пояснення Міністерства енергетики України від 19.05.2025 №26/17-17.2-9250 з додатком, щодо ~дії концесійного договору від 01.12.2011 б/н, укладеного між Міністерством та банкрутом. У даному засіданні ~суду ліквідатор банкрута Гальченко Є.А. та представники кредиторів надали ~усні пояснення у справі. З огляду на необхідність додаткового дослідження матеріалів, наданих до звіту ліквідатора, ~~~~~розгляд справи слід призначити у іншому судовому засіданні. ~ Керуючись ст.ст. 1, 2, 6, 48, 58-89, п.п. 1, 1-6, 2, 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд у х в а л и в: 1.Призначити розгляд справи у засіданні суду на 10.07.2025, на 12 годин 10 хвилин, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Луганської області, за адресою: ~м. Харків, пр-т Науки, буд.5, зал судових засідань №204. Повідомити учасників справи, що заяви по суті справи, заяви з процесуальних питань, клопотання, пояснення, додаткові письмові докази, висновки експертів тощо, можуть бути ними подані в кабінет в системі Електронний суд. Направлення даної ухвали здійснювати шляхом електронного листування на електронні адреси учасників справи. Додатково розмістити відповідне оголошення на офіційній сторінці Господарського суду Луганської області веб-порталу Судова влада України. Ухвала набирає законної сили з моменту ~її оголошення ~та оскарженню не підлягає. Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Марина КОВАЛІНАС Надр. ~прим. - до справи: -ліквідатору Гальченку Є. А. - ел суд ; - кредитору - ТОВ Енергомаш (ел.суд); - кредитору - ТОВ Інформакс (бульвар Лесі Українки, б.26, оф.758, м. Київ ); - кредиторТОВ Vip Бетон (ел.суд); - кредитору - ТОВ Вуглехімічна лабораторія(ел.суд); кредитору - ТОВ ДОНБАСДИЗЕЛЬ-СЕРВІС (проспект Визволителів, б.5, оф.7 м. Київ, ~та вул. Андрія Фабра, буд. 4, ф.12, м. Дніпро) ; - кредитору - ТОВ Електрогідравліка (ел.суд); - кредитору - ТОВ ЕРЛАЙТ (вул. Ярославів Вал, 33б, поверх 3, м. Київ) ; - кредитору ТОВ "КАНТ" (вул. Лермонтівська, б.21, кв. 1, м. Харків Харківської області); - кредитору ТОВ "ВОСТОК-СЕРВИС" (ел.суд) - кредитору-АТ НАК ~Нафтогаз України ~(ел.суд) - кредитору - ТОВ КОРУМ УКРАЇНА(ел.суд); - кредитору - ТОВ Торгово промислова компанія Ясинуватський машинобудівний завод, (вул. Кирилівська, б.82, оф. 256, ~м. Київ, 04080) ; - кредитору - ТОВ ~МЕТІНВЕСТ-СМЦ (ел.суд); - кредитору ТОВ ~САНБУМ" ( ел.суд) ~~~~~~~~~~ - кредитору ГУ ПФУ у Луганській області ~(ел.суд). - ~кредитору - ~Луганському обласному центру зайнятості (ел.суд); -кредитору Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області (ел.суд).; - ~кредитору - АТ Українська залізниця (ел.суд).; -кредитору - ~ГУ ДФС у Луганській області (ел.суд).; -кредитору - ТОВ Автоспецгрупп, (вул. Івана Кудрі, 5, м. Київ, 01042); - кредитору-ТОВ ~~Юрінформбюро (пр. Пушкіна, 15/2/39, м. Дніпро, 49000; вул. Набережна Перемоги, 108/10/13, м. Дніпро, 49000) ; -кредитору - Концерна ~ СОЮЗЕНЕРГО (ел.суд); - кредитору - ТОВ Центральна збагачувальна фабрика Павлоградська (ел.суд). - кредитору - ППСвердловський машинобудівний завод (вул. Кругова, б.88, м. Запоріжжя); -кредитору - ТОВ Дніпровська енерго-металургійна компанія (проспект Слобожанського, 12, м. Дніпро) ; -кредитору-ТОВ ДОНБАСЬКА НАСОСНА КОМПАНІЯ (ел.суд).; - кредитору - ВАТ Свердловський машинобудівний завод (69068, вул. Кругова, б.88. м. Запоріжжя), - кредитору - АТ Науково - виробниче акціонерне ~товариство "ВНДІкомпресормаш (ел.суд), - кредитору - ПП Гидростандарт (ел.суд), - кредитору -ТОВ ~Торгово-Виробнича Фірма"Торнадо-К" (62481, вул.. Шевченко, 68, пгт. Рогань Харківської області), - кредитору -ТОВ Восточний регіон (ел.суд), - кредитору -ТОВ Першотравенський ремонтно механічний завод (ел.суд) - кредитору - ТОВ ДТЕК Добропіллявугілля (ел.суд).; - кредитору - ТОВ ДТЕК СВЕРДЛОВАНТРАЦИТ (ел.суд); - кредитору -АТ ~ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО (ел.суд) - кредитору - ТОВ ~ДТЕК ЕНЕРГО (ел.суд); - кредитору - ~ПрАТ ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу (ел.суд); - кредитору ТОВ ДТЕК (ел.суд); - кредитору ВП Промстрой-1 у формі ТОВ, ~( вул. Марини Раскової, б. 17, м. Київ); - кредитору ТОВ Імпел гріффін груп, (ел.суд); ~~ - кредитору ТОВ ДТЕК ТРЕЙДІНГ (ел.суд); - кредитору ПрАТ ДТЕК ПЕМ - ЕНЕРГОВУГІЛЛЯ, (ел.суд); - кредитору ТОВ ДТЕК СХІДЕНЕРГО, (ел.суд); - кредитору ПрАТ ДТЕК Павлоградвугілля, (ел.суд) ; - представнику DTEK TRADING LIMITED (вул. Анатолія Петрицького, 15а, кв102, Київ); - кредитору ТОВ ДТЕК Сервіс, (ел.суд); - кредитору ТОВ ~Луганське енергетичне об`єднання, м. Луганськ (ел.суд). - кредитору Міністерству енергетики України (ел.суд) - кредитору - ~ТОВ Промислова група Укрфільтрсервіс Завод Фільтр (вул. Патріса Лумумби, б.94, м. Бахмут Донецької області, 84500) ~кредитору - ТОВ ~Виробничо - комерційна фірма "Відродження (пров. Прокоф`єва б.34, м. Гірник, м.Селідове Донецької області, 85487) ~кредитору- ПрАТ Машинобудівний завод Вістек (вул.. Миру, 6, м.Бахмут Донецької області) не направляється згідно розпорядження Кабінету Міністрів України від 07.11.2014 № 1085-р, враховуючи лист УДППЗ "Укрпошта" від 16.03.3015 № 511-30-100, повідомлення здійснюється на сайті суду); ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~