Справа № 908/3413/21

номер провадження справи ~14/79/21-16/9/23 ~~~~~ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ ~~ УХВАЛА 24.01.2024 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа № 908/3413/21 м.Запоріжжя Запорізької області Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши ~матеріали справи № 908/3413/21 ~~ Кредитори 1. Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНА МАЙСТЕРНЯ» (код ЄДРПОУ 38544640, 03115, місто Київ, пр. Берестейський, буд. 136) 2. ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл, 69005, м.Запоріжжя, вул. Патріотична, 64Д, код ЄДРПОУ 30770148 Розпорядник майна арбітражний керуючий Микитьон ~Віктор ~Васильович ~(поштова адреса офісу: 02094, м.Київ, а/с 18) Без виклику представників сторін ~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~ ~~~УСТАНОВИВ: ~~ Ухвалою від 11.01.2022 Господарський суд Запорізької області відкрив провадження у справі №908/3413/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл, ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввів процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначив арбітражного керуючого Стецину Ігоря Володимировича ~~/свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1088 від 06.06.2013 року, адреса: 01133, м.Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/7, офіс 414/. Ухвалою від 08.12.2022 у справі №908/3413/21 Господарський суд Запорізької області, у тому числі, припинив процедуру розпорядження майном боржника, припинив повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Стецини Ігоря Володимировича, затвердив План санації ТОВ Техно Буд Рітейл, схвалений ~зборами кредиторів 03.10.2022, ввів процедуру санації боржника, керуючим санацією призначив арбітражного керуючого Стецину Ігоря Володимировича. ~~~~~~~~~За наслідками апеляційного перегляду, частково задовольнивши апеляційну скаргу кредитора Лізіна О.С., ~Центральний апеляційний господарський суд ухвалив постанову від 01.06.2023 у справі № 908/3413/21, якою ухвалу Господарського суду Запорізької області від 08.12.2022 у справі №908/3413/21 скасував, справу №908/3413/21 передав для продовження розгляду до Господарського суду Запорізької області на стадію розпорядження майном боржника. ~~~~~~~~~~За результатами повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями розгляд справи № 908/3413/21 призначено судді Ніколаєнку Р.А. (протокол автоматизованого розподілу судової справи між суддями ~б/н від 19.06.2023). Ухвалою від 27.06.2023 Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Р.А. справу № 908/3413/21 прийняв до свого провадження та розгляду на стадії розпорядження майном боржника, поновив процедуру розпорядження майном у справі та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Стецини Ігоря Володимировича; призначив до розгляду в судовому засіданні клопотання ГУ ДПС у Запорізькій області (вих.№ 20424/6/08-01-20-05-07 від 21.07.2022) про зобов`язання ліквідатора провести аналіз фінансового становища боржника, закрити рахунки, надати інформацію про рух грошових коштів по всіх банківських рахунках, ліквідаційний баланс, результати проведеної інвентаризації основних фондів, ~а також підсумкове судове засідання по справі ~~на 26.09.2023, 11.00. Ухвалою від 28.08.2023, у зв`язку з виниклою необхідністю ~засідання суд переніс на ~21.09.2023, 10.00. Ухвалою від 21.09.2023 клопотання Головного управління ДПС у Запорізькій області (вих.№ 20424/6/08-01-20-05-07 від 21.07.2022) суд залишив без задоволення; розгляд справи відклав, прийняв та призначив до розгляду в судовому засіданні ~заяву ТОВ Юридична Майстерня (вих.№31/08 від 31.08.2023) про заміну кредитора, клопотання кредитора Лізіна О.С. (вих.б/н від 20.09.2023) про відсторонення арбітражного керуючого Стецини І.В. від виконання повноважень розпорядника майна у справі№908/3413/21, клопотання кредитора - Лізіна О.С. (вих.б/н від 20.09.2023) про продовження строку процедури розпорядження майном у справі та заяву арбітражного керуючого Потупало Н.І. (вих.б/н від 20.09.2023) про згоду на участь у справі про банкрутство, на 02.11.2023 о 10.00. ~~~~~~~~~~Ухвалою від 10.10.2023 суд переніс ~засідання у справі №908/3413/21 ~з 02.11.2023 о 10.00 на 15.11.2023 о 14.30. За наслідками засідання 15.11.2023 господарський суд постановив ухвалу, якою: - клопотання (б/н від 20.09.2023) кредитора ОСОБА_1 про відсторонення арбітражного керуючого Стецини Ігоря Володимировича від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ Техно Буд Рітейл у справі № 908/3413/21 та призначення розпорядником майна ~ТОВ Техно Буд Рітейл у справі № 908/3413/21 арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну ~- ~задовольнив частково; - клопотання (б/н від 10.10.2023) комітету кредиторів про відсторонення розпорядника майна Стецини Ігоря Володимировича та призначення розпорядником майна ~боржника ~арбітражного керуючого Микитьона Віктора Васильовича задовольнив; - відсторонив арбітражного керуючого Стецину Ігоря Володимировича від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ Техно Буд Рітейл ~у справі про банкрутство № 908/3413/21; - в частині призначення розпорядником майна ~ТОВ Техно Буд Рітейл ~~у справі № 908/3413/21 арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну ~клопотання кредитора ОСОБА_1 відхилив; - розпорядником майна у справі № 908/3413/21 про банкрутство ТОВ Техно Буд Рітейл ~призначив арбітражного керуючого Микитьона Віктора Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 11 від 31.01.2013, ідент.номер НОМЕР_1 , поштова адреса офісу: 02094, м.Київ, а/с 18); - заяву ~(б/н від 20.09.2023) арбітражного керуючого Потупало Наталії Ігорівни про участь у справі про банкрутство ТОВ Техно Буд Рітейл ~- відхилив; - розгляд справи, клопотання (вих.№31/08 від 31.08.2023) ТОВ Юридична Майстерня про заміну кредитора, клопотання (б/н від 20.09.2023) кредитора Лізіна О.С. про продовження строку процедури розпорядження майном у справі № 908/3413/21 про банкрутство ТОВ Техно Буд Рітейл ~~відклав до ~12.12.2023, 11.30; - призначив до розгляду в засіданні 12.12.2023, 11.30 питання щодо визнання порушеними керівництвом ТОВ Техно Буд Рітейл ~строків подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявності ознак неплатоспроможності боржника. ~~~~~Ухвалою від 12.12.2023, зокрема, розгляд справи, клопотання (вих.№31/08 від 31.08.2023) ТОВ Юридична Майстерня про заміну кредитора, ~~~питання щодо визнання порушеними керівництвом ТОВ Техно Буд Рітейл ~строків подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявності ознак неплатоспроможності боржника відкладено до ~22.02.2024, 11.00, в режимі відеоконференції. Ухвалою від 12.01.2024 суддею Ніколаєнко Р.А. заявлено самовідвід від розгляду ~справи № 908/3413/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл ~(код ЄДРПОУ 30770148). ~~~~~~~~~~~Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.01.2024, справу № 908/3413/21 розподілено судді Юлдашеву О.О. Ухвалою суду від 24.01.2024 суддею Юлдашевим О.О. прийнято справу № 908/3413/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл до свого провадження; присвоєно справі номер провадження 14/79/21-16/9/23-26/17/24; судове засідання призначено ~на 06.02.2024 о 12-15, в режимі відеоконференції; зобов`язано завчасно до дня судового засідання: розпорядника майна арбітражного керуючого Микитьона В.В. провести інвентаризацію майна боржника, аналіз фінансово-господарської діяльності з урахуванням зауважень, викладених в постанові Центрального апеляційного господарського суду від 01.06.2023 у даній справі, а також з урахуванням фінансової та статистичної звітності боржника, поданої боржником ~до ГУС у Запорізькій області, ГУС у Київській області ~(електронні копії звітності направлені для опрацювання та використання в роботі при проведенні аналізу електронною поштою); документи та матеріали за підсумками інвентаризації та аналізу представити суду у строк до 06.02.2024; представити поточний звіт по справі у строк до 06.02.2024, з відображенням вжитих та запланованих заходів у процедурі; - кредиторів, розпорядника майна - ~надати позиції з питання порушення/відсутності порушення з боку керівництва боржника ~вимог ч.6 ст.34 КУзПБ, а саме - строків подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявності ознак неплатоспроможності боржника; протокольні рішення комітету кредиторів, прийняті на засіданнях комітету. ~~~~~~~~~~Судом установлено, що до суду 04.09.2023 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНА МАЙСТЕРНЯ», код ЄДРПОУ 38544640 (03115, м. Київ, пр. Берестейській, 136) про заміну кредитора. Заявник просить суд замінити кредитора у справі № 908/3413/21 ТОВ «Юридична Консалтингова Група М.К.С.» (код ЄДРПОУ 38049262, 03126, місто Київ, бульвар Гавела Вацлава, буд. 40-А з вимогами до боржника у розмірі 2 860 000 гри. на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «АТ КОМПАНІ» (код ЄДРПОУ 36413493, 04111, місто Київ, вулиця Щербакова, буд. 53) на підставі Договору про відступлення права вимоги від 29.06.2023 № 29/06-23; ТОВ «АТ КОМПАНІ» (код ЄДРПОУ 36413493, 04111, місто Київ, вулиця Щербакова, буд. 53) з вимогами до боржника у розмірі 2 860 000 грн. на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНА МАЙСТЕРНЯ» (код ЄДРПОУ 38544640, 03115, місто Київ, пр. Берестейський, буд. 136) на підставі Договору про відступлення права вимоги від 21.08.2023 № 21/08-23. ~~~~~~~~Свою заяву заявник обґрунтовує наступним. Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 11.01.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл та визнано грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична Консалтингова Група М.К.С.» до боржника на суму 76 700,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 860 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. ~~~~~~~Дані вимоги виникли за зобов`язаннями по Договору про надання юридичних послуг №01/10-19, за яким Виконавець зобов`язався надавати юридичні послуги з будь-яких питань, що виникають у Замовника у сфері права та здійснювати правовий супровід господарської діяльності Замовника, а останні оплатити вартість цих послуг. ~~~~29.06.2023 між ТОВ «Юридична Консалтингова Група М.К.С.» (далі - Первісний кредитор) та ТОВ «АТ КОМПАНІ» (далі - Новий кредитор) укладено Договір № 29/06-23 про відступлення права вимоги, за умовами якого, Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор повністю приймає на себе право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором за Договором про надання юридичних послуг № 01/10-19 від 01.10.2019 року, укладеним між Первісним кредитором та ТОВ «Яворина Бетріб», (10.11.2021 змінено назву на ТОВ «ТЕХНО БУД РІТЕЙЛ») код ЄДРПОУ 30770148 (надалі - Боржник). ~~~~~~~~~Згідно п.6.1. Договору про відступлення права вимоги від 29.06.2023 № 29/06-23 року. ~~~~~~~~~Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання. ~~~~~~~~Тобто саме з 29 червня 2023 року, ТОВ «АТ КОМПАНІ» набуло право грошової вимоги до ТОВ «ТЕХНО БУД РІТЕЙЛ» у розмірі 2 860 000 грн. ~~~~~~~~~~В подальшому, 21.08.2023 між ТОВ «АТ КОМПАНІ» (далі - Первісний кредитор) та ТОВ «ЮРИДИЧНА МАЙСТЕРНЯ» (далі - Новий кредитор) укладено Договір № 21/08-23 про відступлення права вимоги, за умовами якого, Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор повністю приймає на себе право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором за Договором про надання юридичних послуг № 01/10-19 від 01.10.2019 року, укладеним між Первісним кредитором та ТОВ «Яворина Бетріб», (10.11.2021 змінено назву на ТОВ «ТЕХНО БУД РІТЕЙЛ») код ЄДРПОУ 30770148 (надалі - Боржник). ~~~~~~~~~Згідно п.6.1. Договору про відступлення права вимоги від 21.08.2023 №21/08-23 року. ~~~~~~~~~Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання. ~~~~~~~~~Тобто саме з 21 серпня 2023 року, ТОВ «ЮРИДИЧНА МАЙСТЕРНЯ» набуло право грошової вимоги до ТОВ «ТЕХНО БУД РІТЕЙЛ» у розмірі 2 860 000 грн. ~~~~~~~~Згідно зі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. ~~~~Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. ~~~~~~~~Аналогічні норми містить стаття 52 Господарського процесуального кодексу України. ~~~~~~~Розглянувши подану заяву, суд вважає за необхідне здійснити процесуальну заміну кредитора у справі № 908/3413/21 ~ТОВ «Юридична Консалтингова Група М.К.С.» (код ЄДРПОУ 38049262, 03126, місто Київ, бульвар Гавела Вацлава, буд. 40-А з вимогами до боржника у розмірі 2 860 000 гри. на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «АТ КОМПАНІ» (код ЄДРПОУ 36413493, 04111, місто Київ, вулиця Щербакова, буд. 53) на підставі Договору про відступлення права вимоги від 29.06.2023 № 29/06-23 - ТОВ «АТ КОМПАНІ» (код ЄДРПОУ 36413493, 04111, місто Київ, вулиця Щербакова, буд. 53) з вимогами до боржника у розмірі 2 860 000 грн. на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНА МАЙСТЕРНЯ» (код ЄДРПОУ 38544640, 03115, місто Київ, пр. Берестейський, буд. 136) на підставі Договору про відступлення права вимоги від 21.08.2023 № 21/08-23. Керуючись ст.ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд УХВАЛИВ: ~~~~~~~~Здійснити процесуальну заміну кредитора у справі № 908/3413/21 ~ТОВ «Юридична Консалтингова Група М.К.С.» (код ЄДРПОУ 38049262, 03126, місто Київ, бульвар Гавела Вацлава, буд. 40-А з вимогами до боржника у розмірі 2 860 000 гри. на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «АТ КОМПАНІ» (код ЄДРПОУ 36413493, 04111, місто Київ, вулиця Щербакова, буд. 53) на підставі Договору про відступлення права вимоги від 29.06.2023 № 29/06-23 - ТОВ «АТ КОМПАНІ» (код ЄДРПОУ 36413493, 04111, місто Київ, вулиця Щербакова, буд. 53) з вимогами до боржника у розмірі 2 860 000 грн. на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНА МАЙСТЕРНЯ» (код ЄДРПОУ 38544640, 03115, місто Київ, пр. Берестейський, буд. 136) на підставі Договору про відступлення права вимоги від 21.08.2023 № 21/08-23. ~~~~~~~Враховуючи наявність у суді обмеженої кількості знаків поштової оплати, суд вважає можливим використати альтернативні способи вручення процесуальних документів учасникам справи, а саме: шляхом направлення даної ухвали на електронні адреси сторін. ~ ~~~~~~Ухвала набирає законної сили у день її винесення 24.01.2024р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України. ~~~~~~~~~ ~~~~~Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~О.О. Юлдашев ~ ~