Справа № 911/1609/21

~~~~ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: [email protected] УХВАЛА "12" квітня 2024 р.~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~м. Київ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа № 911/1609/21 ~ Господарський суд Київської області у складі судді Гребенюк Т.Д. за участі секретаря судового засідання Оксенюк А.О., розглянувши матеріали заяви кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Санта Оіл (04205, м. Київ, пр. Оболонський, буд. 1, корп. 2, оф. 191, кім. 7, код 42938939) із грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ГНС Транзит" (08600, Київська обл., м.Васильків, вул. Соборна, буд. 66, оф. 2; код ЄДРПОУ 40302318) за участі представників: ініціюючого кредитора - Єрмоленко О.О.; розпорядника майна - Кучака Ю.Ф. ВСТАНОВИВ: ~~~~~~~~~~У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/1609/21 за заявою ФОП Чіріча В.З. про банкрутство ТОВ "ГНС Транзит". ~~~~~~~~~~До Господарського суду Київської області звернулось ТОВ «Санта Оіл» із заявою про грошові вимоги до боржника (вх.№1901 від 10.01.2024) у сумі 3828950,00 грн. основної заборгованості та 6056,00 грн. - суми сплачених судових витрат. Заява мотивована тим, що у ТОВ «ГНС Транзит» існує заборгованість перед ТОВ «Санта Оіл» згідно умов Договору №02/09-2019/ФП від 02.09.2019 у сумі 3828950,00 грн. ~~~~~~~~~~Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.06.2021, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «ГНС Транзит», введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ГНС Транзит» (08600, Київська обл., м.Васильків, вул. Соборна, буд. 66, оф. 2; код ЄДРПОУ 40302318) та призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ГНС Транзит» (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Соборна, буд. 66, оф. 2; код ЄДРПОУ 40302318) арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво № 149 від 18.02.2013, адреса: 03035, м. Київ, а/с № 9; РНОКПП НОМЕР_1 ). ~~~~~~~~~~ 29.06.2021 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію оголошення № 66728 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ГНС Транзит». ~~~~~~~~~~Заява ТОВ «Санта Оіл» з грошовими вимогами до боржника була подана до Господарського суду Київської області ~10.01.2024 (вх.№1901). ~~~~~~~~~~Від розпорядника майна надійшло повідомлення про розгляд кредиторських вимог (вх.№1387/24 від 31.01.2024), за змістом якого він зазначив, що з огляду на те, що довідка з банку від 04.01.2024 про перерахування/повернення коштів за договором позики не відповідає вимогам щодо первинного документу, арбітражний керуючий повністю відхилив кредиторські вимоги ТОВ «Санта Оіл» в сумі 3828950,00 грн., судовий збір 6056,00 грн. ~~~~~~~~~~ 18.03.2024 від ТОВ «Санта Оіл» було надано клопотання про долучення документів до матеріалів справи (вх.№3708/24 від 18.03.2024), а саме копії платіжних доручень. ~~~~~~~~~~Від розпорядника майна надійшли письмові пояснення щодо кредиторських вимог (вх.№4873/24 від 12.04.2024), за змістом яких арбітражний керуючий вважає, що подані кредитором копії платіжних доручень на 27 аркушах, як докази про перерахування/повернення коштів за договором позики не відповідають вимогами щодо первинного документу, а тому арбітражний керуючий не вбачає підстав для визнання кредиторських вимог ТОВ «Санта Ойл» в сумі 3828950,00 грн., та судовий збір - 6056,00 грн. ~~~~~~~~~~У судовому засіданні 12.04.2024 представник кредитора підтримала заяву із кредиторськими вимогами, просила визнати кредиторські вимоги у сумі 3828950,00 грн. та витрати, пов`язані із провадженням у справі про банкрутство. ~~~~~~~~~~Розпорядний майна у судовому засіданні визнав кредиторські вимоги ТОВ «Санта Ойл» у повному обсязі. ~~~~~~~~~~В обгрунтування своїх грошових вимог до боржника, ТОВ "Санта Оіл" посилається на таке. ~~~~~~~~~~'02.09.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Санта Оіл» (Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Баришівська ГНС», яке в подальшому було переіменовано на Товариство з обмеженою відповідальністю «ГНС Транзит» (Позичальник) було укладено договір № 02/09-2019/ФП про надання поворотної фінансової допомоги (т. 17 а.с. 13-15), відповідно до умов якого Позикодавець зобов`язується надати, а Позичальник отримати та повернути поворотну фінансову допомогу в порядку та на умовах, передбачених даним Договором. ~~~~~~~~~~Відповідно до п. 2.1. договору поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України - гривні, в межах суми 4000000,00 грн. (чотири мільйони гривень 00 коп.), без урахування ПДВ. ~~~~~~~~~~Пунктом 2.2. договору передбачено, що Поворотна фінансова допомога надається у безготівковій формі платіжним дорученням шляхом перерахування відповідних грошових коштів на банківський рахунок Позичальника з банківського рахунку Позикодавця. ~~~~~~~~~~Згідно з п. 3.1. договору Поворотна фінансова допомога має бути повернена Позикодавцю у повному розмірі не пізніше 31 серпня 2020 року (дата включно). ~~~~~~~~~~На виконання Договору позики, позикодавцем було надано позичальнику грошові кошти, що підтверджується відповідними платіжними інструкціями (т. 17 а.с. 32-59) , а саме: № 11 від 12.09.2019 року на суму 1221000,00 грн., № 12 від 13.09.2019 року на суму 2000000,00 грн., №20 від 03.10.2019 року на суму 58000,00 грн., № 22 від 08.10.2019 року на суму 6000,00 грн., № 33 від 09.10.2019 року на суму 75000,00 грн., № 34 від 10.10.2019 року на суму 1000, 00 грн., № 36 від 10.10.2019 року на суму 74000,00 грн., № 22 від 16.10.2019 року на суму 29000,00 грн., № 25 від 17.10.2019 року на суму 9500,00 грн., № 30 від 18.10.2019 року на суму 56000,00 грн., № 35 від 22.10.2019 року на суму 95000,00 грн., № 39 від 23.10.2019 року на суму 15000,00 грн., № 40 від 24.10.2019року на суму 50000,00 грн., № 47 від 31.10.2019 року на суму 1000,00 грн., № 51 від 04.11.2019 року на суму 30000,00 грн., № 52 від 04.11.2019 року на суму 800,00 грн., № 63 від 07.11.2019 року ~на суму 23000,00 грн., № 65 від 08.11.2019 року на суму 50000,00 грн., № 66 від 12.11.2019 року на суму 1000,00 грн., № 71 від 12.11.2019 року на суму 22000,00 грн., № 82 від 18.11.2019 року на суму 5000,00 грн., № 83 від 18.11.2019 року на суму 21000,00 грн., № 87 від 20.11.2019 року на суму 11000,00 грн., що разом складає 3854300,00 грн., ~які були частково повернені згідно платіжних доручень № 101 від 13.09.2019 року на суму 7 000,00 грн., № 123 від 26.09.2019 року на суму 16 000,00 грн., № 133 від 04.10.2019 року на суму 2350,00 грн. (т. 17 а.с.33,58-59), що разом складає 25350,00 грн., в зв`язку з чим за боржником обліковується заборгованість в сумі 3828950,00 грн. ~ ~~~~~~~~~~Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, Суд зазначає таке. ~~~~~~~~~~Згідно з пункту 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) договір є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків. ~~~~~~~~~~Виходячи зі змісту пункту 3 частини 1 статті 3 (свобода договору як засада цивільного законодавства), пункту 1 частини 2 статті 11, частини 1 статті 509, частини 1 статті 627 Цивільного кодексу України укладення договору із погодженням сторонами його умов, що визначені на розсуд сторін з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості, та становлять зміст договору, зобов`язує сторони виконувати зобов`язання за цим договором належним чином відповідно до його умов та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (частина 1 статті 526, частина 1 статті 628, статті 629 Цивільного кодексу України). ~~~~~~~~~~За приписами ст. 1046 ЦК України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. ~~~~~~~~~~Відповідно до вимог ст. 1049 ЦК України, позика вважається повернутою в момент передавання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалась, на його банківський рахунок. Позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику у строк та в порядку, що встановлені договором. ~~~~~~~~~~В матеріалах справи відсутні докази визнання недійсними у судовому порядку договору позики № 02/09-2019/ФП від 02.09.2019 року. ~~~~~~~~~~Суд, з огляду на положення пункту 3.1. Договору позики № 02/09-2019/ФП від 02.09.2019 року, зазначає, що строк повернення позики є таким, що настав (не пізніше 31 серпня 2020 року (включно). ~~~~~~~~~~В силу вимог ст. 204 Цивільного кодексу України презюмується правомірність цього правочину, а відтак, і обов`язковість його виконання сторонами, як того вимагає ст.629 Цивільного кодексу України. ~~~~~~~~~~Таким чином, Суд виснує про правомірність та обґрунтованість заявлених кредиторських вимог у сумі 3828950,00 грн. ~~~~~~~~~~Враховуючи викладене та встановлені Судом обставини у їх сукупності, Суд дійшов висновку про визнання грошових вимог ТОВ "Санта Оіл" до боржника в розмірі 3828950,00грн. ~~~~~~~~~~Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. ~~~~~~~~~~Враховуючи дату офіційного оприлюднення оголошення про відкриття відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ГНС Транзит» - 29.06.2021, граничним строком для подання відповідних заяв є 29.07.2021 (включно). ~~~~~~~~~~Заяву з грошовими вимогами до боржника ТОВ «Санта Оіл» було подано до суду 10.01.2024, ~~~в зв`язку з чим вказана заява є такою, що подана поза межами встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу строку. ~~~~~~~~~~Водночас, ч. 6 ст.45 Кодексу визначено, що вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. ~~~~~~~~~~Щодо заперечень розпорядника майна стосовно доказів на підтвердження кредиторських вимог ТОВ «Санта Оіл», Суд зазначає таке.~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~У своїх письмових поясненнях від 12.04.2024 (вх.№4873/24), розпорядник майна зазначив, ~що подані кредитором на підтвердження видачі коштів за Договором позики копії платіжних доручень не містять обов`язкових реквізитів, відповідно до Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженої постановою Правління НБУ №22 від 21.01.2004, та Законом України «Про бухгалтерських облік та фінансову звітність в Україні», а саме: не містять підписів (підпису) відповідальних осіб (відповідальної особи), які(яка) уповноважені (уповноважена) розпоряджатися рахунком (реквізит 41); не містять підпису відповідального виконавця та відбитку штампа банку, якими засвідчено дату отримання банком розрахункового документа (реквізит 50). ~~~~~~~~~~Суд виснує, що такі заперечення ґрунтуються на довільному тлумаченні розпорядником майна положень наведених вище нормативних актів та спростовуються наданими у справу доказами - копіями платіжних інструкцій (т. 17 а.с. 32-59). ~~~~~~~~~~З огляду на наведене, а також враховуючи, що у судовому засіданні 12.04.2024 розпорядник майна не зміг пояснити, вимогам якого положення чинного законодавства не відповідають подані заявником в обгрунтування своїх грошових вимог докази та визнав грошові вимоги кредитора, Суд виснує про правомірність і обгрунтованість грошових вимог ТОВ «Санта Оіл» до ТОВ "ГНС Транзит". ~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~Керуючись ст.ст. 12, 234-235 ГПК України, ст.ст. 2, 28, 30, 39, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, Суд ПОСТАНОВИВ: ~~~~~~~~~~ 1.Визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Санта Оіл» (04205, м.Київ, пр. Оболонський, буд.1, корп.2, оф. 191, кім. 7, код 42938939) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГНС Транзит» (08600, Київська обл., м.Васильків, вул. Соборна, буд. 66, оф. 2; код ЄДРПОУ 40302318) у розмірі 3828950 (три мільйони вісімсот двадцять вісім тисяч дев`ятсот п`ятдесят) грн. 00 коп. ~~~~~~~~~~ 2.Включити до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство витрати на оплату судового збору Товариства з обмеженою відповідальністю «Санта Оіл » у розмірі 6056 (шість тисяч п`ятдесят шість) грн. 00 коп. ~~~~~~~~~~Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку,передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства. ~~~~~~~~~~Повний текст ухвали складено 15.04.2024р. ~~~~~~~~~~Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Т.Д. Гребенюк