Справа № 911/884/22

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 [email protected] ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ "16" квітня 2024 р. Справа№ 911/884/22 Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого: Сотнікова С.В. суддів: Остапенка О.М. Копитової О.С. за участю секретаря судового засідання Макухи О.А., представника компанії Galarta Enterprise Ltd адвоката Токовенка О.В., представника ТОВ "Басф Т.О.В." Крилевця Є.С., арбітражного керуючого Демчана О.І., розглянувши апеляційну скаргу компанії Galarta Enterprise Ltd (Республіка Сейшельські острови) на ухвалу Господарського суду Київської області від 07.12.2023 (повний текст складено 19.01.2024, суддя Лопатін А.В.) у справі № 911/884/22 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Басф Т.О.В." до Приватного підприємства "Спец біо Україна" (код 13339958) про банкрутство, ВСТАНОВИВ: Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.12.2023 залишено без задоволення заяву компанії Galarta Enterprise Ltd про заміну кредитора на правонаступника; залишено без розгляду заяву компанії AIM-Solutions OU (Естонська Республіка) з грошовими вимогами у справі № 911/884/22; розпоряднику майна боржника внести до реєстру вимог кредиторів Приватного підприємства "Спец біо Україна" грошові вимоги кредиторів у наступному порядку: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Басф Т.О.В." з вимогами у загальному розмірі 549803279,70 грн, з яких: 83310 грн підлягають задоволенню в першу чергу; 549719969,70 грн - у четверту чергу; - Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрний альянс" з вимогами у загальному розмірі 2482546,35 грн, з яких: 5368 грн підлягають задоволенню у першу чергу; 2343302,73 грн - у четверту чергу; 133875,62 грн - у шосту чергу. Не погоджуючись із зазначеним судовим рішенням, компанія Galarta Enterprise Ltd звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 07.12.2023 в частині відмови у заміні кредитора на правонаступника, залишення без розгляду заяви із кредиторськими вимогами та прийняти нове рішення, яким відправити справу у цій частині на новий розгляд до суду першої інстанції. Апеляційна скарга мотивована тим, що суд першої інстанції в порушення норм процесуального закону відмовив у заяві про заміну кредитора правонаступником у зв`язку з порушенням заявником процесуального строку для подання доказів. Так, за доводами скаржника, суд першої інстанції в ухвалі від 01.11.2023 встановив строк для подання доказів до 05.12.2023. Представник подав відповідні докази 06.12.2023 та клопотав про поновлення з огляду на поважність пропуску процесуального строку. Втім, суд першої інстанції проігнорував клопотання представника адвоката Токовенка О.В. Також, скаржник вважає безпідставним посилання суду першої інстанції на обставини, які встановлені у постанові Центрального апеляційного господарського суду від 17.05.2023 у справі № 904/2154/22, щодо право/дієздатності компанії AIM-Solutions OU, оскільки заява кредитора була залишена без розгляду, відповідно не досліджувалась і не встановлювалась відповідна правоздатність компанії. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 відкрито апеляційне провадження, розгляд справи № 911/884/22 призначено на 19.03.2024. Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.03.2024 дану справу передано для розгляду колегії суддів у складі: Сотніков С.В. (головуючий), Копитова О.С., Остапенко О.М. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 відкладено розгляд справи на 16.04.2024. Колегія суддів, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, вважає, що скарга підлягає задоволенню з огляду на наступне. Відповідно до ч. 1, 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Як вбачається з матеріалів справи, у вересні 2022 року компанія AIM-Solutions OU звернулась в господарський суд із заявою про грошові вимоги до боржника. Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.08.2023 прийнято до розгляду заяву компанія AIM-Solutions OU, призначено її розгляд на 18.10.2023. 18.10.2023 компанія Galarta Enterprise Ltd звернулась із заявою про заміну кредитора - компанії AIM-Solutions OU її правонаступником. Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.10.2023 розгляд заяви компанії Galarta Enterprise Ltd про заміну кредитора на правонаступника призначено, розгляд кредиторської заяви компанії AIM-Solutions OU та попереднє засідання суду відкладено на 01.11.2023; зобов`язано компанію Galarta Enterprise Ltd та/або компанію AIM-Solutions OU надати суду в судовому засіданні, що відбудеться 01.11.2023 оригінал (для огляду) договору поруки від 04.05.2022, укладеного з ПП "Спец біо Україна" та AIM-Solutions OU, а також громадянином України Речицьким Олександром. Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.11.2023 розгляд заяви компанії Galarta Enterprise Ltd про заміну кредитора на правонаступника, розгляд кредиторської заяви компанії AIM-Solutions OU та попереднє засідання суду відкладено на 06.12..2023 та встановлено строк до 05.12.2023 для подання учасниками у справі пояснень та аргументів, у разі наявності, заперечень відносно предмету розгляду в судовому засіданні, що відбудеться 06.12.2023. 06.12.2023 засобами електронного зв`язку представник компанії Galarta Enterprise Ltd адвокат Токовенко О.В. надіслав суду клопотання про долучення до матеріалів справи доказів (документи на підтвердження правосуб`єктності компанії AIM-Solutions OU, компанії Galarta Enterprise Ltd) та просив визнати причини пропуску строку на подання доказів поважними та поновити строк на їх подання. Суд першої інстанції, залишивши без розгляду заяву компанії AIM-Solutions OU про грошові вимоги до боржника послався на відсутність документів на підтвердження процесуальної дієздатності компанії. Відхиляючи заяву про заміну сторони правонаступником, суд першої інстанції встановив, що 06.12.2023 компанією Galarta Enterprise Ltd подано пояснення та клопотання про долучення до них доказів, з доданими до них документами, при цьому, в зазначених документах не було наведено причин пропуску строку, визначеного положеннями статті 80 ГПК України для подання доказів у справі. Також, представником Galarta Enterprise Ltd не надано жодних пояснень щодо не виконання ухвали суду від 18.10.2023. Як вбачається із клопотання Galarta Enterprise Ltd, заявник обґрунтував причини пропуску процесуального строку на подання доказів обставинами відсутності у нього витребуваних судом документів та вчиненням дій щодо їх отримання. Так, представник зазначив, що отримав відповідні докази щодо правосуб`єктності заявника лише 05.12.2023. Втім суд першої інстанції не надав будь-якої оцінки доводам заявника. Отже, належить визнати необґрунтованим та помилковим висновок суду першої інстанції про те, що заявник у клопотанні не навів відповідні причини пропуску процесуального строку. Слід також погодитись з доводами апеляційної скарги щодо безпідставного посилання суду першої інстанції на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.05.2023 у справі № 904/2154/22 про залишення заяви компанії AIM-Solutions OU без розгляду на підставі ст.ст. 170, 226 ГПК України. Так, залишаючи без розгляду заяву кредитора суд апеляційної інстанції у постанові зазначив, що місцевий господарський суд при розгляді заяви компанії AIM-Solutions OU не встановлював наявність у матеріалах справи доказів на підтвердження факту створення та реєстрації юридичної особи кредитора (докази його правосуб`єктності за відповідним іноземним законом: сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру, тощо). Таким чином, місцевий господарський суд допустив до розгляду заяву кредитора за відсутності його правовстановлюючих документів, тобто без дослідження та оцінки процесуальної правоздатності та дієздатності компанії AIM-Solutions OU. Тобто, як вірно зазначив скаржник у апеляційній скарзі, апеляційний суд не встановлював факт правосуб`єктності вказаної вище компанії, а лише вказав на порушення норм процесуального права при розгляді судом першої інстанції відповідної заяви без з`ясування процесуальної правоздатності та дієздатності компанії AIM-Solutions OU. Позаяк підставою для відхилення клопотання про заміну сторони правонаступником та залишення без розгляду заяви з грошовими вимогами до боржника стали обставини неприйняття судом першої інстанції відповідних доказів через пропуск встановленого строку для їх подання, а висновок суду в цій частині є помилковим та такий що суперечить дійсним обставинам справи, колегія суддів доходить висновку про скасування оскаржуваної ухвали в зазначеній частині із направленням справи для розгляду відповідних заяви та клопотання. Відповідно до п. 4 ст. 280 ГПК України, підставою для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є невідповідність висновків суду обставинам справи. Згідно з п. 6 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати ухвалу, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції. Оскільки доводи апеляційної скарги знайшли своє підтвердження при апеляційному розгляді справи та встановлені підстави для скасування ухвали суду першої інстанції, колегія суддів дійшла висновку про її задоволення, а справу належить направити до суду першої інстанції для розгляду в частині заяви компанії Galarta Enterprise Ltd (Республіка Сейшельські острови) про заміну кредитора на правонаступника та заяви компанії AIM-Solutions OU (Естонська Республіка) з грошовими вимогами до боржника. Відповідно до вимог статті 129 ГПК України апеляційний суд не здійснює розподіл судових витрат, оскільки справа підлягає передачі для продовження розгляду. Керуючись ст.ст. 269, п. 6 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 280, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд ПОСТАНОВИВ: 1. Апеляційну скаргу компанії Galarta Enterprise Ltd задовольнити. 2. Ухвалу Господарського суду Господарського суду Київської області від 07.12.2023 у справі № 911/884/22 скасувати в частині залишення без задоволення заяви компанії Galarta Enterprise Ltd про заміну кредитора на правонаступника та в частині залишення без розгляду заяви компанії AIM-Solutions OU (Естонська Республіка) з грошовими вимогами до боржника (пункти 1, 2 резолютивної частини ухвали). 3. Справу № 911/884/22 в частині заяви компанії Galarta Enterprise Ltd (Республіка Сейшельські острови) про заміну кредитора на правонаступника та заяви компанії AIM-Solutions OU (Естонська Республіка) з грошовими вимогами до боржника направити для розгляду до Господарського суду Київської області. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Повний текст постанови складено та підписано 22.04.2024. Головуючий суддя С.В. Сотніков Судді О.М. Остапенко О.С. Копитова