Справа № 922/1812/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022, ~ тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41 ________________________________________________________________________________ УХВАЛА "06" серпня 2024 р. м. Харків Справа № 922/1812/24 Господарський суд Харківської області у складі: судді Усатий В.О. при секретарі судового засідання Мазуренко А.О. розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх. № 17756 від 12.07.2024) у справі за заявою ~Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" ~ про визнання банкрутом ~~ ~Товариство з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" ~ учасники у справі про банкрутство не з`явилися ВСТАНОВИВ: Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мідан Центр"; визнано вимоги ініціюючого ~кредитора ~- ~ПАТ ~"Укрнафта" до боржника - ТОВ "Мідан Центр" у розмірі 254804 776,12 грн (з яких: 231055332,30 грн - основний борг, 23749~ ~443,82 грн - неустойка), 30280,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Мідан Центр"; розпорядником майна ТОВ "Мідан Центр" призначено арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.; призначено попереднє засідання суду на 06.08.2024. 24.06.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 73481. 12.07.2024 до суду від ПАТ "Укрнафта" надійшла заява з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх. № 17756), в якій заявник просить прийняти дану заяву та розглянути її; визнати додаткові кредиторські (грошові) конкурсні вимоги ПАТ "Укрнафта" до боржника в розмірі 38187078,95 грн, з яких: 6056,00 грн - витрати зі сплати судового збору, 38181022,95 грн - основний борг. В обґрунтування поданої заяви ініціюючий кредитор посилається на неналежне виконання боржником умов договорів поставки від 01.02.2022 та 31.12.2021, а також звертає увагу на рішення Господарського суду Харківської області від 07.02.2023 у справі № 922/1851/22 та від 15.11.2022 у справі № 922/910/22. Враховуючи, що суддя Усатий В.О. з 22.06.2024 по 08.07.2024 перебував у службовому відрядженні, а з 09.07.2024 по 12.07.2024 включно - у відпустці, суд розглянув вищезазначену заяву у перший робочий день судді, а саме 15.07.2024. Ухвалою суду від 15.07.2024 призначено заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх.№17756 від 12.07.2024) до розгляду в попередньому засіданні суду на 06.08.2024. Запропоновано заявнику - ПАТ "Укрнафта" надати суду додаткові докази на підтвердження заявлених вимог (за наявності). Ухвалено розпоряднику майна та боржнику до дати проведення судового засідання: розглянути заяву ПАТ "Укрнафта" з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх. № 17756 від 12.07.2024); письмово повідомити про результати розгляду ПАТ "Укрнафта" та суд; надати суду докази повідомлення ПАТ "Укрнафта" про результати розгляду заяви з грошовими вимогами до боржника (вх. № 17756 від 12.07.2024). 02.08.2024 до суду від розпорядника майна надійшла заява (вх. № 19455) про розгляд грошових вимог до боржника, до якої, крім іншого, додано повідомлення про визнання додаткових грошових вимог ПАТ "Укрнафта" в повному обсязі на суму 38181022,95 грн основного боргу та 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору. Розпорядник майна, присутній у судовому засіданні 06.08.2024 в режимі відеоконференції, повідомив про визнання додаткових грошових вимог ініціюючого кредитора - ПАТ "Укрнафта" в повному обсязі. Представниця ПАТ "Укрнафта", присутня в судовому засіданні 06.08.2024 в режимі відеоконференції, зазначила про отримання повідомлення розпорядника майна про результати розгляду додаткових грошових вимог ініціюючого кредитора. Присутній у судовому засіданні 06.08.2024 представник боржника підтримав результати розгляду грошових вимог ПАТ "Укрнафта" розпорядником майна. У судовому засіданні 06.08.2024 оголошено перерву з розгляду заяви Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх. № 17756 від 12.07.2024) на 06.08.2024 о 18:00. Після перерви учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися. Розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх. № 17756 від 12.07.2024), суд встановив наступне. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мідан Центр"; визнано вимоги ініціюючого ~кредитора ~- ~ПАТ ~"Укрнафта" до боржника - ТОВ "Мідан Центр" у розмірі 254804 776,12 грн (з яких: 231055332,30 грн - основний борг, 23749~ ~~443,82 грн - неустойка), 30280,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Мідан Центр"; розпорядником майна ТОВ "Мідан Центр" призначено арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.; призначено попереднє засідання суду на 06.08.2024. 24.06.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 73481. Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Відповідно до абз. абз. 1, 3 ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. 12.07.2024, тобто у строк, встановлений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду від ПАТ "Укрнафта" надійшла заява з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх. № 17756), в якій заявник просить прийняти дану заяву та розглянути її; визнати додаткові грошові (конкурсні) вимоги ПАТ "Укрнафта" до боржника в розмірі 38187078,95 грн, з яких: 6056,00 грн - витрати зі сплати судового збору, 38181022,95 грн - основний борг. Судом встановлено, що 01.02.2022 між Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" (покупець) було укладено договір поставки №12/01/01/345-НП, відповідно до пункту 1.1. якого, на умовах договору постачальник зобов`язується поставити та передати покупцеві у власність нафтопродукти (надалі товар), а покупець зобов`язується прийняти товар і оплатити його. Пунктом 1.3. договору визначено асортимент, кількість, ціну та умови поставки товару на загальну суму 104999990,22 грн у т.ч. ПДВ 17499998,37 грн. ПАТ "Укрнафта" виконало взяті на себе зобов`язання за договором №12/01/01/345-НП від 01.02.2022 в частині повної та своєчасної поставки ТОВ "Мідан Центр" товару. Натомість, останнім порушено взяті на себе договірні зобов`язання за договором поставки №12/01/01/345-НП від 01.02.2022 в частині оплати вартості поставленого ~~товару ~~у ~~визначений ~~умовами ~~договору ~~строк, у зв`язку з чим ПАТ "Укрнафта" звернулося до суду з позовом. Рішенням Господарського суду Харківської області від 07.02.2024 у справі №922/1851/22 за позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" про стягнення коштів позов задоволено повністю; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" основну заборгованість у розмірі 104999990,22 грн, пеню у розмірі 23761641,62 грн, інфляційні втрати у розмірі 13221667,02 грн (за період з 01.05.2022 по 07.12.2022), 3% річних у розмірі 1907260,10 грн (за період з 01.05.2022 по 07.12.2022) та витрати зі сплати судового збору у розмірі 868350,00 грн. Ініціюючий кредитор у заяві з додатковими грошовими вимогами до боржника зауважує на тому, що станом на дату звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мідан Центр" рішення Господарського суду Харківської області у справі №922/1851/22 залишається не виконаним. Також 31.12.2021 між Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" (покупець) було укладено договір поставки №12/01/01/2337-НП, за умовами якою постачальник протягом січня 2022 року зобов`язався поставити та передати покупцеві у власність нафтопродукти (далі - товар), а покупець - прийняти та оплатити товар. Пунктом 1.3. договору визначено асортимент, кількість, ціну та умови поставки товару на загальну суму 104 999 992,80 грн. ПАТ "Укрнафта" виконало взяті на себе зобов`язання за договором №12/01/01/2337-НП ~~~від ~~~31.12.2021 ~~в ~~~частині ~~повної та своєчасної поставки ТОВ "Мідан Центр" товару на загальну суму 104999992,80 грн. Натомість, останнім порушено взяті на себе договірні зобов`язання за договором поставки №12/01/01/2337-НП від 31.12.2021 в частині оплати вартості поставленого товару у визначений умовами договору строк, у зв`язку з чим ПАТ "Укрнафта" зверулося до суду з позовом. Рішенням Господарського суду Харківської області від 15.11.2022 у справі №922/910/22 за позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" про стягнення коштів позов задоволено повністю; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" основну заборгованість у розмірі 104999992,80 грн, 18382190,52 грн пені, 15620973,82 грн інфляційних втрат (за період з 03.03.2022 по 01.09.2022), 1579314,96 грн - 3% річних (за період з 03.03.2022 по 01.09.2022) та 868350,00 грн судового збору. Ініціюючий кредитор у заяві з додатковими грошовими вимогами до боржника зауважує на тому, що станом на дату звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мідан Центр" рішення Господарського суду Харківської області у справі № 922/910/22 залишається не виконаним. Вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" у заяві з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх. № 17756 від 12.07.2024) за своїм змістом є нарахованими 3% річних та інфляційними втратами за період з 08.12.2022 по 19.06.2024 на суму основного боргу в розмірі 104 999 990,22 грн, визнаного рішенням Господарського суду Харківської області від 07.02.2024 у справі №922/1851/22, а також 3% річних та інфляційними втратами за період з 02.09.2022 по 19.06.2024 на суму основного боргу в розмірі 104 999 992,80 грн, визнаного рішенням Господарського суду Харківської області від 15.11.2022 у справі № 922/910/22. Надаючи правову кваліфікацію даному спору, суд зазначає наступне. Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень~ Господарського процесуального кодексу України~ та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Відповідно до ст. 526 ЦК України та ст. 193 ГК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Згідно з ч. 1 ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Відповідно до ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом. Заявлені Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" інфляційні втрати на суму 10 843 549,84 грн та 3% річних у розмірі 4 828 844,15 грн (нараховані за період з 08.12.2022 по 19.06.2024 на суму основного боргу в розмірі 104 999 990,22 грн), а також інфляційні втрати на суму 16 842 661,46 грн ~та ~3% ~річних у розмірі 5665967,50 грн (нараховані за період з 02.09.2022 по 19.06.2024 на суму основного боргу в розмірі 104 999 992,80 грн), що загалом становить 38181022,95 грн, нараховані відповідно до вимог чинного законодавства, визнані боржником та розпорядником майна. Згідно з ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Згідно з абз. 1 ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті. Враховуючи, що заявлені Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" додаткові грошові вимоги підтверджені належними й допустимими доказами та визнані розпорядником майна й боржником, суд вважає за необхідне заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх. № 17756 від 12.07.2024) задовольнити; визнати додаткові грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до боржника в розмірі 38181022,95 грн основного боргу та 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору. Керуючись ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 ГПК України, - УХВАЛИВ: ~~~~~~~~~~Задовольнити заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх. № 17756 від 12.07.2024). Визнати додаткові грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до боржника в розмірі 38181022,95 грн основного боргу та 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору. Ухвалу направити розпоряднику майна, боржнику, ПАТ "Укрнафта". Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття. Ухвала не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання. Повний текст ухвали суду складено та підписано 12 серпня 2024 року. ~ Суддя ~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~Усатий В.О. ~~~~~~~~