Справа № 917/110/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~тел. (0532) 61 04 21, E-mail [email protected], https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018 Код ЄДРПОУ 03500004 УХВАЛА ~~~~~~~~~~15.08.2024 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа № 917/110/22 Суддя Паламарчук В.В. за участю секретаря судового засідання Кір`яковій Я.Г., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вега Альянс" ЛТД про визнання грошових вимог (вул. Маршала Бірюзова, буд. 47Б, м. Полтава, Полтавська область, 36007; ідентифікаційний код 40792325) (вхід. № 220/23 від 06.02.2023) до боржника у справі № 917/110/22 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕСТ" (38750, Полтавська область, Полтавський район, с. Щербані, вул. Центральна, 5-Б) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" (36042, Полтавська область, м. Полтава, провулок Індивідуальний, буд. 27А, код ЄДРПОУ 42636124) про банкрутство ~~~~~~~~~~Учасники справи: згідно протоколу ~~~~~~~~~~Встановив: Товариство з обмеженою відповідальністю "БЕСТ" звернулося до Господарського суду Полтавської області суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю. ~~~~~~~~~~Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 19.05.2022 року у справі №917/110/22 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" (код ЄДРПОУ 42636124). Визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕСТ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" у розмірі: 3 953 097,94 грн. - основного боргу, 258 498,82 грн. - пені, 197 654,90 грн. - штрафу, 448 798,38 грн. - 10% річних, 428 330,87 грн. - інфляційних втрат, 24 810,00 грн. - витрати по сплаті судового збору, 58 500,00 грн. - авансування винагороди арбітражному керуючому. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ". Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" строком на 170 календарних днів. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" арбітражного керуючого Борових Ігоря Авнеровича. Відхилено заяву ОСОБА_1 (вхід. №1829 від 17.02.2022) про участь у справі про банкрутство. ~~~~~~~~~~З метою виявлення конкурсних кредиторів 19.05.2022 Господарським судом Полтавської області оприлюднене повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" (36042, Полтавська область, м. Полтава, провулок Індивідуальний, 27А, код ЄДРПОУ 42636124) та встановлено тридцятиденний строк для подачі заяв з вимогами до боржника. ~~~~~~~~~~Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. ~~~~~~~~~~Відповідно до абз. 3 ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. 06.02.2023 до Господарського суду Полтавської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Вега Альянс" ЛТД ~(вхід. № 220/23 від 06.02.2023; т.20, а.с.1-10) про визнання грошових вимог до боржника щодо заборгованості за Договором поставки нафтопродуктів №01 від 19.05.2020 в сумі ~987 897,15 грн. За ухвалою суду від 20.02.2023 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вега Альянс" ЛТД ~(вхід. № 220/23 від 06.02.2023) про визнання грошових вимог до боржника щодо заборгованості за Договором поставки нафтопродуктів №01 від 19.05.2020 в сумі ~987 897,15 грн (заявлену після завершення строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника) (т.20, а.с.128-130). Ухвалою від 18.06.2024 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство ТОВ "Експрес Вантаж" та призначено підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство. Ухвалою від 28.06.2024 призначено до розгляду в судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вега Альянс" ЛТД ~(вхід. №220/23 від 06.02.2023) на ~15.08.2024. Дослідивши матеріали вищезазначених грошових вимог, суд встановив: Товариство з обмеженою відповідальністю "Вега Альянс" ЛТД ~звернулося до Господарського суду Полтавської області з заявою про визнання грошових вимог до боржника щодо заборгованості за Договором поставки нафтопродуктів №01 від 19.05.2020 в сумі ~987 897,15 грн. В обґрунтування заявлених вимог заявник посилається на таке: -~~~~~~~~~~між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вега Альянс" ЛТД ~та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" був укладений договір поставки ~~нафтопродуктів №01 від 19.05.2020 року (т.20, а.с.28-29); -~~~~~~~~~~на виконання умов Договору №01, ТОВ "Вега Альянс" ЛТД ~за період з ~06.08.2020 по 20.11.2020 поставив Товариству з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" нафтопродукти на загальну суму ~~2 952 430,85 грн, що підтверджується такими двостороннє підписаними документами: видатковими накладними №8 від 06.08.2020 на суму 175 495,50 грн, №9 від 12.08.2020 на суму 140 272,50 грн, №12 від 21.08.2020 на суму 138 687,50 грн, №14 від 28.08.2020 на суму 121 625,00 грн, №18 від 04.09.2020 на суму 138 291,25 грн, №19 від 07.09.2020 на суму 171 033,75 грн, №20 від 11.09.2020 на суму 151 086,00 грн, №23 від 17.09.2020 на суму 149 476,80 грн, №24 від 24.09.2020 на суму 117 594,00 грн, №27 від 28.09.2020 на суму 167 166,90 грн, №29 від 02.10.2020 на суму 133 774,00 грн, №30 від 13.10.2020 на суму 68 456,00 грн, №35 від 26.10.2020 на суму 172 521,00 грн, №38 від 30.10.2020 на суму 119 053,50 грн, №40 від 03.11.2020 на суму 100~ ~773,60 грн, №42 від 06.11.2020 на суму 152 158,80 грн, №44 від 09.11.2020 на суму 68 655,00 грн, №45 від 11.11.2020 на суму 173 809,95 грн, №46 від 13.11.2020 на суму 174~ ~504,00 грн, №48 від 19.11.2020 на суму 158 238,00 грн, №50 від 20.11.2020 на суму 159 757,80 грн; ~товарно-транспортними ~накладними, податковими накладними (т.20, а.с. 32-125); - на оплату товару ТОВ "Вега Альянс" ЛТД ~виписав ТОВ "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" рахунки; - ТОВ "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ", за отриманий товар розрахувався частково, сплатив на рахунок ТОВ "Вега Альянс" ЛТД ~1~ ~964 533,70 грн, що підтверджується копіями платіжних доручень доданих до матеріалів справи та актом звірки взаємних розрахунків за період січень 2020- березень 2021 (т. 20, а.с. 30); - ТОВ "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" грошові кошти в повному обсязі ТОВ "Вега Альянс" ЛТД ~не сплатив в результаті чого станом на 31.01.2023 ~року утворилася заборгованість в загальному розмірі ~987 897,15 грн. Під час розгляду заяви судом приймається до уваги наступне. Згідно ст.11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. Відповідно до ст.626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України). Статтею 712 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) визначено, що за договором ~поставки ~продавець ~(постачальник), ~який здійснює ~підприємницьку ~діяльність, ~зобов`язується ~передати ~у встановлений ~~строк ~~(строки) ~товар ~у ~власність ~покупця ~для використання його у підприємницькій діяльності або в інших ~цілях, не пов`язаних з особистим, ~сімейним, ~домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. Згідно ст. 265 Господарського кодексу України (далі ГК України) за ~договором ~~поставки ~~одна ~сторона ~- ~постачальник зобов`язується передати (поставити) ~у ~зумовлені ~строки ~(строк) другій ~~стороні ~~- ~~покупцеві ~~товар ~~(товари), ~~а ~покупець зобов`язується прийняти вказаний ~товар ~(товари) ~і ~сплатити ~за нього певну грошову суму. Відповідно ~до ч. 6 ст. 265 ГК України до відносин поставки, не врегульованих цим кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про ~договори ~~купівлі-продажу. ~ Згідно ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих ~документів на нього, якщо договором не встановлено інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). За ст. 526 ЦК України зобов`язання повинні виконуватися належним чином і в установлений строк, одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається. Зазначені положення викладені і в ст. 193 ГК України. Як встановлено судом, ТОВ "Вега Альянс" ЛТД ~поставило ТОВ "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" товар - нафтопродукти на умовах Договору №01 від 19.05.2020; т.20, а.с.28-29). Однак, договірні зобов`язання в повному обсязі виконані не були, в зв`язку з чим утворилася заборгованість перед ТОВ "Вега Альянс" ЛТД ~в загальному розмірі 987 897,15 грн, що підтверджується також актом звірки взаємних розрахунків станом на 31.03.2021 (т.20, а.с.30). Доказів сплати боржником ~грошових коштів в сумі 987 897,15 грн ~матеріали справи не містять. Відповідно до заяви ~розпорядника майна (вхід. №9755 від 16.07.2024) грошові вимоги кредитора ТОВ "Вега Альянс" ЛТД визнані в повному обсязі (т.20, а.с.133). Враховуючи вищевикладене, грошові вимоги кредитора документально підтверджені, а мотиви їх визнання судом підтверджуються матеріалами справи. За таких обставин, суд визнає грошові вимоги ТОВ "Вега Альянс" ЛТД до боржника в сумі 987 897,15 грн, а також 5368,00 грн витрат по сплаті судового збору (платіжна інструкція №1173 від 16.01.2023; т.20, а.с.23). Відповідно до ч. 4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів (ч.6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства). Керуючись ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 45, 46 Кодексу України з процедур банкрутства, ~суд, - УХВАЛИВ: 1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вега Альянс" ЛТД (вул. Маршала Бірюзова, буд. 47Б, м. Полтава, Полтавська область, 36007; ідентифікаційний код 40792325) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" (36042, Полтавська область, м. Полтава, провулок Індивідуальний, буд. 27А, ідентифікаційний код 42636124) в розмірі ~987 897,15 грн - основний борг (дані вимоги є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів), 5 368,00 грн - судовий збір сплачений за подання кредиторської вимоги. 2. Розпоряднику майна внести визнані судом грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів боржника в порядку черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства. 3. Копію ухвали направити учасникам справи. ~~~~~~~~~~Ухвала набирає законної сили негайно після підписання та може бути оскаржена протягом 10 днів з моменту підписання (ст. 235, 255 ГПК України). Згідно ст. 257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Повна ухвала складена та підписана 21.08.2024р. ~~~~~~~~~~Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Паламарчук В. В.