Справа № 910/5056/22

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 [email protected] УХВАЛА "09" вересня 2026 р. Справа№ 910/5056/22 Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого: Отрюха Б.В. суддів: Козир Т.П. Станіка С.Р. Секретар судового засідання: Басараба К.Ю. За участю представників учасників справи: Щербак Є.М. від ТОВ «Апогей» (в залі суду); Гурай-Рацун О.В. від ТОВ «Монтале» (в залі суду) Розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання представника ТОВ «Апогей» про відкладення розгляду справи та заміну ініціюючого кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Апогей» за всіма вимогами, які виникли з Договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020 до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале» та заявлені ТОВ «КУ «Інвестиційна» у цій справі № 910/5056/22 Під час розгляду апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 (суддя Гулевець О.В., повний текст ухвали складено та підписано - 25.12.2025) за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале» про відкриття провадження у справі про банкрутство ВСТАНОВИВ: Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 (суддя Гулевець О.В., повний текст ухвали складено та підписано - 25.12.2025) відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале»; заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» про заміну ініціюючого кредитора правонаступником залишено без розгляду. Не погоджуючись із вищевказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22; прийняти нове рішення про відкриття провадження у справі № 910/5056/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале», визнати кредиторські вимоги до боржника в сумі 531 546 505, 65 грн. та призначити розпорядником майна Потупало Наталію Ігорівну; замінити у справі про банкрутство № 910/5056/22 ініціюючого кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Апогей» за всіма вимогами, які виникли з Договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020 до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале» та заявлені ТОВ «КУ «Інвестиційна» у цій справі № 910/5056/22. Разом з тим, також не погоджуючись із вищевказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю «Апогей» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22; прийняти нове рішення про відкриття провадження у справі № 910/5056/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале», визнати кредиторські вимоги до боржника в сумі 531 546 505, 65 грн. та призначити розпорядником майна Потупало Наталію Ігорівну; замінити у справі про банкрутство № 910/5056/22 ініціюючого кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Апогей» за всіма вимогами, які виникли з Договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020 до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале» та заявлені ТОВ «КУ «Інвестиційна» у цій справі № 910/5056/22. Відповідно до витягів з протоколів повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.01.2026 апеляційні скарги ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» та ТОВ «Апогей» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 за заявою ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» до ТОВ «Монтале» про відкриття провадження у справі про банкрутство передано на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді: Пантелієнка В.О., суддів: Козир Т.П., Остапенка О.М. 21.01.2026 судді Північного апеляційного господарського суду Пантелієнко В.О. та Остапенко О.М. подали заяву про самовідвід. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.01.2026 у справі № 910/5056/22 заяву суддів Північного апеляційного господарського суду Пантелієнка В.О. та Остапенка О.М. про самовідвід у справі № 910/5056/22 задоволено; матеріали справи № 910/5056/22 передано для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою у відповідності до положень п.п.17.4 п.17 ч.1 розділу ХІ «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України. Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-07/30/26 від 22.01.2026 у зв`язку із задоволенням заяви суддів Пантелієнка В.О. та Остапенка О.М. про самовідвід, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/5056/22. Згідно з витягом з протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 22.01.2026 справу № 910/5056/22 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Тищенко О.В., Козир Т.П. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.02.2026 у справі № 910/5056/22, серед іншого, відкрито апеляційне провадження у справі № 910/5056/22; об`єднано апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 в одне апеляційне провадження; розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 здійснено разом з апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 та призначено на 25.03.2026. Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/947/26 від 19.03.2026 у зв`язку із перебуванням судді Тищенко О.В., яка не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відрядженні та перебування судді Козир Т.П., яка не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/5056/22. Згідно з витягом до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.03.2026 апеляційні скарги у справі № 910/5056/22 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Сотніков С.В., Станік С.Р. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.02.2026 у справі № 910/5056/22 апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 прийнято до провадження колегією суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Сотніков С.В., Станік С.Р. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2026 у справі № 910/5056/22 розгляд апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 відкладено на 15.04.2026. 14.04.2026 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від ТОВ «Монтале» надійшла заява про врахування судом правової позиції Верховного Суду при розгляді апеляційних скарг ТОВ «КУ «Інвестиційна» та ТОВ «Апогей». Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2026 у справі № 910/5056/22 розгляд апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 відкладено на 27.05.2026. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2026 у справі № 910/5056/22 запропоновано учасникам письмово викласти пояснення щодо заміни ініціюючого кредитора; розгляд апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 відкладено на 17.06.2026. Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/1609/26 від 16.06.2026 у зв`язку із перебуванням судді Сотнікова С.В., який не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/5056/22. Згідно з витягом до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.06.2026 апеляційні скарги у справі № 910/5056/22 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Станік С.Р., Козир Т.П. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2026 у справі № 910/5056/22 апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 прийнято до провадження колегією суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Станік С.Р., Козир Т.П. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.06.2026 у справі № 910/5056/22 розгляд апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 відкладено на 01.07.2026. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2026 у справі № 910/5056/22 оголошено перерву у справі № 910/5056/22 до 14.07.2026. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2026 у справі № 910/5056/22 оголошено перерву у справі № 910/5056/22 до 09.09.2026. 09.09.2026 у судове засідання з`явилися представники ТОВ «Апогей» та ТОВ «Монтале». В судовому засіданні представник ТОВ «Апогей» вдруге просив колегію суддів відкласти розгляд даної справи до розгляду у Верховному суді справи, яка слугувала підставою для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ «Монтале». Колегія суддів Північного апеляційного господарського суду у судовому засіданні розглянувши клопотання представника ТОВ «Апогей» про відкладення розгляду справи зазначає таке. За приписами статті 216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу. При цьому, відповідно дод приписів статті 202 ГПК України відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. У заявленому усно клопотанні про відкладення представник апелянта зазначає, що в Верховному Суді розгляд справи №910/18376/20 (918/641/22), яка слугувала підставою для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ «Монтале», було ще раз відкладено на 23.09.2026. Приписами статті 129 Конституції України, статті 2 ГПК України одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про ( захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція), згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи у продовж розумного строку незалежним і безстороннім судом. За змістом рішення ЄСПЛ у справі «Шульга проти України» суд неодноразово наголошував, що це роль національних судів організовувати судові провадження таким чином, щоб вони були без затримок та ефективними. Згідно з ст. 273 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду першої інстанції розглядається протягом шістдесяти днів з дня постановлення ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі. Апеляційна скарга на ухвалу суду першої інстанції розглядається протягом тридцяти днів з дня постановлення ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі. Колегія суддів зазначає, що провадження у даній справі відкрито ще 02.02.2026. Враховуючи зазначене вище та беручи до уваги те, що дана справа по даній причині вже відкладалася на два місяці, тому з метою дотримання розумних строків розгляду справи, колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи. Крім того в апеляційних скаргах скаржниками було заявлено клопотання про заміну ініціюючого кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Апогей» за всіма вимогами, які виникли з Договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020 до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале» та заявлені ТОВ «КУ «Інвестиційна» у цій справі № 910/5056/22. Колегія суддів Північного апеляційного господарського суду у судовому засіданні розглянувши клопотання ТОВ «Апогей» та ТОВ «КУ «Інвестиційна» про заміну ініціюючого кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Апогей» зазначає таке. З матеріалів справи вбачається, що вимоги ТОВ «КУ «Інвестиційна», з якими воно звернулося до суду із заявою про відкриття провадження про банкрутство ТОВ «Монтале», ґрунтувалися на договорі від 02.10.2020 про відступлення права вимоги, який, був укладений між ТОВ «Монтале» та ТОВ «Апогей», за умовами якого ТОВ «Апогей» як первісний кредитор передав (відступив) на користь ТОВ «Монтале» (нового кредитора), а новий кредитор набув права вимоги до первісного кредитора за попереднім договором щодо укладання основного договору. Згідно з пунктами 4.1.-4.2. договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020 вартість прав, що відступаються первісним кредитором на користь нового кредитора, складає 400 000 000 грн 00 грн. без ПДВ. В подальшому ТОВ «Апогей» відступив вказані права вимоги до ТОВ «Монтале» на користь інших кредиторів. Так, 22.02.2021 між ТОВ «Апогей» як первісним кредитором та ТОВ «Фінансова компанія «Артфінброк» як новим кредитором було укладено договір №1-22/02 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020. 18.03.2021 між ТОВ «Фінансова компанія «Артфінброк» як первісним кредитором та ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» (ініціюючим кредитором) як новим кредитором було укладений договір №1-18/03 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020. Однак рішенням Господарського суду міста Києва від 09.07.2025 у справі №910/18499/20 (910/12493/24) визнано недійсним договір № 1-22/02 від 22.02.2021 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Апогей» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Артфінброк»; витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Монтале» на суму 398 000 000,00 грн, а також всі інші права вимоги за договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Апогей» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Монтале». Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.11.2025, залишеною в силі постановою Верховного Суду від 19.01.2026, апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.03.2025 та на рішення Господарського суду міста Києва від 09.07.2025 у справі № 910/18499/20 (910/12493/24) закрито. Отже рішення Господарського суду міста Києва від 09.07.2025 у справі №910/18499/20 (910/12493/24) набрало законної сили. Таким чином, станом на момент постановлення оскаржуваної ухвали від 23.12.2025 ТОВ «КУ «Інвестиційна» не мало жодних прав вимоги до ТОВ «Монтале». Так, в обґрунтування своєї заяви ТОВ «Апогей» про заміну ініціюючого кредитора посилається на рішення Господарського суду міста Києва від 09.07.2025 у справі № 910/18499/20 (910/12493/24). На підставі цього рішення ТОВ «Апогей» вважає, що воно є правонаступником ТОВ «КУ «Інвестиційна». Так, за змістом ст. 52 Господарського процесуального кодексу України (ГПК України) та ст. 512, 514 Цивільного кодексу України (ЦК України), процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального правонаступництва та можливе лише у випадку, коли до правонаступника дійсно перейшли цивільні права та обов`язки попередника у спірних правовідносинах. За класичним римським принципом права «Nemo plus iuris ad alium transferre potest quam ipсе habet» (ніхто не може передати іншому більше прав, ніж має сам), заміна особи у зобов`язанні передбачає наявність у первісного кредитора суб`єктивного права вимоги на момент такої заміни. Як було зазначено вище, рішення, яким визнано недійсним договір відступлення права вимоги набрало законної сили, а отже ТОВ «КУ «Інвестиційна» початково (ab initio) не набуло прав кредитора щодо ТОВ «Монтале». Оскільки ТОВ «КУ «Інвестиційна» юридично ніколи не володіло матеріальним правом вимоги до ТОВ «Монтале», воно не мало і процесуальних правомочностей ініціюючого кредитора для звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство. Процесуальне правонаступництво (ст. 52 ГПК України) за своєю суттю є процедурою заміни існуючого учасника справи його правонаступником у процесі. Воно не призначене для виправлення відсутності права вимоги у первісного заявника шляхом підміни неналежного ініціатора провадження іншою особою. Неможливо заступити в процесуальні права особи щодо вимоги, якої у цієї особи юридично ніколи не існувало. Визнання недійсним правочину та витребування права вимоги на користь ТОВ «Апогей» свідчить про відновлення становища, яке існувало до вчинення недійсного правочину (повернення майна/права первинному власнику). У цьому випадку ТОВ «Апогей» виступає не як правонаступник ТОВ «КУ «Інвестиційна», а як самостійний носій відновленого права, який витребував своє майно від особи, що володіла ним без належної правової підстави. ТОВ «КУ «Інвестиційна» не передавало право вимоги до ТОВ «Апогей» у порядку цесії чи реорганізації, а отже, між ними відсутній сам факт правонаступництва. Окрім відсутності матеріально-правових підстав для заміни кредитора, колегією суддів встановлено, що ТОВ «КУ «Інвестиційна» припинено як юридичну особу в ЄДР на підставі судового рішення від 08.06.2026 у справі № 910/4144/24. За відсутності універсального чи сингулярного правонаступництва щодо спірних вимог, процесуальна заміна особи, що припинилася, є юридично неможливою. Враховуючи викладене, колегія суддів зазначає, що оскільки рішенням Господарського суду міста Києва від 09.07.2025 у справі № 910/18499/20 (910/12493/24), яке набрало законної сили, встановлено відсутність у ТОВ «КУ «Інвестиційна» права вимоги до боржника - ТОВ «Монтале», ТОВ «КУ «Інвестиційна» під час звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство не набуло статусу належного ініціюючого кредитора. Процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є похідним від матеріального правонаступництва і передбачає перехід уже існуючих у процесуального попередника прав та обов`язків. Оскільки ТОВ «КУ «Інвестиційна» ніколи не володіло матеріальним правом вимоги до боржника, воно не має процесуальних прав, які б могли бути передані ТОВ «Апогей» у порядку процесуального правонаступництва. Визнання правочину недійсним та витребування права вимоги на користь ТОВ «Апогей» відновлює права останнього як первинного кредитора, однак не перетворює ТОВ «Апогей» на процесуального правонаступника ТОВ «КУ «Інвестиційна» у розумінні статті 52 ГПК України. Механізм процесуального правонаступництва не може слугувати засобом легітимізації провадження у справі, ініційованого особою, яка не мала для цього відповідних матеріально-правових підстав. Крім того, колегія суддів зауважує, що предметом апеляційного перегляду у цьому провадженні є ухвала суду першої інстанції про відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ «Монтале» у зв`язку з наявністю спору про право. За таких обставин вирішення клопотання про заміну ініціюючого кредитора до ухвалення постанови по суті апеляційної скарги є процесуально неможливим, оскільки заміна ініціюючого кредитора вимагає обов`язкового дослідження та встановлення наявності/відсутності у нього обґрунтованого грошового права вимоги до боржника. Відтак, заміна ініціюючого кредитора на даній стадії процесу фактично передчасно вирішує ключове питання обґрунтованості/наявності у нового кредитора вимог до боржника. Водночас колегія суддів наголошує на тому, що здійснення такої заміни і після ухвалення судом апеляційної інстанції постанови також є неможливим, оскільки після проголошення постанови апеляційний розгляд цієї справи буде повністю завершено, що унеможливлює вчинення будь-яких подальших процесуальних дій у цій інстанції. За таких обставин колегія суддів дійшла висновку, що у задоволенні заяви про заміну ініціюючого кредитора - ТОВ «КУ «Інвестиційна» на його процесуального правонаступника ТОВ «Апогей» слід відмовити у повному обсязі через її необґрунтованість та суперечність приписам статей 52 ГПК України та статей 512, 514 ЦК України. Таким чином, враховуючи наведене, колегія судів вирішила у задоволенні клопотань про відкладення розгляду справи та заміну кредитора відмовити. Керуючись ст. 52, 216, 234, 235 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд У Х В А Л И В: 1. У задоволенні клопотання представника ТОВ «Апогей» про відкладення розгляду справи відмовити. 2. У задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» про заміну ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» на Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» за всіма вимогами, які виникли з Договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020 до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале» та заявлені ТОВ «КУ «Інвестиційна» у цій справі № 910/5056/22 відмовити. Порядок касаційного оскарження передбачено ст. 287 ГПК України. Головуючий суддя Б.В. Отрюх Судді Т.П. Козир С.Р. Станік