Справа № 910/5056/22

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 [email protected] ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ "09" вересня 2026 р. Справа№ 910/5056/22 Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого: Отрюха Б.В. суддів: Козир Т.П. Станіка С.Р. Секретар судового засідання: Басараба К.Ю. За участю представників учасників справи: Щербак Є.М. від ТОВ «Апогей» (в залі суду); Гурай-Рацун О.В. від ТОВ «Монтале» (в залі суду) Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 (суддя Гулевець О.В., повний текст ухвали складено та підписано 25.12.2025) за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале» про відкриття провадження у справі про банкрутство ВСТАНОВИВ: Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 (суддя Гулевець О.В., повний текст ухвали складено та підписано 25.12.2025) відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале»; заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» про заміну ініціюючого кредитора правонаступником залишено без розгляду. Не погоджуючись із вищевказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22; прийняти нове рішення про відкриття провадження у справі № 910/5056/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале», визнати кредиторські вимоги до боржника в сумі 531 546 505, 65 грн. та призначити розпорядником майна Потупало Наталію Ігорівну; замінити у справі про банкрутство № 910/5056/22 ініціюючого кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Апогей» за всіма вимогами, які виникли з Договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020 до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале» та заявлені ТОВ «КУ «Інвестиційна» у цій справі № 910/5056/22. Разом з тим, також не погоджуючись із вищевказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю «Апогей» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22; прийняти нове рішення про відкриття провадження у справі № 910/5056/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале», визнати кредиторські вимоги до боржника в сумі 531 546 505, 65 грн. та призначити розпорядником майна Потупало Наталію Ігорівну; замінити у справі про банкрутство № 910/5056/22 ініціюючого кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Апогей» за всіма вимогами, які виникли з Договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020 до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале» та заявлені ТОВ «КУ «Інвестиційна» у цій справі № 910/5056/22. Відповідно до витягів з протоколів повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.01.2026 апеляційні скарги ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» та ТОВ «Апогей» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 за заявою ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» до ТОВ «Монтале» про відкриття провадження у справі про банкрутство передано на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді: Пантелієнка В.О., суддів: Козир Т.П., Остапенка О.М. 21.01.2026 судді Північного апеляційного господарського суду Пантелієнко В.О. та Остапенко О.М. подали заяву про самовідвід. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.01.2026 у справі № 910/5056/22 заяву суддів Північного апеляційного господарського суду Пантелієнка В.О. та Остапенка О.М. про самовідвід у справі № 910/5056/22 задоволено; матеріали справи № 910/5056/22 передано для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою у відповідності до положень п.п.17.4 п.17 ч.1 розділу ХІ «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України. Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-07/30/26 від 22.01.2026 у зв`язку із задоволенням заяви суддів Пантелієнка В.О. та Остапенка О.М. про самовідвід, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/5056/22. Згідно з витягом з протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 22.01.2026 справу № 910/5056/22 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Тищенко О.В., Козир Т.П. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.02.2026 у справі № 910/5056/22, серед іншого, відкрито апеляційне провадження у справі № 910/5056/22; об`єднано апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 в одне апеляційне провадження; розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 здійснено разом з апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 та призначено на 25.03.2026. Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/947/26 від 19.03.2026 у зв`язку із перебуванням судді Тищенко О.В., яка не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відрядженні та перебування судді Козир Т.П., яка не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/5056/22. Згідно з витягом до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.03.2026 апеляційні скарги у справі № 910/5056/22 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Сотніков С.В., Станік С.Р. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.02.2026 у справі № 910/5056/22 апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 прийнято до провадження колегією суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Сотніков С.В., Станік С.Р. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2026 у справі № 910/5056/22 розгляд апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 відкладено на 15.04.2026. 14.04.2026 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від ТОВ «Монтале» надійшла заява про врахування судом правової позиції Верховного Суду при розгляді апеляційних скарг ТОВ «КУ «Інвестиційна» та ТОВ «Апогей». Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2026 у справі № 910/5056/22 розгляд апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 відкладено на 27.05.2026. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2026 у справі № 910/5056/22 запропоновано учасникам письмово викласти пояснення щодо заміни ініціюючого кредитора; розгляд апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 відкладено на 17.06.2026. Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/1609/26 від 16.06.2026 у зв`язку із перебуванням судді Сотнікова С.В., який не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/5056/22. Згідно з витягом до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.06.2026 апеляційні скарги у справі № 910/5056/22 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Станік С.Р., Козир Т.П. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2026 у справі № 910/5056/22 апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 прийнято до провадження колегією суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Станік С.Р., Козир Т.П. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.06.2026 у справі № 910/5056/22 розгляд апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 відкладено на 01.07.2026. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2026 у справі № 910/5056/22 оголошено перерву у справі № 910/5056/22 до 14.07.2026. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2026 у справі № 910/5056/22 оголошено перерву у справі № 910/5056/22 до 09.09.2026. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.09.2026 у справі № 910/5056/22 у задоволенні клопотання представника ТОВ «Апогей» про відкладення розгляду справи відмовлено, у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» про заміну ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» на Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» за всіма вимогами, які виникли з Договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020 до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале» та заявлені ТОВ «КУ «Інвестиційна» у цій справі № 910/5056/22 відмовлено. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.09.2026 у справі № 910/5056/22 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «КУ «Інвестиційна» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/18499/20 (910/12493/24). Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Колегія суддів Північного апеляційного господарського суду, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, відзивів на неї, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини даної господарської справи, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права при постановленні оскаржуваного судового рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступних підстав. ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» звернулося до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Фінансова компанія «Монтале», посилаючись на те, що у останнього наявна заборгованість в розмірі 531 629 815,65 грн, з яких: 398 000 000,00 грн - основний борг, 15 218 630,13 грн - 3 % річних, 86 103 601,55 грн - інфляційні нарахування, 32 224 273,97 грн - пеня. На підтвердження своїх посилань, звертаючись до суду про ініціювання процедури банкрутства ТОВ «ФК «Монтале», заявником подано до суду копії Попереднього договору про відступлення права вимоги №1/240120 від 24.01.2020, укладеного між ТОВ «Фінансова Оферта» та ТОВ «Апогей», зі змінами та додатками; Договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020, укладеного між ТОВ «Апогей» та ТОВ «ФК «Монтале»; Договору про відступлення права вимоги та майнових прав від 23.10.2020, укладеного між ТОВ «Фінансова Оферта» та ТОВ «ФК «Монтале», з додатками; Договору №1-22/02 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 22.02.2021, укладеного між «ТОВ «Апогей» та ТОВ «ФК «Артфінброк», з додатками; Договору №1-18/03 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 18.03.2021, укладеного між ТОВ «ФК «Артфінброк» та ТОВ «КУ «Інвестиційна», з додатками; Повідомлення про заміну кредитора у зобов`язанні від 05.08.2021 з доказами направлення та отримання ТОВ «ФК «Монтале», Протоколу електронних торгів №debtx_8908 від 03.01.2020 р.; Договорів укладених за результатами відкритих торгів №debtx_8908 ТОВ «Фінансова Оферта» з ПАТ «КБ «Фінанси та Кредит», ПАТ «КБ «Надра» та АТ «Дельта Банк» з додатками; банківську виписку від 28.01.2020 року та платіжне доручення №264 від 29.07.2021 року про перерахування ТОВ «КУ «Інвестиційна» коштів на рахунок ТОВ «ФК «Артфінброк» за договором №1-18/03 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 18.03.2021. За наслідками дослідження описаних документів судом встановлено наступне. 24.01.2020 року між ТОВ «Фінансова Оферта, як Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «Апогей», як Новим кредитором було укладено Попередній договір про відступлення права вимоги №1/240120, з подальшими змінами внесеними Додатковими угодами №1 та №2 від 02.10.2020, відповідно до п. 3.1. якого (у редакції Додаткової угоди №1 від 02.10.2020), Сторони зобов`язуються не пізніше 31.10.2020, укласти Основний договір на умовах, встановлених цим Договором. За Основним договором, який буде укладений між Первісним кредитором та Новим кредитором, або фінансовою компанією, визначеною Новим кредитором, Первісний кредитор обов`язується передати (відступити) на користь Нового кредитора наявні у нього Права вимоги, а Новий кредитор прийме (набуде) такі Права вимоги, що входять до Пулу активів, детальний опис якого міститься в Протоколі електронних торгів (який є невід`ємною частиною цього Договору) і зобов`язується сплатити Первісному кредитору грошову суму, визначену в п.4.1.1. цього Договору, крім тієї частини прав вимоги, які прямо зазначені в п.3.2. цього Договору. В свою чергу у п.1.2. Попереднього договору про відступлення права вимоги №1/240120 від 24.01.2020 визначено, що Права вимоги - частина прав вимоги, які виникнуть у Первісного кредитора в майбутньому та які будуть передані Новому кредитору згідно з основним договором, який сторони укладуть відповідно до п.3.1. цього Договору, наявність та дійсність яких підтверджується відповідними договорами, що входять в Пул активів, детальний опис яких міститься в Протоколі електронних торгів №debtx_8908(далі - Протокол електронних торгів), який є частиною цього Договору, крім тих прав вимоги, перехід яких не відбувається та не відбудеться за цим Договором або Основним договором згідно з п.3.2. цього Договору. Пунктом 4.1. Попереднього договору про відступлення права вимоги №1/240120 від 24.01.2020, Сторони погодили, що після укладання цього Договору, Новий кредитор зобов`язаний сплатити Первісному кредитору грошову суду у розмірі 202 000 000, 00 грн. без ПДВ (далі - Ціна відступлення), в якості передоплати протягом 5 робочих днів з дня (дати) підписання цього Договору. Зазначена Ціна відступлення зараховується у якості оплати за Права вимоги по Основному договору. 28.01.2020 року ТОВ «Апогей» сплатив ТОВ «Фінансова оферта» ціну відступлення Права вимоги за Попереднім договором про відступлення права вимоги №1/240120 від 24.01.2020 у розмірі 202 000 000, 00 грн., що підтверджується наявною в матеріалах справи банківською випискою. 02.10.2020 року між ТОВ «Апогей», як Первісним кредитором, та ТОВ «ФК «Монтале», як Новим кредитором було укладено Договір про відступлення права вимоги, відповідно до п.3.1.-3.3. якого, в порядку та на умовах, передбачених цим Договором, Первісний кредитор передав (відступив) на користь Нового кредитора, а Новий кредитор набув права вимоги до Первісного кредитора за Попереднім договором щодо укладання Основного договору. В результаті укладання даного Договору Новий кредитор набуває всі права, що належить Первісному кредитору за Попереднім договором. Перехід права від Первісного кредитора до Нового кредитора за цим Договором відбувається в моменту його підписання. Первісний кредитор передає Новому кредитору права вимоги за Попереднім договором в момент підписання цього Договору. Перехід прав вимоги за Попереднім договором не вимагає підписання ніяких інших документів, угод та актів приймання-передачі (п. 5.1. Договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020). Згідно з п.4.1.-4.2. Договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020, вартість прав, що відступаються Первісним кредитором на користь Нового кредитора, складає 400 000 000, 00 грн. без ПДВ. Вартість прав сплачується Новим кредитором Первісному кредитору наступним чином: 4.2.1. - 202 000 000, 00 грн. без ПДВ - протягом 90 днів з дня укладання Основного договору між ТОВ «Фінансова Оферта» та Новим кредитором; 4.2.2. - 198 000 000, 00 грн. - протягом 180 днів з дня укладання Основного договору між ТОВ «Фінансова Оферта» та Новим кредитором. Відповідно до п.7.1.-7.4. Договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020,у випадку порушення Договору, сторона несе відповідальність, визначену цим Договором та (або) чинним законодавством. Порушенням Договору є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом цього Договору. За прострочення виконання грошових зобов`язань Новий кредитор сплачує Первісному кредитору пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від простроченої суми за кожен день прострочення. За прострочення виконання грошового зобов`язання Новий кредитор зобов`язаний сплатити Первісному кредитору суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, що у відповідності до ст.625 Цивільного кодексу України є самостійною формою цивільно-правової відповідальності за порушення грошових зобов`язань, що може стягуватись поряд з пенею. Грошові зобов`язання Нового кредитора вважаються простроченими в частині грошового зобов`язання, передбаченого п.4.2.1. даного Договору - починаючи з 91 дня від дня укладання Основного договору між ТОВ «Фінансова Оферта» та Новим кредитором, а в частині грошового зобов`язання, передбаченого п.4.2.2. даного Договору - починаючи з 181 дня від дня укладання Основного договору між ТОВ «Фінансова Оферта» та Новим кредитором. 02.10.2020 року між ТОВ «Фінансова Оферта» та ТОВ «Апогей» була укладена Додаткова угода №2 до Попереднього договору про відступлення права вимоги №1/240120 від 24.01.2020, в якій Сторони прийшли до згоди про передання Новим кредитором своїх прав за Попереднім договором Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Монтале» зокрема, щодо укладення Основного договору та зарахування сплаченої Первісному кредитору у відповідності до п.4.1. Попереднього договору, грошової суми в рахунок оплати за Права вимоги по Основному договору. 23.10.2020 року між ТОВ «Фінансова Оферта», як Первісним кредитом та ТОВ «ФК «Монтале», як Новим кредитором було укладено Договір про відступлення права вимоги та майнових прав, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Лігуном А.І. за реєстровим №11612, в якому зазначено, що він укладений на виконання Попереднього договору про відступлення права вимоги №1/240120 від 24.01.2020. Укладенням цього Договору Сторони підтверджують належне виконання ними Попереднього договору та відсутність будь-яких претензій щодо його виконання Відповідно до п.3.1. Договору про відступлення права вимоги та майнових прав від 23.10.2020, в порядку та на умовах , передбачених даним Договором, Первісний кредитор передав (відступив) на користь Нового кредитора, а Новий кредитор набув права вимоги Первісного кредитора, що входять в пул активів, детальний опис якого міститься в Протоколі електронних торгів №debtx_8908 від 03.01.2020 (далі - Протокол електронних торгів), який є частиною цього Договору, а також в Додатках № 1, 2, 3до цього Договору. Згідно з п.4.1.-4.2. Договору про відступлення права вимоги та майнових прав від 23.10.2020, вартість прав, що відступаються Первісним кредитором на користь Нового кредитора, складає 202 000 000, 00 грн. без ПДВ. Вартість прав по цьому Договору є сплаченою у повному обсязі шляхом зарахування грошової суми у розмірі 202 000 000, 00 грн. без ПДВ, у відповідності до п.4.1. Попереднього договору Первісному кредитору. Таким чином, судом встановлено, що у зв`язку з неналежним виконанням ТОВ «ФК «Монтале» зобов`язань за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020 р, відповідно до умов якого ТОВ «ФК «Монтале» повинно було сплатити на користь ТОВ «Апогей» 400 000 000, 00 грн. (з яких - 202 000 000, 00 грн. повинні бути сплачені до 22.01.2021 включно, 198 000 000, 00 грн. до 22.04.2021 включно) - у ТОВ «ФК «Монтале» перед ТОВ «Апогей» виникла заборгованість за цим Договором, яка в подальшому була відступлена ТОВ «Апогей» на користь інших кредиторів. 22.02.2021 року між ТОВ «Апогей», як Первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Артфінброк», як Новим кредитором було укладено Договір №1-22/02 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020. Відповідно до п.2.1.-2.2. Договору №1-22/02 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 22.02.2021, у відповідності до умов цього Договору Первісний кредитор передає (відступає) в повному обсязі Новому кредитору своє Право вимоги до Боржника за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором. Право вимоги до Боржника, що передається (відступається) за цим Договором, становить в загальному розмірі 400 000 000,00 грн., які Боржник повинен сплатити на користь Первісного кредитора відповідно до умов Договору про відступлення прав вимоги від 02.10.2020. Згідно з п. 1.1.4. цього Договору, право вимоги - право грошової вимоги до Боржника за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020 по сплаті Заборгованості за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, строк платежу за якими настав чи виникне в майбутньому, а також інші права вимоги, що виникли або виникнуть за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020. Сторони домовились, що Права вимоги включають всі права вимоги за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, а також всі похідні вимоги з цього договору або такі, що випливають з нього, в тому числі, але не виключно: вимоги з нарахування та стягнення процентів, неустойки, штрафів, індексу інфляції, трьох відсотків річних та/або збитків, тощо. 18.03.2021 року між ТОВ «Фінансова компанія «Артфінброк», як Первісним Кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна», як Новим кредитором було укладений Договір №1-18/03 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020. Відповідно до п.2.1.-2.2. Договору №1-18/03 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 22.02.2021, Первісний кредитор передає (відступає) в повному обсязі Новому кредитору своє Право вимоги до Боржника за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором. Право вимоги до Боржника, що передається (відступається) за цим Договором, становить в загальному розмірі 398 000 000, 00 грн., які Боржник повинен сплатити на користь Первісного кредитора відповідно до умов Договору про відступлення прав вимоги від 02.10.2020. Згідно з п.1.1.4.Договору №1-18/03 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 18.03.2021, право вимоги - право грошової вимоги до Боржника за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020 по сплаті Заборгованості за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, строк платежу за якими настав чи виникне в майбутньому, а також інші права вимоги, що виникли або виникнуть за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020. Сторони домовились, що Права вимоги включають всі права вимоги за Договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, а також всі похідні вимоги з цього договору або такі, що випливають з нього, в тому числі, але не виключно: вимоги з нарахування та стягнення процентів, неустойки, штрафів, індексу інфляції, трьох відсотків річних та/або збитків, тощо. Право вимоги належить Первісному кредитору на підставі Договору №1-22/02 від 22.02.2021 року про відступлення права вимоги грошових зобов`язань укладеного між ним та ТОВ «Апогей». Також судом встановлено, що рішенням Господарського суду міста Києва від 09.07.2025 у справі №910/18499/20 (910/12493/24) позов задоволено, зокрема, визнано недійсним договір № 1-22/02 від 22.02.2021 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Апогей» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Артфінброк»; витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Монтале» на суму 398 000 000,00 грн, а також всі інші права вимоги за договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Апогей» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Монтале». Відповідно до ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкротства (КУзПБ) господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство, якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню в порядку позовного провадження. Системний аналіз статей 1, 8, 34, 39 КУзПБ свідчить, що обов`язковою передумовою для ініціювання процедури банкрутства є безспірність вимог заявника. Наявність спору про право щодо зобов`язань, які покладені в основу заяви кредитора, унеможливлює відкриття провадження у справі про банкрутство. Правова позиція щодо застосування вказаних норм узгоджується з усталеною практикою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (включаючи постанови від 16.08.2022 у справі № 910/10741/21, від 02.02.2021 у справі № 922/2503/20 та від 19.08.2020 у справі № 910/2522/20), де наголошено: наявність заперечень боржника, підтверджених відповідними позовними провадженнями або судовими актами щодо оскарження правочинів, на яких ґрунтуються вимоги кредитора, безумовно свідчить про наявність спору про право. Апеляційний господарський суд повністю погоджується з висновками місцевого суду стосовно того, що первинний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують передані права (ст. 517 ЦК України), а боржник має право висувати проти вимог нового кредитора всі заперечення, які він мав проти первинного кредитора на момент одержання повідомлення про заміну (ст. 518 ЦК України). Апеляційний суд окремо звертає увагу та надає вирішального значення факту відсутності у ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» матеріально-правових підстав для пред`явлення грошових вимог до боржника. Як належно встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, ТОВ «ФК «Монтале» заперечувало існування та юридичну чинність правочинів, за якими ТОВ «КУ «Інвестиційна» нібито набуло права вимоги до боржника за Договором від 02.10.2020. Більше того, законність та обґрунтованість заявлених кредиторських вимог повністю спростована судовими рішеннями, які набрали законної сили, а саме рішенням Господарського суду міста Києва від 09.07.2025 у справі № 910/18499/20 (910/12493/24), яке набрало законної сили. Таким чином, судовим рішенням, що набрало законної сили у встановленому законом порядку, встановлено недійсність ланцюга правочинів відступлення права вимоги. Внаслідок чого ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» повністю позбавлено суб`єктивного права вимоги до ТОВ «ФК «Монтале» за договором від 02.10.2020. Спроба ініціювання банкрутства на підставі вимог, правова підстава виникнення яких скасована судовим рішенням, є безпідставною. З огляду на викладене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду вважає, що суд першої інстанції дійшов законного та обґрунтованого висновку про те, що кредиторські вимоги ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» у розмірі 531 629 815,65 грн не є безспірними, а факт визнання недійсним договору відступлення права вимоги судовим рішенням, що набрало законної сили, в силу ч. 6 ст. 39 КУзПБ є самостійною та безумовною підставою для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство. Доводи апеляційної скарги в цій частині не спростовують належним чином встановлених місцевим судом обставин та не містять підстав для скасування оскаржуваного судового акту. В апеляційній скарзі ТОВ «Апогей» також стверджує про незаконність ухвали Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 в частині незалучення його правонаступником ініціюючого кредитора ТОВ «КУ «Інвестиційна». В обґрунтування своєї заяви ТОВ «Апогей» посилається на рішення Господарського суду міста Києва від 09.07.20225 у справі № 910/18499/20(910/12493/24), яким визнано недійсним договір № 1-22/02 від 22.02.2021 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, укладений між ТОВ «Апогей» та ТОВ «ФК «Артфінброк». Витребувано у ТОВ «КУ «Інвестиційна» на користь ТОВ «Апогей» права вимоги до ТОВ «Монтале» на суму 398 000 000 грн, а також всі інші права вимоги за договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, укладеним між ТОВ «Апогей» та ТОВ «ФК «Монтале». На підставі цього рішення ТОВ «Апогей» вважає, що воно є правонаступником ТОВ «КУ «Інвестиційна». Як зазначено вище та вбачається з матеріалів справи, вимоги ТОВ «КУ «Інвестиційна», з якими воно звернулося до суду із заявою про відкриття провадження про банкрутство ТОВ «Монтале», ґрунтувалися на договорі від 02.10.2020 про відступлення права вимоги, який, був укладений між ТОВ «Монтале» та ТОВ «Апогей», за умовами якого ТОВ «Апогей» як первісний кредитор передав (відступив) на користь ТОВ «Монтале» (нового кредитора), а новий кредитор набув права вимоги до первісного кредитора за попереднім договором щодо укладання основного договору. Згідно з пунктами 4.1.-4.2. договору про відступлення права вимоги від 02.10.2020 вартість прав, що відступаються первісним кредитором на користь нового кредитора, складає 400 000 000 грн 00 грн. без ПДВ. В подальшому ТОВ «Апогей» відступив вказані права вимоги до ТОВ «Монтале» на користь інших кредиторів. Так, 22.02.2021 між ТОВ «Апогей» як первісним кредитором та ТОВ «Фінансова компанія «Артфінброк» як новим кредитором було укладено договір №1-22/02 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020. 18.03.2021 між ТОВ «Фінансова компанія «Артфінброк» як первісним кредитором та ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» (ініціюючим кредитором) як новим кредитором було укладений договір №1-18/03 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020. Однак рішенням Господарського суду міста Києва від 09.07.2025 у справі №910/18499/20 (910/12493/24) визнано недійсним договір № 1-22/02 від 22.02.2021 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Апогей» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Артфінброк»; витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Монтале» на суму 398 000 000,00 грн, а також всі інші права вимоги за договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Апогей» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Монтале». Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.11.2025, залишеною в силі постановою Верховного Суду від 19.01.2026, апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтале» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.03.2025 та на рішення Господарського суду міста Києва від 09.07.2025 у справі № 910/18499/20 (910/12493/24) закрито. Отже рішення Господарського суду міста Києва від 09.07.2025 у справі №910/18499/20 (910/12493/24) набрало законної сили. Таким чином, станом на момент постановлення оскаржуваної ухвали від 23.12.2025 ТОВ «КУ «Інвестиційна» не мало жодних прав вимоги до ТОВ «Монтале». В обґрунтування своєї заяви ТОВ «Апогей» про заміну ініціюючого кредитора посилається на рішення Господарського суду міста Києва від 09.07.2025 у справі № 910/18499/20 (910/12493/24). На підставі цього рішення ТОВ «Апогей» вважає, що воно є правонаступником ТОВ «КУ «Інвестиційна». Так, за змістом ст. 52 Господарського процесуального кодексу України (ГПК України) та ст. 512, 514 Цивільного кодексу України (ЦК України), процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального правонаступництва та можливе лише у випадку, коли до правонаступника дійсно перейшли цивільні права та обов`язки попередника у спірних правовідносинах. За класичним римським принципом права «Nemo plus iuris ad alium transferre potest quam ipсе habet» (ніхто не може передати іншому більше прав, ніж має сам), заміна особи у зобов`язанні передбачає наявність у первісного кредитора суб`єктивного права вимоги на момент такої заміни. Як було зазначено вище, рішення, яким визнано недійсним договір відступлення права вимоги набрало законної сили, а отже ТОВ «КУ «Інвестиційна» початково (ab initio) не набуло прав кредитора щодо ТОВ «Монтале». Оскільки ТОВ «КУ «Інвестиційна» юридично ніколи не володіло матеріальним правом вимоги до ТОВ «Монтале», воно не мало і процесуальних правомочностей ініціюючого кредитора для звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство. Процесуальне правонаступництво (ст. 52 ГПК України) за своєю суттю є процедурою заміни існуючого учасника справи його правонаступником у процесі. Воно не призначене для виправлення відсутності права вимоги у первісного заявника шляхом підміни неналежного ініціатора провадження іншою особою. Неможливо заступити в процесуальні права особи щодо вимоги, якої у цієї особи юридично ніколи не існувало. Визнання недійсним правочину та витребування права вимоги на користь ТОВ «Апогей» свідчить про відновлення становища, яке існувало до вчинення недійсного правочину (повернення майна/права первинному власнику). У цьому випадку ТОВ «Апогей» виступає не як правонаступник ТОВ «КУ «Інвестиційна», а як самостійний носій відновленого права, який витребував своє майно від особи, що володіла ним без належної правової підстави. ТОВ «КУ «Інвестиційна» не передавало право вимоги до ТОВ «Апогей» у порядку цесії чи реорганізації, а отже, між ними відсутній сам факт правонаступництва. Окрім відсутності матеріально-правових підстав для заміни кредитора, колегією суддів встановлено, що ТОВ «КУ «Інвестиційна» припинено як юридичну особу в ЄДР на підставі судового рішення від 08.06.2026 у справі № 910/4144/24. За відсутності універсального чи сингулярного правонаступництва щодо спірних вимог, процесуальна заміна особи, що припинилася, є юридично неможливою. Враховуючи викладене, колегія суддів зазначає, що оскільки рішенням Господарського суду міста Києва від 09.07.2025 у справі № 910/18499/20 (910/12493/24), яке набрало законної сили, встановлено відсутність у ТОВ «КУ «Інвестиційна» права вимоги до боржника - ТОВ «Монтале», ТОВ «КУ «Інвестиційна» під час звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство не набуло статусу належного ініціюючого кредитора. Процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є похідним від матеріального правонаступництва і передбачає перехід уже існуючих у процесуального попередника прав та обов`язків. Оскільки ТОВ «КУ «Інвестиційна» ніколи не володіло матеріальним правом вимоги до боржника, воно не має процесуальних прав, які б могли бути передані ТОВ «Апогей» у порядку процесуального правонаступництва. Визнання правочину недійсним та витребування права вимоги на користь ТОВ «Апогей» відновлює права останнього як первинного кредитора, однак не перетворює ТОВ «Апогей» на процесуального правонаступника ТОВ «КУ «Інвестиційна» у розумінні статті 52 ГПК України. Механізм процесуального правонаступництва не може слугувати засобом легітимізації провадження у справі, ініційованого особою, яка не мала для цього відповідних матеріально-правових підстав. За таких обставин вимога ТОВ «Апогей» про заміну ініціюючого кредитора є необґрунтованою та такою, що суперечить положенням чинного законодавства. Посилання ТОВ «Апогей» на постанову Великої Палати Верховного Суду від 06.11.2024 у справі № 21/5005/2686/2012 також є безпідставним, оскільки вказана постанова не є релевантною до даних правовідносин і не містить жодних висновків в спростування зазначених вище положень чинного законодавства щодо процесуального правонаступництва. При цьому колегія суддів, як і суд першої інстанції звертає увагу, що особа, яка вважає себе новим кредитором по відношенню до боржника, не позбавлена права ініціювати відкриття справи про банкрутство боржника. Тобто, ТОВ «Апогей», за умови відновлення/набуття ним грошового права вимоги до боржника ТОВ «Монтале», є самостійним суб`єктом звернення до суду та не позбавлене процесуального права звернутися до господарського суду із власною окремою заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Монтале» в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства. На думку колегії суддів, відмова у відкритті провадження у справі про банкрутство за заявою іншого неналежного кредитора (ТОВ «КУ «Інвестиційна») та відмова у здійсненні процесуального правонаступництва у даному провадженні не створюють перешкод для реалізації ТОВ «Апогей» свого права на судовий захист шляхом самостійного звернення до суду з відповідною заявою. За змістом п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення. Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. Враховуючи вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду вважає апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» необґрунтованою та такою, що не підлягають задоволенню, а ухвала Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 підлягає залишенню без змін. Судовий збір за подачу апеляційної скарги, у відповідності до ст. 129 ГПК України, покладається судом на скаржника. Керуючись ст.ст. 129, 240, 255, 267-270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Кодексом України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд,- ПОСТАНОВИВ: 1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Апогей» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 залишити без задоволення. 2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 у справі № 910/5056/22 залишити без змін. 3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги розподіляється відповідно до ст. ст. 129 та 282 Господарського процесуального кодексу України. 4. Справу № 910/5056/22 повернути до Господарського суду міста Києва. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її проголошення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства. Повний текст постанови складено та підписано 16.09.2026. Головуючий суддя Б.В. Отрюх Судді Т.П. Козир С.Р. Станік