Текст рішення
Справа № 909/755/16
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
~~
У Х В А Л А ~~~~
10.12.2021 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Ткаченко І. В., ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~при секретарі судового засідання Сегін І. В., за участю представника заявника адвоката Непіп Х. І., представника товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгарант" адвоката Ридая Н. В., представника приватного сільськогосподарського підприємства "Чепелівське" адвоката Білана Н. М., розглянув у відкритому судовому засіданні заяву товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "МЕГА ФІНАНС" про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс Немирів ЛТД",
в с т а н о в и в:
в провадженні Господарського суду Івано-Франківської області перебуває справа про банкрутство ТОВ "Агрокомплекс Немирів ЛТД".
19 квітня 2017 р., суд визнав грошові вимоги компанії з обмеженою відповідальністю "Укрлендфармінг ПЛС" до боржника. При цьому, грошові вимоги компанії ґрунтувались на невиконанні зобов`язань ТОВ "Агрокомплекс Немирів ЛТД" за договорами позики в іноземній валюті № 15/05-02 від 15 травня 2008 р. та № 10/05-16 від 10 травня 2011 р. ~~~~~~~~
15 січня 2020 р., суд визнав ТОВ "Агрокомплекс Немирів ЛТД" банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначив арбітражного керуючого ~~~~~~~~~~~~~~~~~Ловаса В. О.
30 листопада 2021 р., до суду надійшла заява ТОВ "ФК "МЕГА ФІНАНС" про заміну кредитора ТОВ "Укрлендфармінг ПЛС" на правонаступника ТОВ "ФК "МЕГА ФІНАНС", ~~~~~~~~~~~~~~в обґрунтування якої зазначено, що ТОВ "ФК "МЕГА ФІНАНС" на підставі договору про відступлення (купівлі-продажу, факторинг) прав вимоги № 2-2021 від 12 жовтня 2021 р. набуло права вимоги за договорами позики в іноземній валюті № 10/05-16 від 10 травня ~2011 р. та № 15/05-02 від 15 травня 2008 р., боржником за якими є ТОВ "Агрокомплекс Немирів ЛТД".
01 грудня 2021 р., суд заяву ТОВ "ФК "МЕГА ФІНАНС" про заміну кредитора правонаступником прийняв, її розгляд призначив на 10 грудня 2021 р., та зобов`язав ~~~~~~~~заявника подати суду докази сплати на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлендфармінг ПЛС" ціни договору, передбаченої договором про відступлення (купівлі-продажу, факторинг) прав вимоги № 2-2021 від 12 жовтня 2021 р.
В судовому засіданні представник заявника пояснив суду, що пунктом 4.1 укладеного між сторонами ~Договору передбачено, що ціна договору сплачується протягом трьох років ~~~~~~~~~~~~~~з дати підписання договору.
Із наявних в матеріалах справи документів вбачається, що 12 жовтня 2021 р., ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ТОВ "Укрлендфармінг ПЛС" (компанія, сторона-1) та ТОВ "ФК "МЕГА ФІНАНС" (набувач, сторона -2) уклали договір про відступлення (купівлі-продажу, факторинг) прав вимоги ~~~~~~~~~~~~~~№ 2-2021 (Договір), відповідно до умов якого даний договір є правочином з передання стороною-1 шляхом продажу прав вимоги, визначених у даному договорі, набувачу (відступлення права вимоги), а саме, права вимоги кредитора за основними зобов`язаннями відповідно до умов договорів позики в іноземній валюті № 10/05-16 від 10 травня ~2011 р. та № 15/05-02 від 15 травня 2008 р. із внесеними змінами та доповненнями (Основні договори).
Згідно з п. 2.1 Договору, за цим договором сторона-1 відступає шляхом продажу набувачеві належні стороні-1, а набувач набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги до боржника за вищезгаданими Основними договорами, включаючи права вимоги до правонаступників боржника.
За змістом п. 2.2 Договору, за цим договором набувач в день укладення цього договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи, проте ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~не обмежуючись: право вимагати належного виконання боржником зобов`язань за Основними Договорами, сплати Боржником грошових коштів, нарахованих процентів тощо.
В пункті 4.1 Договору сторони визначили, що сума відступлення прав вимоги відповідно до цього договору становить 300 000 грн і сплачується протягом трьох років з дати підписання договору.
Таким чином, ТОВ "ФК "МЕГА ФІНАНС" набуло права вимоги до ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ТОВ "Агрокомплекс Немирів ЛТД" в день укладення Договору - 12 жовтня 2021 р.
30 листопада 2021 р., ТОВ "ФК "МЕГА ФІНАНС" звернулось до суду з відповідною заявою про заміну кредитора ТОВ "Укрлендфармінг ПЛС" на правонаступника.
Як визначено в ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
За змістом п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно з статтями 513, 514, 516 ЦК України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Отже, відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину. При цьому, заміна кредитора у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.
Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Аналогічні норми містить ст. 52 ГПК України: у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Враховуючи наведене, кредитора компанію з обмеженою відповідальністю "Укрлендфармінг ПЛС" слід замінити на правонаступника - ТОВ "ФК "МЕГА ФІНАНС".
Керуючись статтями 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, ~~~~~~235 ГПК України, суд
у х в а л и в:
заяву товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "МЕГА ФІНАНС" про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс Немирів ЛТД" - задовольнити.
Кредитора - компанію з обмеженою відповідальністю "Укрлендфармінг ПЛС" замінити на правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "МЕГА ФІНАНС" (01113, м. Київ, провулок Лабораторний, буд. 1, кім. 178, ідентифікаційний код 40152098).
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~у визначені статтями 256, 257 ГПК України строк та порядку.
Суддя~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ І. В. Ткаченко
Повний текст ухвали складено 13 грудня 2021 р.