Текст рішення
УКРАЇНА
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: [email protected], тел. (056) 377-18-49, ~fax (056) 377-38-63
УХВАЛА
~
29.12.2021 м. Дніпро Справа № 904/76/21
За заявою Приватного акціонерного товариства "Київський картонно-паперовий комбінат" з грошовими вимогами в загальній сумі 2 246 999,77 грн
до боржника Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018)
Суддя ~Соловйова А.Є.
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018).
Ухвалою суду від 11.01.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018) до розгляду в підготовчому засіданні, яке призначено на 18.01.2021 о 10:30 год.
Ухвалою суду від 18.01.2021 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" у справі №904/76/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018).
Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" в сумі 21 020,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~7 845 000,00 ~грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 05.07.2021. Призначено попереднє засідання суду на 11.03.2021 о ~10:00.
На виконання ухвали суду від 18.01.2021, господарський суд 18.01.2021 опублікував оголошення на веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №65759 від 18.01.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018).
17.02.2021 від Приватного акціонерного товариства "Київський картонно-паперовий комбінат" надійшла заява вих.№15-1990 від 10.02.2021 про визнання грошових вимог до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018) ~в загальній сумі 2 246 999,77 грн, з яких: 2 212 062,98 ~грн сума основного боргу, 4 103,57 грн - 3% річних, 9 878,92 грн - інфляційні витрати, 16 414,30 грн - пеня за порушення зобов`язань, 4 540,00 грн - сума судового збору за подання заяви.
Ухвалою суду від 19.02.2021 прийнято до розгляду заяву Приватного акціонерного товариства "Київський картонно-паперовий комбінат" з грошовими вимогами до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018) в загальній сумі 2 246 999,77 грн, з яких: 2 212 062,98 ~грн сума основного боргу, ~~~~~~~~~~~~~~4 103,57 грн - 3% річних, 9 878,92 грн - інфляційні витрати, 16 414,30 грн - пеня за порушення зобов`язань, 4 540,00 грн - сума судового збору за подання заяви в попередньому засіданні 11.05.2021 о 10:00 год.
Ухвалою суду від 11.05.2021 визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Київський картонно-паперовий комбінат" (код ЄДРПОУ 05509659) до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018) в ~сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі ~~~2 226 045,47 грн (2 212 062,98 ~грн сума основного боргу, 4 103,57 грн - 3% річних, 9 878,92 грн - інфляційні витрати) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 16 414,30 грн (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів.
07.12.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРФІНСИСТЕМ" надійшла заява вих.№02-01 від 22.11.2021 про заміну кредитора, в якій товариство просить суд замінити первісного кредитора Приватне акціонерне товариство "Київський картонно-паперовий комбінат" (код ЄДРПОУ 05509659), його правонаступником новим кредитором Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРФІНСИСТЕМ" (код ЄДРПОУ 38918618, 03110, м. Київ, вул. Пироговського Олександра, буд. 19, корпус 2) за грошовими вимогами до Боржника в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви), в сумі 2 226 045,47 грн (2 212 062,98 ~грн сума основного боргу, 4 103,57 грн - 3% річних, 9 878,92 грн - інфляційні витрати), в сумі 16 414,30 грн (пеня).
В обґрунтування заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРФІНСИСТЕМ", посилається не те, що 24.09.2021 між ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «УКРФІНСИСТЕМ» (далі - «Новий кредитор», «Фактор») (код ЄДРПОУ 38918618) та ПрАТ «Київський картонно-паперовий комбінат» (далі - «Первісний кредитор», «Клієнт») (код ЄДРПОУ 05509659) укладено Договір надання послуг з факторингу №UFS04/21/22/15/2021 (далі - «Договір факторингу»).
Відповідно до п. 1.1. Договору факторингу: «За цим Договором Фактор зобов`язується передати грошові кошти в сумі 1 072 382,00 грн (один мільйон сімдесят дві тисячі триста вісімдесят дві гривень 00 копійок) (надалі іменуються «кошти») в розпорядження Клієнта за плату, узгоджену в п. 2.3. Договору, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право грошової вимоги за Договором(и) поставки, які зазначені в Додатку №1 до цього договору, який є невід`ємною частиною цього договору, до ДП «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» (КОД ЄДРПОУ 38734018) (надалі іменується «Боржник») в розмірі 2 246 999,77 грн (два мільйони двісті сорок шість тисяч дев`ятсот дев`яносто дев`ять гривень 77 копійок) (надалі іменується «сума відступленої грошової вимоги»).»
Згідно з п. 2.1. Договору факторингу: «Детальна інформація про вимогу, строк та порядок відступлення вимоги, строк та умови проведення відповідних розрахунків між: Клієнтом та Фактором визначені в додатку №1 та додатку №2, які є невід`ємною частиною цього договору.».
Додатком №1 від 24.09.2021 до Договору надання послуг з факторингу №UFS04/21/22/15/2021 від 24 вересня 2021 року визначено перелік вимог до боржника ДП «Рітейл Центр», що відступаються на загальну суму 2 246 999,77 грн, зокрема:
- Договір поставки №11036775 від 02.05.2018;
- Договір про заміну сторони від 31.03.2020 за договором поставки №11036775 від 02.05.2018;
- Договір поставки №11039771 від 01.10.2019;
- Договір про заміну сторони від 31.03.2020 за договором поставки №11039771 від 01.10.2019;
- Платіжне доручення №461 від 09.02.2021 про сплату судового збору.
Додатком №2 від 24.09.2021 до Договору надання послуг з факторингу №UFS04/21/22/15/2021 від 24 вересня 2021 року Сторони погодили порядок відступлення Вимог, зокрема п. І Графік передання Вимог: «Клієнт передає Фактору документацію згідно п. II додатку 2 до Договору, що підтверджує наявність Права Вимагати до Боржника в момент підписання цього додатку 2 до Договору.»
Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРФІНСИСТЕМ", суд дійшов висновку про її задоволення, виходячи з наступного.
Відповідно до ч. 1 cт. 1077 Цивільного кодексу ~України, за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).
~~~Згідно з ст. 1082 Цивільного кодексу ~України, Боржник зобов`язаний здійснити платіж факторові за умови, що він одержав від клієнта або фактора письмове повідомлення про відступлення права грошової вимоги ~факторові і в цьому повідомленні визначена грошова вимога, яка підлягає виконанню, а також названий фактор, якому має бути здійснений платіж.
Як визначено п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Згідно статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства У разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.
Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Стаття 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначає кредитора, зокрема, як юридичну особу, яка має вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.
Отже, особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до статті 1 та статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статті 52 Господарського процесуального кодексу України.
Враховуючи викладене, підлягає заміні первісний ~кредитор - Приватне акціонерне товариство "Київський картонно-паперовий комбінат" з грошовими вимогами до ДП "РІТЕЙЛ ЦЕНТР" в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 2 226 045,47 грн (2 212 062,98 ~грн сума основного боргу, 4 103,57 грн - 3% річних, 9 878,92 грн - інфляційні витрати) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 16 414,30 грн (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів, на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРФІНСИСТЕМ".
На підставі вищевикладеного, керуючись ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд
УХВАЛИВ:
1. Заяву вих.№01-01 від 22.11.2021 Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРФІНСИСТЕМ" про заміну кредитора - задовольнити.
2. Замінити первісного кредитора - Приватне акціонерне товариство "Київський картонно-паперовий комбінат" (08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, буд. 130, код ЄДРПОУ 05509659) з грошовими вимогами до ДП "РІТЕЙЛ ЦЕНТР" ~в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі ~2 226 045,47 грн (2 212 062,98 ~грн сума основного боргу, 4 103,57 грн - 3% річних, 9 878,92 грн - інфляційні витрати) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 16 414,30 грн (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів, на нового кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРФІНСИСТЕМ" (код ЄДРПОУ 38918618, 03110, м. Київ, вул. Пироговського Олександра, буд. 19, корпус 2) по справі №904/76/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (код ЄДРПОУ 38734018).
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 29.12.2021 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя А.Є. Соловйова