Справа № 915/535/17

~ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ ====================================================================== УХВАЛА 25 лютого 2021 року ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа № 915/535/17 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ ~м.Миколаїв Ініціюючий кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія АВУАР-СЕРВІС (ідентифікаційний код 38927622, 03680, м. Київ, вул. Червонопрапорна, буд. 34, корпус 4). Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю ОЛК АЛЬФА, ідентифікаційний код 38538218, 04071, м. Київ, вул. Межигірська, 22. Кредитор: ~Товариство з обмеженою відповідальністю Енерго-Консалт, ідентифікаційний код 39212373, 87539, Донецька область, м. Маріуполь, пр. Металургів, 96. Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю Торгівельний будинок АМСТОР, ідентифікаційний код 32516492, 49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, 27. Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю АМСТОР, ідентифікаційний код 32123041, 49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, 27. Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю АМСТОР ТРЕЙД, ідентифікаційний код 39135315, 03028, м. Київ, пр. Науки, 42/1, корпус 10, офіс 17. Адреса для листування: 01021, м. Київ, вул. Мечникова, 11, кв.48. Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю Несторг, ідентифікаційний код 37842302, 87500, Донецька область, м. Маріуполь, вул. Казанцева, 7-Б.. Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю АТ Універсал, ідентифікаційний код 39760075, 87500, Донецька область, м. Маріуполь, пр. Леніна, 83, офіс 512. Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю Молбілд Груп, ідентифікаційний код 39711295, 54028, м. Миколаїв, вул. Космонавтів, 81/15, офіс 714. Кредитор: Публічне акціонерне товариство Державний експортно-імпортний банк України, 03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127. Кредитор: Головне ~управління ~ДПС ~у ~Миколаївській ~області, ~54001, м. Миколаїв, ~вул. Лягіна, 6. Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю будівельно-торгівельна компанія ТАВРІЯ (ідентифікаційний код 32459120, 54025, м. Миколаїв, пр. Героїв України (Героїв Сталінграду), 9Р). Ліквідатор: Жмакін С.А., поштова адреса: вул. Харківська, 42, м. Суми, 40007. ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ Суддя ~Ткаченко О.В. За участю секретаря судового засідання Сулейманової С.М. Представники: Від ТОВ Фінансова компанія АВУАР-СЕРВІС: адвокат Розум Е.В. Від ТОВ «АМСТОР»: адвокат Баулін А.О. Від АТ Державний експортно-імпортний банк України: адвокат Чаленко В.В. Від ТОВ АМСТОР ТРЕЙД: адвокат Гусєв М.М. Від ТОВ Несторг: адвокат Гусєв М.М. Від ТОВ Енерго-Консалт: адвокат Гусєв М.М. Ліквідатор: Жмакін С.А. Інші учасники справи до судового засідання не з`явились. ВСТАНОВИВ: 25.01.2021 до суду від ТОВ Фінансова компанія АВУАР-СЕРВІС надійшла заява про заміну кредитора ТОВ ОЛК АЛЬФА на його правонаступника - ТОВ Фінансова компанія АВУАР-СЕРВІС. ~~~~~~~~~~В обґрунтування поданої заяви ТОВ Фінансова компанія АВУАР-СЕРВІС посилається на договір факторингу № 3 від 19.03.2018, за умовами якого ТОВ ОЛК АЛЬФА відступило на користь ТОВ Фінансова компанія АВУАР-СЕРВІС права грошової вимоги на суму 44738667,71 грн, які виникли на підставі ч. 2 ст. 556 ЦК України в результаті виконання ~ТОВ ОЛК АЛЬФА зобов`язань за договором поруки № 0.90.0812.ЮО_П1 від 09.02.2015 та кредитним договором № 0.90.0812.ЮО_К від 16.08.2012, 3% річних у сумі 672918,59 грн, інфляційні збитки у розмірі 2697625,85 грн, присуджені рішенням Господарського суду Миколаївської області від 23.03.2017 у справі № 915/844/16 кошти на відшкодування судових витрат в розмірі 206700,00 грн. Загальна сума, передана за договором факторингу, складає 48315912,15 грн. ~~~~~~~~~~Ухвалою суду від 28.01.2021 заяву про заміну кредитора ТОВ ОЛК АЛЬФА на його правонаступника - ТОВ Фінансова компанія АВУАР-СЕРВІС призначено до розгляду у судовому засіданні 25.02.2021 о 13:30. ~~~~~~~~~~ 09.02.2021 від ліквідатора ~надійшов відзив, за змістом якого у ліквідатора не має заперечень проти задоволення заяви ТОВ «ФК «АВУАР-СЕРВІС» від 18.01.2021 та заміни кредитора його правонаступником. ~~~~~~~~~~Представник ТОВ «ФК «АВУАР-СЕРВІС» у судовому засіданні підтримав подану заяву ~про заміну кредитора правонаступником. Присутні у судовому засіданні представники ~учасників справи не заперечували проти заміни кредитора його правонаступником. ~~~~~~~~~~У судовому засіданні суд вийшов до нарадчої кімнати до 25.02.2021 о 15:15 для постановлення судового рішення. ~~~~~~~~~~Після виходу з нарадчої кімнати судом у відповідності до вимог ст.ст. 233, 240 ГПК України було оголошено вступну та резолютивну частини ухвали. ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~Розглянувши клопотання ~про заміну кредитора його правонаступником, суд вважає його такими, що підлягає задоволенню, виходячи з наступного. Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 10.10.2017 було порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю будівельно-торгівельної компанії ТАВРІЯ, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю будівельно-торгівельної компанії ТАВРІЯ. На виконання вимог ухвали суду 18.10.2017 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України за № 46508 ~було розміщено оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ ~БТК ТАВРІЯ. 06.11.2017 року від Товариства з обмеженою відповідальністю ОЛК АЛЬФА до господарського суду надійшла заява про визнання кредиторських вимог у розмірі 48319112,15 грн. ~ Ухвалою суду від 22.10.2018 було визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ОЛК АЛЬФА в загальному розмірі 48319112,15 грн, та відповідно до ч. 1 ст. 45 Закону про банкрутство в сумі 48315912,15 грн заборгованості ~віднесені до четвертої черги реєстру задоволення кредиторських вимог, в сумі 3200,00 грн витрат по сплаті судового збору до першої черги реєстру задоволення кредиторських вимог. ~~~~~~~~~~Як встановлено ухвалою суду від 22.10.2018, грошові вимоги до боржника заявлені у ~загальному розмірі 48315912,15 грн, у тому числі: -~~~~~~~~~~ 44738667,71 грн. - заборгованість присуджена до стягнення рішенням господарського суду Миколаївської області від 23.03.2017 у справі № 915/844/16; -~~~~~~~~~~ 206700,00 грн. - присуджені до стягнення рішенням господарського суду Миколаївської області від 23.03.2017 у справі № 915/844/16 грошові кошти на відшкодування судових витрат; -~~~~~~~~~~ ~2697625,85 грн.- ~інфляційні збитки за період з 10.04.2017 по 09.10.2017; -~~~~~~~~~~ ~672918,59 грн. 3% річних за період з 10.04.2017 по 09.10.2017. 19.03.2018 між ТОВ Фінансова компанія АВУАР-СЕРВІС (фактор) та ТОВ «ОЛК АЛЬФА» (клієнт) було укладено договір факторингу № 3, за умовами якого ТОВ «ОЛК АЛЬФА» відступило (передало), а ТОВ Фінансова компанія АВУАР-СЕРВІС набуло (прийняло) право грошової вимоги в сумі 44738667,71 грн, яке виникло на підставі ч.2 ст.556 ЦК України в результаті виконання ТОВ «ОЛК АЛЬФА» зобов`язань за договором поруки № 0.90.0812.ЮОП1 від 09.02.2015р. та кредитним договором № 0.90.0812.ЮО_К від 16.08.2012р., 3% річних, нараховані на вказаний борг за період з 10.04.2017р. по 09.10.2017р. в розмірі 672918,59 грн., інфляційні збитки нараховані на вказаний борг за період з 10.04.2017р. по 09.10.2017р. в сумі 2697625,85 грн, присуджені рішенням Господарського суду Миколаївської області від 23.03.2017р. у справі № 915/844/16 кошти на відшкодування судових витрат в розмірі 206700,00 грн. За передбаченими п.п. 1.1. договору факторингу умовами сторонами погоджено обов`язок ТОВ Фінансова компанія АВУАР-СЕРВІС сплати на користь ТОВ «ОЛК АЛЬФА» грошових коштів в сумі 2475000,00 грн за відступлення вказаних прав договору факторингу № 3. Згідно ~п.п. 2.1. договору ~факторингу фактор сплачує клієнтові ~кошти, зазначені ~в ~п. 1.1. даного договору, шляхом перерахування їх на рахунок клієнта, зазначений в реквізитах цього договору протягом шести місяців з моменту укладення даного договору. Як свідчать надані матеріали заяви, оплату за договором факторингу № 3 від 19.03.2018 здійснено згідно платіжного доручення № 128 від 27.06.2018. Також в підтвердження виконання умов договору факторингу № 3 від 19.03.2018 заявником - ТОВ Фінансова компанія АВУАР-СЕРВІС надано копію акту приймання-передачі документів від 19.03.2018 до договору факторингу № 3 від 19.03.2018. Як свідчить наданий витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців ~та громадських формувань від 14.01.2021, станом на 14.01.2021 ТОВ «ОЛК АЛЬФА» ~припинено. Таким чином, ~19.03.2018 до ТОВ Фінансова компанія АВУАР-СЕРВІС на підставі договору факторингу від 19.03.2018 перейшло право вимоги до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю будівельно-торгівельної компанії ТАВРІЯ у ~загальному розмірі 48315912,15 грн, яке виникло на підставі ч.2 ст.556 ЦК України в результаті виконання ТОВ «ОЛК АЛЬФА» зобов`язань за договором поруки № 0.90.0812.ЮОП1 від 09.02.2015р. та кредитним договором № 0.90.0812.ЮО_К від 16.08.2012р., 3% річних, нараховані на вказаний борг за період з 10.04.2017р. по 09.10.2017р. в розмірі 672918,59 грн., інфляційні збитки нараховані на вказаний борг за період з 10.04.2017р. по 09.10.2017р. в сумі 2697625,85 грн, присуджені рішенням Господарського суду Миколаївської області від 23.03.2017р. у справі № 915/844/16 кошти на відшкодування судових витрат в розмірі 206700,00 грн. Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі ~смерті ~або оголошення ~фізичної ~~особи ~~померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, ~приєднання, ~поділу, ~перетворення), заміни кредитора чи боржника ~в зобов`язанні, ~а також в інших випадках заміни особи у відносинах, ~щодо яких виник спір, ~суд ~залучає ~до участі ~у ~справі ~правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником ~суд постановляє ухвалу. За приписами ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що заява щодо заміни кредитора по справі - ТОВ «ОЛК АЛЬФА» (код ЄДРПОУ 38538218) на його правонаступника ТОВ Фінансова компанія АВУАР-СЕРВІС (код ЄДРПОУ 38927622) ~є обґрунтованим та підлягає задоволенню. На підставі викладеного, керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ч. 6 ст. 12, ст.ст. 52, 234 ~Господарського ~процесуального ~кодексу України, ~господарський ~суд, - У Х В А Л И В : 1. Задовольнити заяву ТОВ Фінансова компанія АВУАР-СЕРВІС про заміну кредитора на ~його правонаступника. 2. Здійснити заміну кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю ОЛК АЛЬФА, (ідентифікаційний код 38538218) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія АВУАР-СЕРВІС (ідентифікаційний код 38927622). 3. Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку та у строки, передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України, п.п. 17.5 п. 17 Перехідних положень ГПК України. 4. Ухвалу надіслати на адресу учасників справи. Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~О.В.Ткаченко