Текст рішення
УКРАЇНА
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: [email protected], тел. (056) 377-18-49, ~fax (056) 377-38-63
УХВАЛА
~
29.06.2021 м. Дніпро Справа № 904/76/21
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю " ДИЛІЖАНС ЖД" з грошовими вимогами в загальній сумі ~632 793,30 грн
до боржника Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018)
Суддя ~Соловйова А.Є.
Секретар судового засідання Карпенко К. С.
Без участі представників сторін
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018).
Ухвалою суду від 11.01.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018) до розгляду в підготовчому засіданні, яке призначено на 18.01.2021 о 10:30 год.
Ухвалою суду від 18.01.2021 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" у справі №904/76/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" в сумі 21 020,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 7 845 000,00 ~грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 05.07.2021. Призначено попереднє засідання суду на 11.03.2021 о ~10:00.
На виконання ухвали суду від 18.01.2021, господарський суд 18.01.2021 опублікував оголошення на веб-сайті Судової влади України в мережі Інтернет за №65759 від 18.01.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018).
10.02.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ДИЛІЖАНС ЖД" надійшла ~заява б/н ~від 05.02.2021 про визнання грошових вимог до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018) в ~загальній сумі ~~~~~632 793,30 грн, з яких: 628 253,30 грн - основний борг, 4 540,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами.
Ухвалою суду від 12.02.2021 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДИЛІЖАНС ЖД" з грошовими вимогами до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018) в ~загальній сумі 632 793,30 грн, з яких: 628 253,30 грн - основний борг, 4 540,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами в попередньому засіданні 05.04.2021 о 10:00 год.
Ухвалою суду від 05.04.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ДИЛІЖАНС ЖД" (код ЄДРПОУ 41121825) до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018) в ~сумі 4 540, 00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 628 253,30 грн (основний борг) - ~4 черга задоволення вимог кредиторів.
18.06.2021 від ТОВ "ДИЛІЖАНС ЖД" надійшло клопотання вих. №14-06/21 від 14.06.2021 про заміну кредитора, в якому просив суд замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «ДИЛІЖАНС ЖД» (01030, м. Київ, вул. Пирогова, буд. 6-А ; код ЄДРПОУ 41121825), на нового кредитора Приватне підприємство «Дживальдіс» (32300, Хмельницька обл, місто Кам`янець-Подільський, вул. Заводська, 2; код ЄДРПОУ 37971230) по справі №904/76/21 про банкрутство Дочірнього підприємства «Рітейл Центр» (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018).
Розглянувши подане клопотання суд встановив наступне.
12.04.2021 між ~~ТОВ "ДИЛІЖАНС ЖД" (Первісний кредитор) та ПП «Дживальдіс» (Новий кредитор), та Дочірнім підприємством «Рітейл Центр» (Боржник), було укладено трьохсторонній договір, про заміну сторони за договором поставки №РЦ36601 від 01.09.2017 ~(Договір про заміну сторони).
Згідно з п. 1. Договору про заміну сторони, відповідно до статей 510-520 Цивільного кодексу України Сторони прийшли до згоди замінити Сторону в договорі № РЦ36601 від 01 09.2017 (надані - «Основний Договір»), укладеного між Стороною-1 і Стороною- 2.
За цим Договором Сторона-1, що є Постачальником за Основним Договором, передає, а Сторона-3 приймає на себе всі права та обов 'язки Сторони-1, передбачені Основним Договором та стає Постачальником за Основним Договором ( п. 2. Договору про заміну сторони).
Відповідно до п. 2.1. Договору про заміну сторони - за цим Договором Сторона-1 передає, а Сторона-3 приймає всі права як кредитора по зобов`язанням Сторони-2, передбаченим Основним Договором.
Пунктом 2.2. Договору про заміну сторони ~передбачено за цим Договором Сторона-1 переводить на Сторону-3 усі свої обов`язки як Постачальника перед Стороною-2, передбачені Основним Договором».
Згідно з п. 3. Договору про заміну сторони ~підписанням цього Договору Сторона-2 дає згоду на заміну Сторони-1 за Основним Договором на Сторону-З, включаючи передачу Стороною-1 Стороні-3 усіх прав як кредитора за Основним Договором та перехід від Сторони-2 до Сторони-3 усіх зобов`язань як боржника за Основним Договором».
Пунктом ~5. Договору про заміну сторони передбачено права та обов`язки Сторони-1 за Основним Договором переходять до Сторони-3 в об`ємах та на умовах, що існували на дату, зазначену в Акті прийому-передачі оригіналів або належним чином завірених копій усіх документів, які засвідчують права та обов`язки Сторони-1 за Основним Договором, і з цієї дати Покупцем за Основним Договором залишається Сторона-2 а Постачальником за Основним Договором є Сторона-3.
Таким чином, у відповідності до договору про заміну сторони від 12 квітня 2021 року, Новий кредитор одержав право вимоги до Боржника замість Первісного кредитора належного виконання зобов`язань зі сплати суми 632 753,30 грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:
-~~~~~~~~~~ 1 черга задоволення вимог кредиторів - 4 540,00 грн. (судовий збір за подання заяви);
-~~~~~~~~~~ 4 черга задоволення вимог кредиторів -628 253,30 грн. (основний борг).
Як визначено п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
За ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства ~провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Згідно положень ст. 43 ~Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.
На підставі викладеного, керуючись ст. ~43 Кодексу України з процедур банкрутства, ~ст. ~ст. ~~~~3, 42 Господарського процесуального кодексу України, ~суд вважає за необхідне ~замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «ДИЛІЖАНС ЖД» (01030, м. Київ, вул. Пирогова, буд. 6-А ; код ЄДРПОУ 41121825) у справі № 904/76/21 про банкрутство Дочірнього підприємства «Рітейл Центр» (49130, м. Дніпро, вул. М. Міхновського, 8, код ЄДРПОУ 38734018) на його правонаступника - нового кредитора Приватне підприємство «Дживальдіс» (32300, Хмельницька обл., місто Кам`янець-Подільський, вул. Заводська, 2; код ЄДРПОУ 37971230).
Керуючись ст.ст. 2, 3, 42, ~234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 43, 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд
УХВАЛИВ:
Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «ДИЛІЖАНС ЖД» (01030, м. Київ, вул. Пирогова, буд. 6-А ; код ЄДРПОУ 41121825) у справі № 904/76/21 про банкрутство Дочірнього підприємства «Рітейл Центр» (49130, м. Дніпро, вул. М. Міхновського, 8, код ЄДРПОУ 38734018) на його правонаступника - нового кредитора Приватне підприємство «Дживальдіс» (32300, Хмельницька обл., місто Кам`янець-Подільський, вул. Заводська, 2; код ЄДРПОУ 37971230).
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 29.06.2021.
Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, ~до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.
Суддя А.Є. Соловйова