Справа № 904/76/21

УКРАЇНА ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027 E-mail: [email protected], тел. (056) 377-18-49, ~fax (056) 377-38-63 УХВАЛА ~ 17.05.2022 м. Дніпро Справа № 904/76/21 За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ОБРІЙ-2000" з грошовими вимогами в загальній сумі 3 570 140,15 грн до боржника Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018). Суддя ~Соловйова А.Є. Секретар судового засідання Карпенко К.С. Представники: від кредитора: не з`явився ліквідатор: не з`явився ВСТАНОВИВ: В провадженні судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А.Є. перебуває справа №904/76/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" ~про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018). Ухвалою суду від 15.04.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ОБРІЙ-2000" (код ЄДРПОУ 30116493) до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018) в сумі ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~3 482 284,42 грн (3 322 052,70 грн ~(основний борг), 129 341,00 грн (інфляційні нарахування), ~~~~~~~~~~~~~~~~30 890,72 грн (3 % річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 87 855,73 грн (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів. 14.02.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Адвокатський союз" надійшла заява б/н від 07.02.2022 про заміну кредитора, в якій товариство ~просить суд замінити первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ОБРІЙ-2000" (код ЄДРПОУ 30116493), його правонаступником новим кредитором Товариством з обмеженою відповідальністю "Адвокатський союз" (код ЄДРПОУ 34299093, 01033, м. Київ, вул. Паньківська, буд. 6-Б) за грошовими вимогами до Боржника в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви), в сумі ~~~~~~~~~~3 482 284,42 грн (3 322 052,70 грн ~(основний борг), 129 341,00 грн (інфляційні нарахування), ~~~~~~~~~~~~~~~~30 890,72 грн (3 % річних), в сумі 87 855,73 грн (пеня). Ухвалою суду від 21.02.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Адвокатський союз" б/н від 07.02.2022 про заміну кредитора призначено до розгляду в судовому засіданні на 17.03.2022 о 12:40 год. У зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб. Ухвалою суду від 14.03.2022 визнано поважними причини, що унеможливлюють проведення судового засідання у справі, яке було призначено на 17.03.2022. Ухвалою суду від 14.04.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Адвокатський союз" б/н від 07.02.2022 про заміну кредитора призначено ~до розгляду в судовому засіданні на 17.05.2022 о 11:00 год. 11.05.2022 від кредитора ~ТОВ "ОБРІЙ-2000" електронною поштою надійшло клопотання б/н від 17.04.2022 про розгляд справи без участі представника. 16.05.2022 від ТОВ "Адвокатський союз" електронною поштою надійшло клопотання б/н від 02.05.2022 ~про розгляд справи без участі представника. Суд долучив подані документи до матеріалів справи. Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Адвокатський союз" б/н від 07.02.2022 про заміну кредитора, суд зазначає наступне. В обґрунтування заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "Адвокатський союз" посилається на те, що 16.09.2021 між ТОВ «ОБРІЙ-2000» (далі - Первісний кредитор) (код ЄДРПОУ 30116493) та ТОВ «Адвокатський союз» (надалі - Правонаступник) (код ЄДРПОУ 34299093) укладено договір про відступлення права вимоги б/н. Відповідно до п. 1.1. Договору Первісний кредитор відступає новому кредитору право вимоги, а новий кредитор повністю отримує право вимоги від боржника дочірнього підприємства «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» (надалі - боржник) виконання зобов`язань в обсягах і на умовах встановлених наступними договорами: - договором поставки №1І026748 від 30 липня 2014 року (надалі - договір 1) укладеним між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «АСТЕРС ГРУП» у якому в подальшому договором від 31.03.2020 про заміну сторони за договором 1 було замінено в договорі 1 Товариство з обмеженою відповідальності «АСТЕРС ГРУП» на боржника та за яким виникла заборгованість у розмірі 332 874,33 грн; - договором поставки №1І030390 від 01 червня 2015 року (надалі - договір 2) укладеним між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «АСТЕРС ГРУП» у якому в подальшому договором від 31.03.2020 про заміну сторони за договором 3 було замінено в договорі 3 товариство з обмеженою відповідальності «АСТЕРС ГРУП» на боржника та за яким виникла заборгованість у розмірі 380 472,68 грн; - договором поставки №1І030393 від 01 червня 2015 року (надалі - договір 3) укладеним між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «АСТЕРС ГРУП» у якому в подальшому договором від 31.03.2020 про заміну сторони за договором 2 було замінено в договорі 2 товариство з обмеженою відповідальності «АСТЕРС ГРУП» на боржника та за яким виникла заборгованість у розмірі 75 980,48 грн; - договором №РЦ041374 від 01.07.2020 (надалі - договір 4) укладеного між первісним кредитором та боржником та за яким виникла заборгованість у розмірі 289 189,07 грн; - договором №РЦ041978 від 01.07.2020 (надалі - договір 5) укладеного між первісним кредитором та боржником та за яким виникла заборгованість у розмірі 1 582 474,14 грн; - договором №РЦ041951 від 01.07.2020 (надалі - договір 6) укладеного між первісним кредитором та боржником та за яким виникла заборгованість у розмірі 661 062,00 грн. Відповідно до п. 2.1. Договору не пізніше семи днів з моменту укладення ~договору первісний кредитор та новий кредитор зобов`язанні письмово повідомити боржника про відступлення права вимоги за зобов`язанням. Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Адвокатський союз", суд дійшов висновку про її задоволення, виходячи з наступного. Відповідно до ч. 1 cт. 1077 Цивільного кодексу України, за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). ~~~Згідно з ст. 1082 Цивільного кодексу ~України, Боржник зобов`язаний здійснити платіж факторові за умови, що він одержав від клієнта або фактора письмове повідомлення про відступлення права грошової вимоги ~факторові і в цьому повідомленні визначена грошова вимога, яка підлягає виконанню, а також названий фактор, якому має бути здійснений платіж. Як визначено п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу. Згідно статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства У разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Стаття 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначає кредитора, зокрема, як юридичну особу, яка має вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника. Отже, особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до статті 1 та статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статті 52 Господарського процесуального кодексу України. Враховуючи викладене, підлягає заміні первісний ~кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОБРІЙ-2000" з грошовими вимогами до ДП "РІТЕЙЛ ЦЕНТР" в сумі ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~3 482 284,42 грн (3 322 052,70 грн ~(основний борг), 129 341,00 грн (інфляційні нарахування), ~~~~~~~~~~~~~~~~30 890,72 грн (3 % річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 87 855,73 грн (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів, на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Адвокатський союз". На підставі вищевикладеного, керуючись ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд УХВАЛИВ: 1. Заяву б/н від 07.02.2022 Товариства з обмеженою відповідальністю "Адвокатський союз" про заміну кредитора - задовольнити. 2. Замінити первісного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОБРІЙ-2000" (04073, м. Київ, вул. Сирецька, буд. 9, код ЄДРПОУ 30116493) з грошовими вимогами до ДП "РІТЕЙЛ ЦЕНТР" ~в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 3 482 284,42 грн (3 322 052,70 грн ~(основний борг), 129 341,00 грн (інфляційні нарахування), 30 890,72 грн (3 % річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 87 855,73 грн (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів, на нового кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Адвокатський союз" (код ЄДРПОУ 34299093, 03057, м. Київ, вул. Паньківська, буд. 6-Б) по справі №904/76/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (код ЄДРПОУ 38734018). Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 17.05.2022 та може бути оскаржена в порядку та строки, встановлені ~статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України. Дата підписання ухвали 23.05.2022. Суддя А.Є. Соловйова