Справа № 904/4644/25

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД У Х В А Л А 14.07.2026 м.Дніпро Справа № 904/4644/25 Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Джепи Ю.А. (доповідач) суддів: Фещенко Ю.В., Дарміна М.О., за участю секретаря судового засідання: Федорчук В.С., за участю представників: від заявника та скаржника: Картавенко Олег Володимирович (поза межами приміщення суду) - адвокат (від ТОВ «Бест Лізинг»), арбітражний керуючий (розпорядник майна): Кононенко Ольга Володимирівна (від ТОВ «АГРОТЕРИТОРІЯ»), від кредитора ТОВ «Стратегія сучасності»: Войтенко Катерина Володимирівна (в залі суду) адвокат, інші учасники: не з`явились, розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву про заміну правонаступником вих.№б/н (вх.№511448) від 10.07.2026 Товариства з обмеженою відповідальністю «Бест Лізинг» за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «БЛ Лізинг» на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 01.04.2026 у справі №904/4644/25 за підсумками попереднього судового засідання у справі про банкрутство (суддя Соловйова А.Є.), повний текст складено 09.04.2026, та на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 01.04.2026 у справі №904/4644/25 про відхилення кредиторських вимог (суддя Соловйова А.Є.), повний текст складено 09.04.2026, за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «БЛ Лізинг» з грошовими вимогами в загальній сумі 25 669 189,62 грн до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТЕРИТОРІЯ» (49011, м. Дніпро, вул. Петра Олійника, буд. 145, код ЄДРПОУ 38290906) ВСТАНОВИВ: Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 06.05.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «БЛ Лізинг» на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 01.04.2026 у справі №904/4644/25 за підсумками попереднього судового засідання у справі про банкрутство та на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 01.04.2026 у справі №904/4644/25 про відхилення кредиторських вимог. 10.07.2026 від Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕСТ ЛІЗИНГ» надійшла заява про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю «БЛ Лізинг» правонаступником. У судовому засіданні 14.07.2026, заслухавши думку присутніх учасників справи, у тому числі арбітражного керуючого (розпорядник майна ТОВ «АГРОТЕРИТОРІЯ») та представника кредитора - ТОВ «Стратегія сучасності», які проти задоволення зазначеного вище клопотання не заперечували, колегія суддів дійшла висновку про його задоволення з огляду на таке. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.04.2026 року відкрито провадження у справі №904/4644/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТЕРИТОРІЯ», введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядника майна. Оскаржуваними в апеляційному порядку ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.04.2026 року у справі №904/4644/25 та ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.04.2026 року у справі №904/4644/25 за підсумками попереднього судового засідання у справі про банкрутство, кредиторські вимоги ТОВ «БЛ ЛІЗИНГ», який змінив назву ТОВ «ГУСТО ЛІЗИНГ», відхилені у повному обсязі. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 06.05.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «БЛ Лізинг» на зазначені вище ухвали суду першої інстанції. 08.06.2026 року між ТОВ «БЛ ЛІЗИНГ» (код ЄДРОПУ 37027379) та ТОВ «ФК «ФАКТОР ПЛЮС» (код ЄДРПОУ 37881514) укладено Договір купівлі продажу (відступлення) прав вимоги №08/06/26-1. Підпунктом 1.1. Договору купівлі продажу (відступлення) прав вимоги №08/06/26-1 від 08.06.2026, сторони погодили, що за своєю правовою природою цей Договір є правочином з купівлі-продажу (відступлення) прав вимоги, визначених у Додатку №1 до цього Договору, в тому числі права нарахування та стягнення процентів річних та індексу інфляції на прострочену суму вимог (відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України), штрафних санкцій, неустойок у розмірах, передбачених Основними договорами та законодавством України, як до моменту укладання цього Договору, так і після його укладання Первісним Кредитором Новому Кредитору. Підпунктом 2.1. Договору купівлі продажу (відступлення) прав вимоги №08/06/26-1 від 08.06.2026 Первісний Кредитор передає у власність Новому Кредитору, а Новий Кредитор приймає у власність права вимоги до лізингоодержувачів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, що є його невід`ємною частиною (надалі «Боржники»), включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників, або інших осіб, до яких перейшли (перейдуть) обов`язки Боржників або які зобов`язані виконати обов`язки Боржників за договорами лізингу, передання прав та обов`язків тощо із врахуванням усіх доповнень, додатків, змін, додаткових угод/договорів (за наявності) (надалі за текстом «Основні договори», «Права вимоги»). Новий Кредитор сплачує Первісному Кредитору за відступлення Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором. Пудпунктом 2.2. Договору купівлі продажу (відступлення) прав вимоги №08/06/26-1 від 08.06.2026, визначено, що з моменту підписання сторонами Акту приймання-передачі оригіналів документів, за формою згідно Додатка №3 до цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання Боржниками, фінансовими та майновими поручителями за Боржників, правонаступниками/спадкоємцями Боржників зобов`язань за Основними договорами, а саме, але не обмежуючись, сплати основного зобов`язання, процентів річних та індексу інфляції на прострочену суму вимог (відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України), штрафних санкцій, неустойок у розмірах, передбачених Основними договорами та законодавством України. Новий Кредитор набуває усі права кредитора за Основними договорами у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги. Загальний розмір заборгованості (основне зобов`язання) на дату укладення цього Договору, за даними бухгалтерського обліку Первісного Кредитора, Права вимоги за якою відступаються, а також вартість відступлення Права вимоги зазначені у Додатку №1 до цього Договору. Відповідно до п.п.1-6 та п.31 Додатку №2 до Договору №08/06/26-1 купівлі продажу (відступлення) прав вимоги від 08.06.2026 року ТОВ «ФК ФАКТОР ПЛЮС» набув права вимоги до боржника ТОВ «АГРОТЕРИТОРІЯ» за Договором №210608-2/ФЛ-Ю-С фінансового лізингу від 08.06.2021, Договором №210608-3/ФЛ-Ю-С фінансового лізингу від 08.06.2021, Договором №210608-4/ФЛ-Ю-С фінансового лізингу від 21.06.2021, Договором №210618-3/ФЛ-Ю-С фінансового лізингу від 18.06.2021, Договором №210903-4/ФЛ-Ю-С фінансового лізингу від 03.09.2021, Договором №210903-5/ФЛ-Ю-С фінансового лізингу від 03.09.2021 та ТОВ «ТЕРРА АГРАРІС» за Договором №210616-1/ФЛ-Ю-С фінансового лізингу від 16.06.2021 року, за яким ТОВ «АГРОТЕРИТОРІЯ» виступає поручителем. Додатком №3 до Договору №08/06/26-1 купівлі продажу (відступлення) прав вимоги від 08.06.2026 ТОВ «БЛ ЛІЗИНГ» передав, а ТОВ «ФК «ФАКТОР ПЛЮС» прийняв оригінали документів, шляхом підписання акту приймання передачі від 16.06.2026 та набув права вимоги до ТОВ «АГРОТЕРИТОРІЯ» у розмірах визначених п.п. 1-6 та п.31 Додатку №2 до Договору №08/06/26-1 купівлі продажу (відступлення) прав вимоги від 08.06.2026. Таким чином, на підставі Договору №08/06/26-1 купівлі-продажу (відступлення) прав вимоги від 08.06.2026 та Акта приймання-передачі документів від 16.06.2026 ТОВ «ФК «ФАКТОР ПЛЮС» набуло права вимоги до ТОВ «АГРОТЕРИТОРІЯ» за договорами фінансового лізингу, а також до ТОВ «ТЕРРА АГРАРІС» за Договором фінансового лізингу №210616-1/ФЛ-Ю-С від 16.06.2021, за яким ТОВ «АГРОТЕРИТОРІЯ» є поручителем. 16.06.2026 між ТОВ «ФК «ФАКТОР ПЛЮС» (код ЄДРПОУ 37881514) та ТОВ «БЕСТ ЛІЗИНГ» (код ЄДРОПУ 33880354) укладено Договір купівлі продажу (відступлення) прав вимоги №16/16/26-1. Підпунктом 1.1. Договору купівлі продажу (відступлення) прав вимоги №16/06/26-1 від 16.06.2026 сторони погодили, що за своєю правовою природою цей Договір є правочином з купівлі-продажу (відступлення) прав вимоги, визначених у Додатку №1 до цього Договору, в тому числі права нарахування та стягнення процентів річних та індексу інфляції на прострочену суму вимог (відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України), штрафних санкцій, неустойок у розмірах, передбачених Основними договорами та законодавством України, як до моменту укладання цього Договору, так і після його укладання Первісним Кредитором Новому Кредитору. Підпунктом 2.1. Договору купівлі продажу (відступлення) прав вимоги №16/06/26-1 від 16.06.2026 Первісний Кредитор передає у власність Новому Кредитору, а Новий Кредитор приймає у власність права вимоги до лізингоодержувачів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, що є його невід`ємною частиною (надалі «Боржники»), включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників, або інших осіб, до яких перейшли (перейдуть) обов`язки Боржників або які зобов`язані виконати обов`язки Боржників за договорами лізингу, передання прав та обов`язків тощо із врахуванням усіх доповнень, додатків, змін, додаткових угод/договорів (за наявності) (надалі за текстом «Основні договори», «Права вимоги»). Новий Кредитор сплачує Первісному Кредитору за відступлення Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором. Пудпунктом 2.2. Договору купівлі продажу (відступлення) прав вимоги №№16/06/26 1 від 16.06.2026 визначено, що з моменту підписання сторонами Акту приймання-передачі оригіналів документів, за формою згідно Додатка №3 до цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання Боржниками, фінансовими та майновими поручителями за Боржників, правонаступниками/спадкоємцями Боржників зобов`язань за Основними договорами, а саме, але не обмежуючись, сплати основного зобов`язання, процентів річних та індексу інфляції на прострочену суму вимог (відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України), штрафних санкцій, неустойок у розмірах, передбачених Основними договорами та законодавством України. Новий Кредитор набуває усі права кредитора за Основними договорами у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги. Загальний розмір заборгованості (основне зобов`язання) на дату укладення цього Договору, за даними бухгалтерського обліку Первісного Кредитора, Права вимоги за якою відступаються, а також вартість відступлення Права вимоги зазначені у Додатку №1 до цього Договору. Пунктом 4 Договору №16/06/26-1 купівлі продажу (відступлення) прав вимоги від 16.06.2026 Сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошові кошти у сумі 4 398 768, 60 (чотири мільйони триста дев`яносто вісім тисяч сімсот шістдесят вісім гривень 60 копійок) без ПДВ, надалі за текстом Ціна договору. Ціна договору має бути сплачена на наступний рахунок Первісного кредитора: № IBAN: НОМЕР_1 - до 22 червня 2026 року, при цьому передача права вимоги здійснюється за умови отримання Первісним кредитором від Нового кредитора грошових коштів у сумі, що вказана в пункті 4.1. цього Договору. На виконання п.4. Договору №16/06/26-1 купівлі продажу (відступлення) прав вимоги від 16.06.2026, ТОВ «БЕСТ ЛІЗИНГ» сплачено ціну договору, що підтверджується платіжною інструкцією №3292 від 18.06.2026, за якою сплачено 1 000 000,00 грн, та платіжною інструкцією Л107 від 22.06.2026, за якою сплачено 3 398 768,60 грн. Відповідно до п.п.1-6 та п.31 Додатку №2 до Договору №16/06/26-1 купівлі продажу (відступлення) прав вимоги від 16.06.2026 року ТОВ «БЕСТ ЛІЗИНГ» набув права вимоги до боржника ТОВ «АГРОТЕРИТОРІЯ» за Договором №210608-2/ФЛ-Ю-С фінансового лізингу від 08.06.2021, Договором №210608-3/ФЛ-Ю-С фінансового лізингу від 08.06.2021, Договором №210608-4/ФЛ-Ю-С фінансового лізингу від 21.06.2021, Договором №210618-3/ФЛ-Ю-С фінансового лізингу від 18.06.2021, Договором №210903-4/ФЛ-Ю-С фінансового лізингу від 03.09.2021, Договором №210903-5/ФЛ-Ю-С фінансового лізингу від 03.09.2021 та ТОВ «ТЕРРА АГРАРІС» за Договором №210616-1/ФЛ-Ю-С фінансового лізингу від 16.06.2021, за яким ТОВ «АГРОТЕРИТОРІЯ» виступає поручителем. Додатком №3 до Договору №16/06/26-1 купівлі продажу (відступлення) прав вимоги від 16.06.2026 ТОВ «ФК «ФАКТОР ПЛЮС» передав, а ТОВ «БЕСТ ЛІЗИНГ» прийняв оригінали документів, шляхом підписання акту приймання передачі від 22.06.2026 та набув права вимоги до ТОВ «АГРОТЕРИТОРІЯ» у розмірах визначених п.п.1-6 та п.31 Додатку №2 до Договору №16/06/26-1 купівлі продажу (відступлення) прав вимоги від 16.06.2026 року. Таким чином, на підставі Договору №16/06/26-1 купівлі продажу (відступлення) прав вимоги від 16.06.2026 та Акту приймання-передачі документів від 22.06.2026 ТОВ «БЕСТ ЛІЗИНГ» набуло права вимоги до ТОВ «АГРОТЕРИТОРІЯ» за договорами фінансового лізингу, а також до ТОВ «ТЕРРА АГРАРІС» за Договором фінансового лізингу №210616-1/ФЛ-Ю-С від 16.06.2021, за яким ТОВ «АГРОТЕРИТОРІЯ» є поручителем. Додані до заяви договори відступлення права вимоги, акти приймання передачі оригіналів документів та додатки до них підтверджують ланцюг переходу прав вимоги від ТОВ «БЛ ЛІЗИНГ» до ТОВ «ФК «ФАКТОР ПЛЮС» та в кінцевому результаті до ТОВ «БЕСТ ЛІЗИНГ». Таким чином вбачається, що ТОВ «БЕСТ ЛІЗИНГ» є правонаступником прав вимоги за Договором №210608-2/ФЛ-Ю-С фінансового лізингу від 08.06.2021, Договором №210608-3/ФЛ-Ю-С фінансового лізингу від 08.06.2021, Договором №210608-4/ ФЛ-Ю-С фінансового лізингу від 21.06.2021, Договором №210618-3/ФЛ-Ю-С фінансового лізингу від 18.06.2021, Договором №210903-4/ФЛ-Ю-С фінансового лізингу від 03.09.2021, Договором №210903-5/ФЛ-Ю-С фінансового лізингу від 03.09.2021 та ТОВ «ТЕРРА АГРАРІС» за Договором №210616-1/ФЛ-Ю-С фінансового лізингу від 16.06.2021, за яким ТОВ «АГРОТЕРИТОРІЯ» виступає поручителем та кредитором по відношенню до ТОВ «АГРОТЕРИТОРІЯ». Нормами пункту 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути змінений внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). У свою чергу відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. На виконання вимог, встановлених статтею 517 Цивільного кодексу України передано новому кредитору - ТОВ «БЕСТ ЛІЗИНГ» документи, які засвідчують права що передаються, що підтверджується відповідним актом приймання-передавання оригіналів документів від 22.06.2026. Приписами частини 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у свою чергу, визначено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Керуючись ст. ст. 52, 232, 234, 281 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд, УХВАЛИВ: 1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Бест Лізинг» про заміну правонаступником №б/н від 10.07.2026 - задовольнити. 2. Замінити Товариство з обмеженою відповідальністю «БЛ Лізинг» (код ЄДРПОУ 37027379, нова назва ТОВ «ГУСТО ЛІЗИНГ»), на його правонаступника ТОВ «БЕСТ ЛІЗИНГ» (код ЄДРПОУ 33880354) у справі №904/4644/25 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «БЛ Лізинг» (ЄДРПОУ 37027379) з грошовими вимогами в загальній сумі 25 669 189,62 грн до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТЕРИТОРІЯ» (код ЄДРПОУ 38290906). 3. Ухвала суду апеляційної інстанції набирає законної сили негайно після її оголошення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України. Повну ухвалу складено 20.07.2026. Головуючий суддя Ю.А. Джепа Судді: М.О.Дармін Ю.В. Фещенко