Справа № 902/844/26

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59 ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 11 серпня 2026 року Справа № 902/844/26 Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: Головуючий суддя Хабарова М.В., суддя Кульчій І.М., суддя Мамченко Ю.А., секретар судового засідання Щербак В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 26.06.2026 у справі № 902/844/26 (суддя Матвійчук В.В., повна ухвала складена 26.06.2026) за позовом Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ААК "ФІРМА-А" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі та скасування реєстраційної дії за участі представників: від позивача - Желіховський В.М. від відповідача-1 - Радченко Р.О. від відповідача-2 - не з`явились ВСТАНОВИВ: Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 26.06.2026 заяву Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" про вжиття заходів забезпечення позову задоволено. Заборонено суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", у тому числі, але не виключно, державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, акредитованим суб`єктам, а також будь-яким іншим особам, наділеним повноваженнями державного реєстратора, вчиняти реєстраційні дії щодо Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1", які пов`язані зі зміною відомостей про його учасників, зміною складу учасників, розміру їх часток у пайовому капіталі, а також з переходом, передачею, відчуженням чи обтяженням часток у пайовому капіталі Об`єднання. Заборонено ТОВ "Будмонтажпроект." та ТОВ "ААК "Фірма-А" вчиняти дії, спрямовані на розпорядження належними їм відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру частками у пайовому капіталі Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1", у тому числі, але не виключно, укладати правочини щодо таких часток, здійснювати їх відчуження, передачу, поділ, обтяження, внесення до статутного (складеного) капіталу інших юридичних осіб, передачу в управління, заставу, а також будь-яке інше розпорядження зазначеними частками. Обґрунтовуючи постановлену ухвалу, суд першої інстанції вказав, що за відсутності вжиття заходів забезпечення позову існує реальна можливість подальшого відчуження інших часток у статутному капіталі позивача, їх поділу, обтяження, зміни складу учасників або вчинення інших реєстраційних дій щодо корпоративних прав, що може вплинути на склад учасників юридичної особи та ускладнити ефективний захист прав позивача. Суд зазначає, що запропоновані позивачем заходи забезпечення позову у вигляді заборони суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", вчиняти реєстраційні дії щодо ВННВО "Комплекс-1", пов`язані зі зміною відомостей про учасників, склад учасників та розмір їх часток у статутному капіталі, а також заборони ТОВ "Будмонтажпроект." та ТОВ "ААК "Фірма-А" укладати правочини, здійснювати відчуження, передачу, поділ, обтяження, внесення до статутного капіталу інших юридичних осіб, передачу в управління, заставу або інше розпорядження належними їм відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру частками у пайовому капіталі ВННВО "Комплекс-1" є тимчасовими заходами та жодним чином не обмежують господарську діяльність ані самого позивача, ані його учасників, не перешкоджають здійсненню поточного управління юридичною особою та не позбавляють відповідачів можливості реалізовувати інші належні їм корпоративні права. Їх застосування спрямоване виключно на збереження існуючого стану корпоративних прав та запобігання вчиненню дій, які можуть унеможливити або істотно ускладнити виконання майбутнього судового рішення у разі задоволення позову. Крім того, з метою забезпечення ефективності такого заходу забезпечення позову, суд також вважав за необхідне заборонити ТОВ "Будмонтажпроект." та ТОВ "ААК "Фірма-А" вчиняти будь-які дії щодо розпорядження належними їм відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру частками у пайовому капіталі ВННВО "Комплекс-1", у тому числі укладати правочини щодо їх відчуження, передачі, поділу, обтяження, внесення до статутного капіталу інших юридичних осіб, передачі в управління, застави або інше розпорядження такими частками. Не погоджуючись з постановленою ухвалою, ТОВ "Будмонтажпроект." звернулось з апеляційною скаргою до Північно-західного апеляційного господарського суду, в якій просить оскаржувану ухвалу скасувати та постановити нову ухвалу про відмову у задоволенні заяви ВННВО "Комплекс-1" про вжиття заходів забезпечення позову у справі №902/844/26. В обґрунтування апеляційної скарги вказує, що між сторонами у даній справі відсутній об`єктивний спір, оскільки позивач не має жодних прав на частку у своєму пайовому капіталі (оскільки таке право належить іншому учаснику ПП "Вікант") і у нього відсутні будь-які корпоративні права, які могли б бути порушені оспорюваним договором. Зазначає, що заходи забезпечення позову порушують корпоративні права учасників, пов`язаних із володінням часткою у пайовому капіталі ВННВО "Компленкс-1", яка не є предметом позову. Окрім того, вважає, що позивачем не надано доказів того, що існують реальні підстави вважати, що без забезпечення позову рішення суду про задоволення його позову не зумовить ефективний захист його прав, які він вбачає у продажі ТОВ "Будмонтажпроект." частини своєї частки у розмірі 1% пайового капіталу; що існують обставини, які можуть свідчити про подальші дії відповідачів щодо відчуження спірної частки - 1% пайового капіталу; а також доказів того, яким чином ТОВ "Будмонтажпроект." може вчиняти дії щодо зміни учасників ВННВО "Комплекс-1" в контексті предмету позову - спірна частка у розмірі 1% пайового капіталу, яка йому не належить (належить ТОВ "ААК "Фірма-А"). Апелянт вказує, що вжиті заходи забезпечення позову є неспівмірними, оскільки заборона розпоряджатись своєю часткою у пайовому капіталі ВННВО "Комплекс -1" по суті є арештом частки відповідача-1, що при заявлених немайнових вимогах не може бути застосована. Крім того, зазначає, що предметом позову є оскарження відчуження ТОВ "Будмонтажпроект." частини своєї частки у пайовому капіталі ВННВО "Комплекс-1" у розмірі 1%. Водночас ТОВ "Будмонтажпроект." володіє часткою у розмірі 48% пайового капіталу ВННВО "Комплекс-1", які не є предметом оскарження. А тому, внаслідок застосованих заходів забезпечення позову ТОВ "Будмонтажпроект." позбавляється можливості реалізовувати своє корпоративне право на розпорядження своєю часткою у пайовому капіталі за зверненням особи, яке не має жодних майнових прав на частку ТОВ "Будмонтажпроект.". Вважає, що вимога про заборону реєстраторам вчиняти реєстраційні дії щодо складу учасників та заборона відповідачам відчужувати свої частки має на меті не превентивне усунення ризику істотного ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту або поновлення порушених прав позивача, а спробою за допомогою суду у штучному спорі вчергове безпідставно порушувати, обмежувати ТОВ "Будмонтажпроект." у реалізації своїх корпоративних прав, які витікають із володіння часткою у пайовому капіталі ВННВО "Комплекс-1". У відповідності до ст.263 Господарського процесуального кодексу України позивач подав відзив на апеляційну скаргу, в якому вказує, що значна частина доводів апеляційної скарги ґрунтується на твердженні про нібито неправомірне обмеження ТОВ "Будмонтажпроект." у розпорядженні належною йому часткою у розмірі 48 % пайового капіталу Об`єднання. Однак, на момент розгляду апеляційної скарги вжиті оскаржуваною ухвалою обмеження (щодо ТОВ "Будмонтажпроект.") вже скасовані судом першої інстанції, тоді як збережені заходи стосуються саме спірної частки у розмірі 1 %, подальше відчуження, поділ, обтяження або інше розпорядження якою може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист прав та законних інтересів позивача в межах даного судового провадження. Водночас, позивач зазначає, що часткове скасування заходів забезпечення позову не свідчить про відсутність підстав для їх первісного застосування та не підтверджує доводів апелянта про необхідність повного скасування ухвали суду першої інстанції від 26.06.2026. Вказує, що значна частина наведених ТОВ "Будмонтажпроект." доводів стосується не наявності передбачених процесуальним законом підстав для забезпечення позову, а безпосередньо обґрунтованості заявлених ВННВО "Комплекс-1" позовних вимог, обґрунтованість чи необґрунтованість яких на стадії вирішення питання про забезпечення позову не встановлюється, питання про недійсність оспорюваного правочину не вирішується та не надається наперед оцінка доказам, які підлягають дослідженню під час розгляду справи по суті. Щодо заперечень апелянта про ненадання ВННВО "Комплекс-1" доказів існування ризиків, які б свідчили про можливість подальшого відчуження спірної частини частки, її поділу, обтяження або вчинення інших реєстраційних дій, позивач вказує, що для застосування заходів забезпечення позову достатнім є обґрунтоване припущення про існування відповідного ризику, підтверджене конкретними обставинами справи та фактичною поведінкою сторін. Вказує, що у даній справі ризик подальшої зміни правового та реєстраційного стану спірної частини частки не є абстрактним або побудованим виключно на припущеннях позивача. Про його існування свідчить те, що до звернення ВННВО "Комплекс-1" до суду ТОВ "Будмонтажпроект." уже здійснило відчуження частини належної йому частки у розмірі 1% пайового капіталу на користь сторонньої юридичної особи - ТОВ "ААК "Фірма-А" та було проведено державну реєстрацію змін до відомостей про ВННВО "Комплекс-1", внаслідок чого до складу його учасників включено нову юридичну особу, а розмір частки ТОВ "Будмонтажпроект." змінено з 49% до 48% пайового капіталу. Отже, ще до звернення позивача із заявою про забезпечення позову відповідачі вже реалізували можливість зміни складу учасників Об`єднання шляхом укладення правочину та проведення відповідної реєстраційної дії. Позивач зазначає, що саме ця фактична поведінка, а не абстрактна можливість розпорядження корпоративними правами, була покладена ним в основу заяви про забезпечення позову. Крім того, факт попереднього відчуження може свідчити про те, що відповідачі мають фактичну та юридичну можливість учиняти подальші дії щодо спірних корпоративних прав і змінювати відповідні відомості в Єдиному державному реєстрі. При цьому ТОВ "ААК "Фірма-А", яке за відомостями Єдиного державного реєстру набуло частину частки у розмірі 1%, за відсутності заходів забезпечення позову має можливість надалі відчужити її іншій особі, передати в заставу чи управління, поділити або вчинити інший правочин щодо неї. Тому, ризик, на запобігання якому були спрямовані заходи забезпечення позову, полягає не лише в можливому утрудненні формального виконання майбутнього судового рішення, а насамперед у неможливості забезпечити повний та ефективний захист прав та інтересів позивача в межах одного судового провадження. ВННВО "Комплекс-1" також звертає увагу на подальшу поведінку відповідачів після відкриття провадження та постановлення оскаржуваної ухвали, а саме на укладення між ними 07.07.2026 додаткової угоди до оспорюваного договору купівлі-продажу частини частки від 04.06.2026, якою змінено порядок та строки виконання грошових зобов`язань за договором, зокрема визначено сторонами строк оплати відчуженої частини частки, та безпосередньо пов`язано подальші розрахунки з результатами розгляду справи №902/844/26. Позивач вказує, що укладення вказаної додаткової угоди підтверджує, що після виникнення спору правовідносини за оспорюваним договором не залишалися незмінними, а його сторони продовжували реалізовувати договірні права, змінювати істотні для виконання правочину умови та узгоджувати свою подальшу поведінку залежно від результату розгляду даної справи. Таким чином, подальша поведінка ТОВ "Будмонтажпроект." і ТОВ "ААК "Фірма-А" не спростувала, а навпаки підтвердила висновок суду першої інстанції про необхідність тимчасового збереження незмінного правового та реєстраційного стану спірної частини частки до вирішення справи по суті. З огляду на вказане, вважає що чинні вжиті заходи забезпечення позову пов`язані з предметом спору, не є абстрактними та не спрямовані на загальне блокування діяльності ВННВО "Комплекс-1" або його учасників. Їх метою є виключно недопущення зміни правового і реєстраційного стану спірної частини частки до остаточного вирішення питання про законність її набуття ТОВ "ААК "Фірма-А". Чинні вжиті заходи забезпечення позову не перешкоджають здійсненню господарської діяльності ВННВО "Комплекс-1", не блокують його банківські рахунки, не обмежують право власності на майно Об`єднання, не забороняють його органам управління здійснювати поточне керівництво та не позбавляють учасників можливості реалізовувати корпоративні права, які не пов`язані з розпорядженням спірною частиною частки. Посилання апелянта на судову практику у справах №902/1773/25, №910/16800/20, №910/20593/20, №922/405/24 вважає необґрунтованою, оскільки сформовані правові висновки у даних справах не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваної ухвали. З огляду на вищевикладене, вказує про недоведеність апелянтом того, що: між сторонами відсутній спір щодо спірної частини частки; ТОВ "ААК "Фірма-А" юридично позбавлене можливості розпорядитися спірним 1% пайового капіталу; наступне відчуження не призведе до появи нових осіб і реєстраційних записів; скасування лише реєстраційної дії від 05.06.2026 року забезпечить ефективний захист за наявності наступних правочинів; чинні обмеження щодо 1% перешкоджають господарській діяльності відповідачів або завдають їм неспівмірної шкоди; ефективний захист прав та інтересів позивача можливий без збереження спірної частини частки в незмінному стані. Тому, просить апеляційний суд оскаржувану ухвалу, в частині, яка є чинною, залишити без змін. Щодо заявлених апелянтом судових витрат, позивач зазначає, що вимога покладення на позивача судових витрат є похідною від результатів розгляду апеляційної скарги, яка, на думку позивача, є необґрунтованою, а тому підстав для стягнення з ВННВО "Комплекс-1" понесених апелянтом витрат не має. Разом з тим, просить суд зменшити понесені адвокатом судові витрати, оскільки останні є неспівмірними зі складністю справи та обсягом фактично наданих ним послуг. У судове засідання 11.08.2026 з`явились представники позивача та відповідача-1, які надали свої пояснення щодо обставин справи. Відповідач-2 в судове засідання не з`явився, явку свого повноважного представника не забезпечив. Згідно з ч. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи. З огляду на вказане, зважаючи, що судом вжито необхідних заходів для завчасного повідомлення сторін про час і місце розгляду справи, приймаючи до уваги ст. 269 Господарського процесуального кодексу України про межі та строки перегляду справ в апеляційній інстанції, враховуючи, що явка учасників справи в судове засідання обов`язковою не визнавалася, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги за відсутності представника відповідача-2 за наявними у справі матеріалами. Під час судового засідання учасники справи повідомили про те, що 07.07.2026 Господарським судом Вінницької області у даній справі постановлено ухвалу про часткове скасування заходів забезпечення позову, вжитих оскаржуваною ухвалою, яка набрала законної сили. Разом з тим, апелянт в судовому засіданні 11.08.2026 підтримав свою апеляційну скаргу в повному обсязі, її частину не відкликав та від її частини не відмовився, а тому оскаржувана ухвала підлягає перегляду на правомірність вжиття заходів забезпечення позову станом на дату її постановлення. Відповідно до ч. 1, 4 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість судового рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. Розглянувши апеляційну скаргу в межах вимог та доводів наведених в ній, відзив на апеляційну скаргу, вивчивши матеріали оскарження ухвали Господарського суду Вінницької області від 26.06.2026, наявні в них докази, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при постановленні оскаржуваної ухвали норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку. Як встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів оскарження ухвали Господарського суду Вінницької області від 26.06.2026, позивач звернувся до Господарського суду Вінницької області з позовом до ТОВ "Будмонтажпроект." та ТОВ "ААК "Фірма-А" про: 1) визнання недійсними договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" від 04.06.2026 та акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" до зазначеного договору, укладені між ТОВ "Будмонтажпроект." та ТОВ "ААК "Фірма-А"; 2) скасування реєстраційної дії №1001741070019001044 від 05.06.2026 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену державним реєстратором Турбівської селищної ради Вінницького району Вінницької області Луценком Євгенієм Васильовичем щодо Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1". Разом із позовною заявою ВННВО "Комплекс-1" подало заяву про вжиття заходів забезпечення позову шляхом: 1) заборони суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", у тому числі, але не виключно, державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, акредитованим суб`єктам, а також будь-яким іншим особам, наділеним повноваженнями державного реєстратора, вчиняти реєстраційні дії щодо ВННВО "Комплекс-1", які пов`язані зі зміною відомостей про його учасників, зміною складу учасників, розміру їх часток у пайовому капіталі, а також з переходом, передачею, відчуженням чи обтяженням часток у пайовому капіталі Об`єднання; 2) заборони ТОВ "Будмонтажпроект." та ТОВ "ААК "Фірма-А" вчиняти дії, спрямовані на розпорядження належними їм відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру частками у пайовому капіталі ВННВО "Комплекс-1", у тому числі, але не виключно, укладати правочини щодо таких часток, здійснювати їх відчуження, передачу, поділ, обтяження, внесення до статутного (складеного) капіталу інших юридичних осіб, передачу в управління, заставу, а також будь-яке інше розпорядження зазначеними частками. Обґрунтовуючи вказану заяву, позивач зазначає, що 05.06.2026 на підставі оскаржуваних договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ВННВО "Комплекс-1" та Акта приймання-передачі частини частки було проведено реєстраційну дію №1001741070019001044, внаслідок якої до складу учасників ВННВО "Комплекс-1" включено нову юридичну особу - ТОВ "ААК "Фірма-А", якій належить 1% розміру частки пайового капіталу позивача. Вказує, що ТОВ "Будмонтажпроект." здійснило відчуження частини належної йому частки сторонній особі без прийняття відповідного рішення Загальними зборами ВННВО "Комплекс-1", що, на думку позивача, свідчить про ризик подальшої зміни корпоративної структури Об`єднання до вирішення спору по суті. Таким чином, ВННВО "Комплекс-1" вважає, що у разі невжиття заходів забезпечення позову, відповідачі-1,2 матимуть можливість вчиняти подальші дії щодо зміни складу учасників Об`єднання, розміру часток у пайовому капіталі, відчуження спірної частки третім особам, її поділу, обтяження або проведення інших реєстраційних дій, що, на його думку, може призвести до ускладнення або неможливості виконання майбутнього рішення суду у цій справі. Аналізуючи встановлені обставини справи та надаючи їм оцінку в процесі апеляційного перегляду, колегія суддів враховує наступне. Згідно з положеннями ст.ст. 136, 137 Господарського процесуального кодексу України заходи забезпечення позову є одним з механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту. Забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є запобігання можливому порушенню в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів. Цим забезпечується можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову. Тобто, забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача. Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачені ст.137 Господарського процесуального кодексу України заходи забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду. Згідно з п.2,4 ч.1 ст.137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання. Метою вжиття заходів забезпечення позову є уникнення можливого порушення у майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову. При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу. Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі №754/5683/22 зазначила, що як характер спору (майновий або немайновий), так і те, чи підлягає судове рішення у конкретній справі примусовому виконанню, не мають вирішального значення при дослідженні судом питання про наявність підстав для вжиття заходів забезпечення позову. Ключовим є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред`явленими позовними вимогами та 4) дійсної мети звернення особи до суду із заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами. Разом з тим, при зверненні позивача до суду з немайновою позовною вимогою має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду. Зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду (схожа правова позиція викладена у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі №910/1040/18). Колегія суддів зазначає, що обрання належного, відповідного до предмету спору, заходу забезпечення позову гарантує дотримання принципу співмірності виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що дає змогу досягти балансу інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, сприяє фактичному виконанню судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, забезпечує ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу. При цьому, звертаючись до суду із заявою про забезпечення позову, позивач повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та надати суду докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову. Разом з тим, законом не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення з заявою про забезпечення позову, а тому суди у кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет вірогідності, належності, допустимості та достовірності. При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд зобов`язаний здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів і дослідити подані в обґрунтування заяви докази та встановити наявність зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги. Як вбачається з матеріалів оскарження, предметом позову у даній справі є вимоги немайнового характеру про визнання недійсними договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ВННВО "Комплекс-1" від 04.06.2026 та акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ВННВО "Комплекс-1" до зазначеного договору, які укладені між відповідачем-1 та відповідачем-2, а також скасування реєстраційної дії №1001741070019001044 від 05.06.2026 щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу - Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання "Комплекс-1". Тобто позивачем оскаржується законність набуття ТОВ "ААК "Фірма-А" статусу учасника ВННВО "Комплекс-1" та правомірність реєстраційної дії, проведеної на підставі спірних правочинів. Згідно з ч. 4 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає оцінку співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності прав чи законних інтересів, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він просить накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії. Відтак, колегія суддів зазначає, що обрання належного, відповідного до предмету спору, заходу забезпечення позову гарантує дотримання принципу співмірності виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що дає змогу досягти балансу інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, сприяє фактичному виконанню судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, забезпечує ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу. Оцінюючи заявлені ВННВО "Комплекс-1" заходи забезпечення позову, а саме: 1) заборону суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", у тому числі, але не виключно, державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, акредитованим суб`єктам, а також будь-яким іншим особам, наділеним повноваженнями державного реєстратора, вчиняти реєстраційні дії щодо ВННВО "Комплекс-1", які пов`язані зі зміною відомостей про його учасників, зміною складу учасників, розміру їх часток у пайовому капіталі, а також з переходом, передачею, відчуженням чи обтяженням часток у пайовому капіталі Об`єднання; 2) заборону ТОВ "Будмонтажпроект." вчиняти дії, спрямовані на розпорядження належними їм відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру частками у пайовому капіталі ВННВО "Комплекс-1", у тому числі, але не виключно, укладати правочини щодо таких часток, здійснювати їх відчуження, передачу, поділ, обтяження, внесення до статутного (складеного) капіталу інших юридичних осіб, передачу в управління, заставу, а також будь-яке інше розпорядження зазначеними частками, колегія суддів вважає їх неспівмірними з предметом позову з огляду на наступне. З матеріалів оскарження ухвали вбачається, що на момент укладення оспорюваного договору склад учасників ВННВО "Комплекс-1" становили: ТОВ "Будмонтажпроект." (частка у розмірі 49 % пайового капіталу ВННВО "Комплекс-1") та ПП "Вікант" (частка у розмірі 51 % пайового капіталу ВННВО "Комплекс-1"). Оспорюваним договором ТОВ "Будмонтажпроект." відчужило на користь ТОВ "ААК "Фірма-А" частину своєї частки у розмірі 1% пайового капіталу, внаслідок чого за ТОВ "Будмонтажпроект." залишилася частка у розмірі 48 %. Як вбачається зі змісту позовної заяви, предметом спору є вирішення питання правомірності відчуження ТОВ "Будмонтажпроект." частини його частки у розмірі 1% пайового капіталу ТОВ "ААК "Фірма-А" та законності проведеної на підставі цього реєстраційної дії щодо зміни складу учасників позивача. З огляду на вказане, апеляційний суд вважає, що вжиті вищезазначені заходи забезпечення позову є неспівмірними із заявленими позовними вимогами, оскільки їх застосування фактично обмежує право ТОВ "Будмонтажпроект." вільно розпоряджатися часткою у розмірі 48 % пайового капіталу ВННВО "Комплекс-1", яка не є предметом спору у даній справі та здійснювати належні йому корпоративні права щодо відповідної частки. Окрім ТОВ "Будмонтажпроект." до складу учасників ВННВО "Комплекс-1" також входить ПП "Вікант" (частка у розмірі 51% пайового капіталу). А тому, вжиті заходи забезпечення також обмежують право останнього вільно розпоряджатися своєю часткою, яка, так само як і частка ТОВ "Будмонтажпроект", не є предметом спору у даній справі. Згідно з ч.10 ст.137 Господарського процесуального кодексу України заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства. Зокрема, крім випадків, передбачених частиною дев`ятою цієї статті, заборона вчиняти дії має стосуватися лише акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов`язаних з предметом спору. Таким чином, застосовані судом першої інстанції вищевказані заходи забезпечення позову фактично обмежують здійснення ТОВ "Будмонтажпроект." та ПП "Вікант" корпоративних прав щодо належних їм часток пайового капіталу ВННВО "Комплекс-1" та є неспівмірним із предметом заявленого позову, оскільки її дія поширюється на корпоративні права ПП "Вікант", яке не є учасником спору, та стосується належної йому частки, як і частки ТОВ "Будмонтажпроект.", яка не охоплюється предметом судового розгляду та не оскаржується позивачем. Отже, оскаржувана ухвала в зазначеній частині є необґрунтованою та підлягає скасуванню. Щодо вжитих заходів забезпечення позову шляхом заборони ТОВ "ААК "Фірма-А" вчиняти дії, спрямовані на розпорядження належною йому відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру часткою у пайовому капіталі ВННВО "Комплекс-1", у тому числі, але не виключно, укладати правочини щодо такої частки, здійснювати її відчуження, передачу, поділ, обтяження, внесення до статутного (складеного) капіталу інших юридичних осіб, передачу в управління, заставу, а також будь-яке інше розпорядження нею, колегія суддів зазначає наступне. Як було встановлено апеляційним судом вище, предметом даного спору є, зокрема, правомірність набуття ТОВ "ААК "Фірма-А" частки у розмірі 1% у пайовому капіталі ВННВО "Комплекс-1", яке оформлено оскаржуваним договором. Позивач просить визнати зазначений договір недійсним, а тому, апеляційний суд вважає, що корпоративні права, набуті ТОВ "ААК "Фірма-А" на підставі цього договору, безпосередньо пов`язані з предметом спору. Верховний Суд у постанові від 29.06.2023 у справі №918/124/23, вирішуючи питання щодо забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку у статутному капіталі зазначив, що відчуження спірної частки до завершення розгляду спору, призведе до необхідності звернення позивача до суду з іншими позовами. Також Верховний Суд у даній постанові звернув увагу, що метою заходу забезпечення позову є підтримання "status quo", поки суд не визначиться щодо виправданості цього заходу. Тимчасовий захід спрямований на те, щоб протягом судового розгляду щодо суті спору суд залишався в змозі розглянути позов заявника за звичайною процедурою. Тимчасові забезпечувальні заходи мають на меті забезпечити протягом розгляду продовження існування стану, який є предметом спору (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Кюблер проти Німеччини" (заява №32715/06). У зв`язку з цим вжиття відповідних заходів забезпечення позову матиме наслідком збереження існуючого станом на момент подання заяви стану - збереження спірної частки у статутному капіталі у власності відповідача. Тому відсутні підстави вважати, що права відповідача будуть порушені, а баланс інтересів порушений. Частка в статутному капіталі товариства є особливим видом майна. Вона сама по собі не має вартості. Її вартість напряму залежить від вартості майна самого товариства. Отже, при створенні товариства ринкова вартість частки зазвичай дорівнює її номінальній вартості. Тоді як з перебігом часу ця цифра стає "історичною", а ринкова вартість частки може суттєво зрости (якщо бізнес товариства буде успішним) або зменшитися (якщо товариство буде вести збиткову господарську діяльність) (правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 31.08.2022 у справі №924/700/21). Колегія суддів вказує, що ТОВ "ААК "Фірма-А" маючи у власності 1% частки пайового капіталу ВННВО "Комплекс-1", не обмежене у будь-який час здійснювати дії, спрямовані на її реалізацію, а саме, існує реальна можливість подальшого відчуження такої частки у статутному капіталі Об`єднання, її обтяження, зміни складу учасників або вчинення інших реєстраційних дій щодо корпоративних прав, що може вплинути на склад учасників юридичної особи та ускладнити ефективний захист прав позивача. Відтак, доводи апелянта про відсутність обставин, що можуть свідчити про подальші дії відповідачів відчуження спірної частки пайового капіталу є необґрунтованим. З огляду на вказане, враховуючи, що застосований захід забезпечення позову стосується саме корпоративних прав, які є безпосередньо пов`язаними з предметом спору, відповідає критерію співмірності та спрямований на збереження існуючого стану правовідносин до вирішення спору по суті, колегія суддів погоджується із судом першої інстанції про наявність підстав вжиття вищевказаних заходів забезпечення позову щодо ТОВ "ААК "Фірма-А". Щодо доводів апеляційної скарги, апеляційний суд зазначає, що останні фактично зводяться до незгоди апелянта із застосованими заходами забезпечення щодо ТОВ "Будмонтажпроект.". Водночас, як було зазначено вище, апеляційним судом встановлено необґрунтованість застосування таких заходів, у зв`язку з чим даною постановою їх скасовано. Разом із тим, твердження апелянта про те, що звернення позивача із заявою про забезпечення позову є зловживанням процесуальними правами колегія суддів вважає необґрунтованими, оскільки ст.ст. 136-139 Господарського процесуального кодексу України прямо передбачено право учасника справи на звернення із відповідною заявою, що є одним із процесуальних засобів забезпечення ефективного судового захисту. Також в апеляційній скарзі наведені інші доводи, які стосуються обставин розгляду справи, які підлягають з`ясуванню під час розгляду справи по суті, що не є предметом розгляду даного апеляційного провадження, а тому апеляційний суд їх відхиляє. Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для часткового задоволення апеляційної скарги та скасування ухвали Господарського суду Вінницької області від 26.06.2026 у справі №902/844/26 в частині вжиття заходів забезпечення позову шляхом: 1) заборони суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", у тому числі, але не виключно, державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, акредитованим суб`єктам, а також будь-яким іншим особам, наділеним повноваженнями державного реєстратора, вчиняти реєстраційні дії щодо ВННВО "Комплекс-1", які пов`язані зі зміною відомостей про його учасників, зміною складу учасників, розміру їх часток у пайовому капіталі, а також з переходом, передачею, відчуженням чи обтяженням часток у пайовому капіталі Об`єднання; 2) заборони ТОВ "Будмонтажпроект." вчиняти дії, спрямовані на розпорядження належними їм відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру частками у пайовому капіталі ВННВО "Комплекс-1" , у тому числі, але не виключно, укладати правочини щодо таких часток, здійснювати їх відчуження, передачу, поділ, обтяження, внесення до статутного (складеного) капіталу інших юридичних осіб, передачу в управління, заставу, а також будь-яке інше розпорядження зазначеними частками. Згідно з п.2 ч.1 ст.275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення. Відповідно до п.2 ч.1 ст.277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині є, зокрема, недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими. Оскільки в даному випадку справа не розглядалась та не вирішувалась по суті, то відповідно до положень ст.129 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції не здійснює розподіл судового збору. Керуючись ст.ст. 269, 271, 273, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд УХВАЛИВ: 1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 26.06.2026 у справі №902/844/26 задовольнити частково. 2. Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 26.06.2026 у справі №902/844/26 скасувати в частині вжитих заходів забезпечення позову, а саме: 1) заборони суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", у тому числі, але не виключно, державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, акредитованим суб`єктам, а також будь-яким іншим особам, наділеним повноваженнями державного реєстратора, вчиняти реєстраційні дії щодо Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" (вул. Академіка Янгеля, буд. 4, м. Вінниця, 21001; код ЄДРПОУ 31679925), які пов`язані зі зміною відомостей про його учасників, зміною складу учасників, розміру їх часток у пайовому капіталі, а також з переходом, передачею, відчуженням чи обтяженням часток у пайовому капіталі Об`єднання. 2) заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." (вул. Дубовецька, буд. 35, м. Вінниця, 21012; код ЄДРПОУ 13298337) вчиняти дії, спрямовані на розпорядження належними їм відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру частками у пайовому капіталі Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" (вул. Академіка Янгеля, буд. 4, м. Вінниця, 21001; код ЄДРПОУ 31679925), у тому числі, але не виключно, укладати правочини щодо таких часток, здійснювати їх відчуження, передачу, поділ, обтяження, внесення до статутного (складеного) капіталу інших юридичних осіб, передачу в управління, заставу, а також будь-яке інше розпорядження зазначеними частками . 3. В іншій частині ухвалу Господарського суду Вінницької області від 26.06.2026 у справі №902/844/26 щодо вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "ААК "Фірма-А" (просп. Юності, буд. 3, кв. 49, м. Вінниця, 21021; код ЄДРПОУ 41482050) вчиняти дії, спрямовані на розпорядження належними їм відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру частками у пайовому капіталі Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" (вул. Академіка Янгеля, буд. 4, м. Вінниця, 21001; код ЄДРПОУ 31679925), у тому числі, але не виключно, укладати правочини щодо таких часток, здійснювати їх відчуження, передачу, поділ, обтяження, внесення до статутного (складеного) капіталу інших юридичних осіб, передачу в управління, заставу, а також будь-яке інше розпорядження зазначеними частками залишити без змін. 4. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачені ст.ст.286-291 Господарського процесуального кодексу України. Повна постанова складена "13" серпня 2026 р. Головуючий суддя Хабарова М.В. Суддя Кульчій І.М. Суддя Мамченко Ю.А.