Справа № 903/624/13

~~ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10 E-mail: [email protected] ~~Код ЄДРПОУ 03499885 УХВАЛА 31 серпня 2021 року ~ ~~~~~~~~~~~~Справа № 903/624/13 ~~~~~~~~~~Господарський суду Волинської області у складі судді Шума М. С. за участю секретаря судового засідання Вижовець М.О. розглянувши клопотання арбітражного керуючого Москви Ю.О. ~про затвердження звіту ТзОВ «Каскад-Транспорт» ЛТД» та ліквідаційного балансу ~~~~~~~~~~по справі №903/624/13 ~~~~~~~~~~За заявою Приватного підприємства «Виробничо-комерційна фірма «Волинь-Продакшн», м.Луцьк ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~до Товариства з обмеженою відповідальністю «Каскад-Транспорт» ЛТД, м. Луцьк ~~~~~~~~~~про банкрутство Представники сторін: арбітражний керуючий: н/з від прокуратури: Савчук І.А. від Фонду соціального страхування: Іщик А.В. від ВАТ "Лідський молочно-консервний комбінат": Елін Ю.Ю.~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ від АТ "Державний Експортно - Імпортний Банк України": Мірчук В.В. ~~~~~~~~~~від ТОВ "Фінансова компанія"Геліос": Олійник А.О. ~~~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~встановив: ухвалою Господарського суду Волинської області від 08.07.2013 порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Каскад-Транспорт» ЛТД (м. Луцьк, вул. Єршова, 3, код ЄДРПОУ 21747631). ~~~~~~~~~~Ухвалою суду від 22.10.2013 затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ «Каскад-Транспорт» ЛТД». Постановою суду від 24.12.2013 процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство ТзОВ «Каскад-Транспорт» ЛТД» припинено, товариство визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Ухвалою суду від 18.12.2017 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Каскад Транспорт» ЛТД» призначено арбітражного керуючого Москву Юлію Орестівну . 29.06.2021 ліквідатор банкрута Москва Ю. О. подала клопотання від 24.06.2021 за №85 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута. ~~~~~~~~~~ 26.07.2021 на адресу суду надійшли письмові пояснення від АТ «Укрексімбанк», в яких кредитор просить відмовити в задоволенні клопотання ліквідатора ТзОВ «Каскад-Транспорт» ЛТД» Москви Ю.О. від 24.06.2021 №85, звіту ліквідатора від 24.06.2021 №80 та ліквідаційного балансу ТзОВ «Каскад-Транспорт`ЛТД». ~~~~~~~~~~Ухвалою суду від 27.07.2021 ~~~~~~розгляд клопотання ліквідатора ТзОВ «Каскад-Транспорт» ЛТД» Москви Ю. О. від 24.06.2021 №85, звіту ліквідатора від 24.06.2021 №80 та ліквідаційного балансу ТзОВ «Каскад-Транспорт» ЛТД» відкладено на ~~~~~~25.08.2021 р. ~~~~~~на ~~~~~~12:10 год. ~~~~~~~~~~Представники кредиторів в судовому засіданні 25.08.2021 підтримали клопотання ліквідатора ТзОВ «Каскад-Транспорт» ЛТД Москви Ю.О. про затвердження звіту ліквідатора від 24.06.2021 №80 та ліквідаційного балансу ТзОВ «Каскад-Транспорт`ЛТД». Представник АТ «Укрексімбанк» Мірчук В.В. в судовому засіданні 25.08.2021 зазначив, що ліквідатором під час проведення ліквідаційної процедури не аналізувалися дії засновників та керівника ТОВ «Каскад-Транспорт`ЛТД» на предмет наявності їхньої вини у доведені до банкрутства та можливості притягнення їх до субсидіарної відповідальності. ~~~~~~~~~~Дослідивши в судовому засіданні матеріали справи, судом приймається рішення щодо можливості задоволення клопотання ліквідатора та затвердження звіту ліквідатора від 24.06.2021 №80 та ліквідаційного балансу ТзОВ «Каскад-Транспорт`ЛТД» з огляду на наступне. 21.10.2019 набрав чинності~ ~~~~~~Кодекс України з процедур банкрутства.~ ~~~~~ Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень установлено, що з дня введення в дію цього~ ~~~~~~Кодексу~ ~~~~~подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього~ ~~~~~~Кодексу~ ~~~~~~незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього~ ~~~~~~Кодексу~ ~~~~~перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього~ ~~~~~~Кодексу. Відповідно до~ ~~~~~~ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства~ ~~~~~~до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом. На виконання вимоги суду та з метою проведення інвентаризації майна боржника, арбітражним керуючим направлено ряд запитів до відповідних реєстраційних органів, зокрема: ~~~~~~~~~~Центру НП, пов`язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Луцька, Луцького, Ківерцівського та Рожищенського районів;~~~~~~~~~~Волинської митниці ДФС; Луцької об`єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Волинській області. Регіональний сервісний центр МВС у Волинській області надав інформацію щодо транспортних засобів, зареєстрованих за ТзОВ «Каскад-Траснпорт» ЛТД ( лист від 28.12.2018р.). ~~~~~~~~~~Луцька ОДПІ надала інформацію про відкриті за ТзОВ «Каскад-Траснпорт» ЛТД рахунки в установах банків (лист від 16.04.2018р. № 476/ФОП/03-18-01-017). Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна за номером інформаційної довідки №249735442 від 24.03.2021р. ~у відповідних ~реєстрах відомості щодо банкрута відсутні. Згідно даних КП «Волинське обласне бюро технічної інвентаризації» право власності на нерухоме майно за ТзОВ «Каскад-Транспорт» ЛТД не зареєстровано ( лист від 22.06.2016р. № 845). З листа Національної комісіі з цінних паперів та фондового ринку встановлено, що ТзОВ «Каскад-Транспорт» ЛТД не міститься серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (лист від 01.07.2016р. № 09/01/14391); Згідно відповіді Державної служби України з безпеки на транпорті встановлено, що відповідно до електронної версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, яка ведеться Укртрансбезпекою, відсутні записи щодо суден власником або судновласником яких є ТзОВ «Каскад-Транспорт» ЛТД. ПАТ «Українська залізниця» надано інформацію, що за ТзОВ «Каскад-Транспорт» ЛТД вантажні вагони не зареєстровані, зазначене підприємство відсутнє в довіднику «Собственники грузовьіх вагонов государств-участников Сотдружества» (лист від 21.06.2016р. № 36/856). Державна авіаційна служба України (Департамент льотної придатності) надала інформацію, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТзОВ «Каскад-Транспорт» ЛТД повітряні судна не зареєстровані . Волинська митниця ДФС надала інформацію, що ТзОВ «Каскад-Транспорт» ЛТД перебувало на обліку в митних органах України, однак останній раз здійснювало митне оформлення товару в зоні митниці 25.03.2013р. (лист від 21.06.2016р. № 5324/03-70-07); ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Відповідно з листа Управління державної архітектурно- будівельної інспекції у Волинські області встановлено, що в Єдиному реєстрі документів, що дають право на виконання підготовчих і будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, відомостей про повернення на доопрацюання, відмову у видачі, скасування та анулювання зазначених документів, з 2011 ~інформації щодо ТзОВ «Каскад-Транспорт» ЛТД не виявлено . З матеріалів поданого арбітражним керуючим звіту судом додатково встановлено, що внаслідок проведення інвентаризації майнових активів ТзОВ «Каскад-Транспорт» ЛТД оформлено інвентаризаційний опис основних засобів № 1 станом на 01.02.2018 р. (транспортні засоби в кількості 16 одиниць); інвентаризаційний опис основних засобів № 2 (що перебувають в заставі ПАТ «Дельта Банк» та не включені до ліквідаційної маси станом на 01.02.2018 р. (транспортні засоби в кількості 32 одиниць); інвентаризаційний опис основних засобів № 3 (що перебувають в заставі ПАТ «Оболонь» та не включені до ліквідаційної маси станом на 01.02.2018 р. (транспортні засоби в кількості 7 одиниць); інвентаризаційний опис основних засобів № 4 (що перебувають в заставі AT «Укрексімбанк» та не включені до ліквідаційної маси станом на 01.02.2018 р. (транспортні засоби в кількості 1 одиниці); акт № 5 інвентаризації розрахунків з дебіторами станом на 01.02.2018 . ~~~~~~~~~~Крім зазначеного вище, ліквідатор зауважує, що відповідно до інформації, наданої органами ДПІ у боржника ~відкрито ряд рахунків в установах банків, а саме: Луцькій ФПАТ «Укрінбанк», м. Луцьк; Волинському ГРУ ПАТ КБ Приватбанк, м. Луцьк; ПАТ «Західінкомбанк»; філії ПАТ «УніКредитБанк» м. Києва, ПАТ «Унікредитбанк»; AT «Златобанк»; AT «Укрексімбанк». Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Укрінбанк» листом № 7 від 02.01.2020р. інформувала ліквідатора про те, що немає доступу до бази даних та первинної документації ПАТ «Укрінбанк», що унеможливлює вчинення дій з закриття рахунків та надання про це відповідних довідок. ~~~~~~~~~~Єдиний ліквідаційний рахунок ~залишено в AT «Укрексімбанк». Розрахунки ліквідаційної процедури завершено. Усі рахунки в AT «Укрексімбанк» - закрито (довідка - додається). ~~~~~~~~~~Як зазначено в звіті ліквідатора в ліквідаційні процедурі ТзОВ «Каскад-Транспорт» ЛТД реалізовано майна на загальнусуму 2496291,71 грн. , з яких: ~~~~~~~~~~ 2635,83 - нараховані банком відсотки за зберігання коштів на рахунку. ~~~~~~~~~~Погашено кредиторських вимог на загальну суму 1794515,82 грн., в тому числі: ~~~~~~~~~~AT «ДельтаБанк» - 1080785,00 грн. ~~~~~~~~~~AT «Укрексімбанк» - 370761,16 грн. ~~~~~~~~~~ОАО «Лидский молочно-консервньїй комбинат» - 331,10 грн. ~~~~~~~~~~ПАТ «Оболонь» - 46871,50 грн. ~~~~~~~~~~ТзОВ ФК «Геліос» (правонаступник AT «ДельтаБанк») - 166703,17 грн. ~~~~~~~~~~Частскове погашення заборгованості по заробітній платі - 129063,89 грн. ~~~~~~~~~~Витрати ліквідаційної процедури: ~~~~~~~~~~ 207493,70 грн. - винагорода біржі за організацію аукціонів (відповідно до договору про проведення аукціонів від 26.07.2017р. та ухвали господарського суду Волинської області від 25.07.2017р. у справі № 903/624/13 - копії - додаються); ~~~~~~~~~~ 16016,0~~~~~~~~~~грн. - оплата електронного майданчика за організацію аукціону в мережі Прозорро; ~~~~~~~~~~ 62000,00 грн. оплата за оцінку транспортних засобів згідно договору № 16/18 від 05.07.2018 р., акту прийому-передачі від 17.09.2018р. (копії - додаються); ~~~~~~~~~~ 3950,00 грн. витрати на нотаріальні послуги ~~~~~~~~~~ 2040,00 грн. витрати на архівне зберігання документів; ~~~~~~~~~~ 600 грн. витрати банку за закриття рахунків; ~~~~~~~~~~ 321184,00 грн. - ~часткова оплата ліквідатора Москви Ю.О.; ~~~~~~~~~~ 49446,00 грн. - часткова оплата послуг арбітражного керуючого Григор`єва В.В. ~~~~~~~~~~ 15000,00 грн. - часткова оплата послуг арбітражного керуючого Пурія Р.П. ~~~~~~~~~~ 2907.0~~~~~~~~~~грн. - поштові витрати (витрати ліквідаційної процедури); ~~~~~~~~~~ 17366,02 грн. - додаткова грошова винагорода ліквідатора (3 % відсотків від погашених вимог кредиторів); ~~~~~~~~~~ 6409.0~~~~~~~~~~грн. - послуги банку. ~~~~~~~~~~Відповідно до ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. ~~~~~~~~~~У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями. ~~~~~~~~~~Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом. ~~~~~~~~~~Відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців, громадських формувань засновниками ТзОВ «Каскад-Транспорт» ЛТД виступали ТзОВ «Каскад- Продакшн» ЛТД та ОСОБА_1 з участю у статутному капіталі 99% та 1 % відповідно. Керівником ТзОВ «Каскад-Транспорт» ЛТД був ОСОБА_2 . ~~~~~~~~~~Відповідно до ухвали Господарського суду Волиської області від 11.03.2016р. у справі № 903/623/13 ТзОВ «Каскад-Продакшн» ЛТД ліквідовано . ~~~~~~~~~~З поданих у звіті поясненнях ліквідатор вказує, що на виконанні у Першому відділі ДВС м. Луцька перебуває виконавче провадження з примусового виконання ухвали господарського суду Волинської області від 16.06.2015 р. у справі № 903/624/13 про зобов`язання Александрова О.В. передати ліквідатору ТзОВ "Каскад-Транспорт" ЛТД бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ТзОВ «Каскад-Транспорт`ЛТД, а також передати ліквідатору ТзОВ «Каскад-Транспорт`ЛТД все без виключення майно банкрута ТзОВ «Каскад- Транспорт» ЛТД, перелічене в інвентаризаційних описах. ~~~~~~~~~~Згідно матеріалів вказаного виконавчого провадження у ОСОБА_2 відсутні транспортні засоби, будь-яке нерухоме майно. ~~~~~~~~~~У банкрута - ТзОВ «Каскад- Транспорт» ЛТД відсутні будь-які активи, на які можна звернути стягнення. Як зауважує ~ліквідатор , інших майнових активів Банкрута не виявлено. Пропозицій від засновників підприємства та інших осіб стосовно поліпшення фінансового стану підприємства не надходило. ~~~~~~~~~~Відповідно до ч.7 ст.64 КУзПБ вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними. ~ ~~~~~~~~~~~~~Правильне завершення ліквідаційної процедури є основним завданням ліквідатора, який, з урахуванням покладених на нього~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~КУзПБ повноважень повинен наполегливо та добросовісно працювати упродовж всієї процедури ліквідації. ~~~~~~~~~~Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ліквідацію боржника та закриття провадження у справі. ~~~~~~~~~~Отже законодавцем передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом з зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів). ~~~~~~~~~~Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за результатом проведених дієвих заходів, які передбачені у ліквідаційній процедурі. ~~~~~~~~~~Законом не визначено вичерпний перелік таких заходів, які має вчинити ліквідатор для завершення ліквідаційної процедури, визначені тільки основні напрямки таких заходів, що дозволяють сформувати~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~ліквідаційну масу та задовольнити, за умови виявлення майна (ліквідних активів), вимоги кредиторів, що логічно випливає із визначених Кодексом повноважень ліквідатора та~ ~~~~~~~~~~~~~~надає останньому можливість відповідно до власного~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~самостійного та незалежного розсуду вчиняти дії щодо виявлення та розшуку активів~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~банкрута для формування ліквідаційної маси. ~~~~~~~~~~Разом з тим, обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення - принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі (постанова Верховного Суду від 14.02.2018 року у справі №927/1191/14). ~~~~~~~~~~Відповідно до п.5 ч.1~ ~~~~~~~~~~~~~~ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.~ ~~~~~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~Таким чином оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе повне погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність підприємства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію ~ТзОВ "Каскад - Транспорт" ЛТД~ ~~~~~~~~~~~~~та закриття провадження у справі. ~~~~~~~~~~Як визначено ч. 4~ ~~~~~~~~~~~~~~ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства,~ ~~~~~~~~~~~~~~~~~у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню. ~~~~~~~~~~На підставі викладеного, керуючись ч.7 ст. 64, ч.2 ст.65, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд- ухвалив: 1.~ ~~~Звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Каскад-Транспорт» ЛТД (м. Луцьк, вул. Єршова, 3, код ЄДРПОУ 21747631) затвердити. 2.~ ~Ліквідувати юридичну особу -~ ~~~~~Товариство з обмеженою відповідальністю «Каскад-Транспорт» ЛТД (м. Луцьк, вул. Єршова, 3, код ЄДРПОУ 21747631). 3.~ ~~Провадження у справі про банкрутство~ ~~~Товариства з обмеженою відповідальністю «Каскад-Транспорт» ЛТД (м. Луцьк, вул. Єршова, 3, код ЄДРПОУ 21747631) ~~~закрити. 4.~ ~~~Зобов`язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені~ ~~~~~~~~~Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців~ ~~~~~~~~~та спрямовані на припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Каскад-Транспорт» ЛТД (м. Луцьк, вул. Єршова, 3, код ЄДРПОУ 21747631). 5.~ ~~~~Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений~ ~~~~~~~~~Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню. ~~~~~~~~~~Ухвала господарського суду у справі про банкрутство набирає законної сили в порядку п.4 ст. 9 КУзПБ ~ ~~~~~~~~~~~~~~~Ухвала суду підписана 31.08.2021. ~ ~~~~~~~~~~~~~Ухвала суду може бути оскаржене до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.9 КУзПБ, ст. ст. 255, 256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України. ~ ~~~~~~~~~~~~~Інформацію по справі можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://vl.arbitr.gov.ua ~~~~~~~~~~Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~М. С. Шум