Справа № 904/76/21

УКРАЇНА ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027 E-mail: [email protected], тел. (056) 377-18-49, ~fax (056) 377-38-63 УХВАЛА ~ 07.07.2021 м. Дніпро Справа № 904/76/21 За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЛІДЕР СМАКУ" з ~~грошовими вимогами в загальній сумі 1 778 198,72 грн до боржника Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018) Суддя ~Соловйова А.Є. ВСТАНОВИВ: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018). Ухвалою суду від 11.01.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018) до розгляду в підготовчому засіданні, яке призначено на 18.01.2021 о 10:30 год. Ухвалою суду від 18.01.2021 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" у справі №904/76/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" в сумі 21 020,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 7 845 000,00 ~грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 05.07.2021. Призначено попереднє засідання суду на 11.03.2021 о ~10:00. На виконання ухвали суду від 18.01.2021, господарський суд 18.01.2021 опублікував оголошення на веб-сайті Судової влади України в мережі Інтернет за №65759 від 18.01.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018). 16.02.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЛІДЕР СМАКУ" надійшла ~заява вих.№9/21 ~~від 12.02.2021 про визнання грошових вимог до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018) в загальній сумі 1 778 198,72 ~грн, з яких: 1 773 658,72 грн - основний борг, ~4 540,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами. Ухвалою суду від 19.02.2021 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЛІДЕР СМАКУ" з грошовими вимогами до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018) в загальній сумі 1 778 198,72 ~грн, з яких: 1 773 658,72 грн - основний борг, ~4 540,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами в попередньому засіданні 29.04.2021 о 10:00 год. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.04.2021 відкладено розгляд заяви ТОВ"ТД "ЛІДЕР СМАКУ" в попередньому засіданні, призначеному на 11.05.2021. Ухвалою суду від 11.05.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЛІДЕР СМАКУ" (код ЄДРПОУ 40904033) до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 1 773 658,72 грн ~(основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. ~ 05.07.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "АЛЬКОР" надійшла заява вих.№06/21-01 від 17.06.2021 про заміну кредитора, в якій Товариство просить суд замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЛІДЕР СМАКУ" (39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Ярмаркова, буд.9, код ЄДРПОУ 40904033) на нового кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ АЛЬКОР" (04119, м. Київ, вул Деревлянська, буд.10А, код ЄДРПОУ 42736283) по справі №904/76/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М. Міхновського, будинок 8, код ЄДРПОУ 38734018). Розглянувши подану заяву суд встановив наступне. 18.03.2021 між ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "АЛЬКОР" (далі - "Новий кредитор", "Фактор") та ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЛІДЕР СМАКУ" (далі - "Первісний кредитор", "Клієнт") укладено Договір надання послуг з факторингу №06/21 (далі - "Договір факторингу"). Відповідно до п. 1,1. Договору факторингу, Фактор зобов 'язується передати грошові кошти в сумі 876 540,00 (вісімсот сімдесят шість тисяч п`ятсот сорок гривень 00 копійок) (надалі іменуються «кошти») в розпорядження Клієнта за плату, узгоджену в п. 2.3. Договору, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право грошової вимоги за Договором(и) поставки, які зазначені в Додатку №1 до цього договору, який є невід`ємною частиною цього договору, до ДП «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» (код ЄДРПОУ 38734018) (надалі іменується «Боржник») в розмірі 1 778 198,72 грн (один мільйон сімсот сімдесят вісім тисяч сто дев`яносто вісім гривень 72 копійки) (надалі іменується «сума відступленої грошової вимоги»). Згідно з п. 2,1. Договору факторингу, Детальна інформація про вимогу, строк та порядок відступлення вимоги, строк та умови проведення відповідних розрахунків між Клієнтом та Фактором визначені в додатку №1 та додатку №2, які є невід`ємною частиною цього договору. Додатковою угодою №1 від 18.03.2021 до Договору надання послуг з факторингу №06/21 від 18 березня 2021 року визначено перелік вимог до боржника ДП «Рітейл Центр», що відступаються на загальну суму 1 778 198,72 грн, зокрема: -~~~~~~~~~~Перелік договорів поставки РЦ041362 від 01.03.2020; -~~~~~~~~~~Платіжне доручення №443 від 10.02.2021 ~про сплату судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до Господарського суду Дніпропетровської області. Додатковою угодою №2 від 18.03.2021 до Договору надання послуг з факторингу №06/21 від 18 березня 2021 року Сторони погодили порядок відступлення Вимог, зокрема п. І Графік передання Вимог: «Клієнт передає Фактору документацію згідно п. II додатку 2 до Договору, що підтверджує наявність Права Вимагати до Боржника в момент підписання цього додатку 2 до Договору.» Первісний кредитор повідомив Боржника про укладення вищезазначеного договору та відступлення права вимоги, що підтверджується повідомленням про відступлення права грошової вимоги №83/21 від 09.06.2021, описом вкладень у цінний лист №0405349477831, накладною №0405349477831 та фіскальним чеком. Таким чином, ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "АЛЬКОР" - Новий кредитор одержав право вимоги до Боржника замість Первісного кредитора належного виконання зобов`язань зі сплати суми 1 778 198,72 грн, ~яка підлягає погашенню у наступному порядку: - 1 черга задоволення вимог кредиторів - ~4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви) ~~ - 4 черга задоволення вимог кредиторів - 1 773 658,72 ~грн (основний борг). Як визначено п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). За ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законами України. Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу. Згідно положень ст. 43 ~Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. На підставі викладеного, керуючись ст. ~43 Кодексу України з процедур банкрутства, ~ст. ~ст. ~~~~3, 42 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за необхідне замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЛІДЕР СМАКУ" (39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Ярмаркова, буд.9, код ЄДРПОУ 40904033) у справі №904/76/21 про банкрутство Дочірнього підприємства «Рітейл Центр» (49130, м. Дніпро, вул. М. Міхновського, 8, код ЄДРПОУ 38734018) на його правонаступника - ~нового кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "АЛЬКОР" (04119, м. Київ, вул. Деревлянська, буд.10А, код ЄДРПОУ 42736283). Керуючись ст.ст. 2, 3, 42, ~234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 43, 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд УХВАЛИВ: Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЛІДЕР СМАКУ" (39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Ярмаркова, буд.9, код ЄДРПОУ 40904033) у справі №904/76/21 про банкрутство Дочірнього підприємства «Рітейл Центр» (49130, м. Дніпро, вул. М. Міхновського, 8, код ЄДРПОУ 38734018) на його правонаступника - ~нового кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "АЛЬКОР" (04119, м. Київ, вул. Деревлянська, буд.10А, код ЄДРПОУ 42736283). Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 07.07.2021. Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, ~до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили. Суддя А.Є. Соловйова