Справа № 904/6044/20

УКРАЇНА ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027 E-mail: [email protected], тел. (056) 377-18-49, ~fax (056) 377-38-63 УХВАЛА ~ 13.02.2024 м. Дніпро Справа № 904/6044/20 За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна", м.Київ до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "НИВА 2014" (49074, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Слобожанський, 111 А, кв.51, код ЄДРПОУ 39121721) про визнання банкрутом Суддя ~Соловйова А.Є. ВСТАНОВИВ: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "НИВА 2014" (49074, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Слобожанський, 111 А, кв.51, код ЄДРПОУ 39121721). Постановою суду від 11.05.2021 припинено процедуру розпорядження майном ~Товариства ~з обмеженою відповідальністю «НИВА 2014» (49074, м. Дніпро, пр. Слобожанський, 111А, кв.51, код ЄДРПОУ 39121721). Припинено повноваження арбітражного керуючого Огулькової Анни Миколаївни (01014, м. Київ, вул. Мічуріна, 54, приміщення 1, офіс 116), яка діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1368 від 18.07.2013, як розпорядника майна Товариства ~з обмеженою відповідальністю «НИВА 2014» (49074, м. Дніпро, пр. Слобожанський, 111А, кв.51, код ЄДРПОУ 39121721). Визнано ~Товариство ~з обмеженою відповідальністю «НИВА 2014» (49074, м. Дніпро, пр. Слобожанський, 111А, кв.51, код ЄДРПОУ 39121721) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 11.05.2022. Призначено ліквідатором банкрута Товариства ~з обмеженою відповідальністю «НИВА 2014» (49074, м. Дніпро, пр. Слобожанський, 111А, кв.51, код ЄДРПОУ 39121721) арбітражного ~керуючого Огулькову Анну Миколаївну (01014, м. Київ, вул. Мічуріна, 54, приміщення 1, офіс 116), яка діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1368 від 18.07.2013. 30.01.2024 від ОСОБА_1 надійшла заява б/н від 29.01.2024 про заміну кредитора в якій ОСОБА_1 просить суд замінити кредитора ТОВ «АГРІІ УКРАЇНА» (код ЄДРПОУ 38948033, адреса: 03040, м. Київ, вул. Васильківська, буд. 14) у справі №904/6044/20 про банкрутство ТОВ «НИВА 2014» (код ЄДРПОУ 39121721) на правонаступника ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ). В обґрунтування поданої заяви ОСОБА_1 посилається не те, що 16.01.2024 між ТОВ «Агріі Україна» (первісний кредитор) і фізичною особою ОСОБА_1 (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги (далі Договір). Згідно п. 1.1. Договору Первісний кредитор відступає (передає), а Новий кредитор набуває (приймає) на себе право вимоги від Товариство з обмеженою відповідальністю «Нива 2014» (код ЄДРПОУ 39121721) (далі - Боржник) виконання зобов`язання щодо сплати грошових коштів, які виникли на підставі: - Договору купівлі-продажу № 18 НХ 001 КРГЯ від 14.09.2017 (далі - Основний договір), який було укладено між Боржником і Первісним кредитором -ТОВ "Агроскоп Інтернешнл", яке в подальшому змінило свою назву на ТОВ «Агріі Україна» згідно з рішенням єдиного учасника Первісного кредитора №194 від 21.09.2020 і на підставі рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 4 грудня 2019 року по справі № 904/3625/19, в загальному розмірі 12 904 407,66 грн, яка складається з: основної суми боргу - 12 713 702,13 грн; суми судового збору - 190 705,53 грн; - На підставі ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2020 по справі №904/6044/20 про банкрутство Боржника, якою визнані кредиторські вимоги Первісного кредитора - ТОВ «Агріі Україна» в загальному розмірі 12 970 427,66 грн, яка складається з: - основної суми боргу - 12 904 407 грн; - суми судового збору - 21 020 грн; - суми авансування винагороди арбітражному керуючому - 45 000 грн. До Нового кредитора переходять права Первісного кредитора у зобов`язанні за Основним договором в обсязі і на умовах, що існують на момент укладання цього Договору. За цим Договором, відступлення права вимоги до Нового кредитора переходить також право вимагати виконання Боржником зобов`язань, а також право на отримання коштів, які виникли на підставі Кодексу України з процедур банкрутства, а саме по всім коштам виплаченим арбітражному керуючому як винагорода і відшкодування витрат, а також оплата послуг такого арбітражного керуючого, зроблені Первісним кредитором. Згідно з ч. 1 ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. За змістом ч.ч. 1, 2 ст. 517 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні. Так, Сторонами було передано у відповідності до Договору про відступлення права вимоги документи, що посвідчують відповідне право вимоги, що підтверджується Актом Приймання-передачі документів по договору про відступлення права вимоги № 8 від 29.01.2024. За змістом ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. При цьому, ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Відповідно до ч.ч. 2,3 цієї ж статті усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу. Враховуючи викладене, підлягає заміні первісний ~кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" з грошовими вимогами в сумі 21 020,00 грн (судовий збір за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство), 45 000,00 грн (витрати на авансування винагороди арбітражному керуючому) - 1 черга задоволення, 12 904 407,66 грн (основний борг, судовий збір у справі №904/3625/19) - 4 черга задоволення, на нового кредитора ОСОБА_1 АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ). На підставі вищевикладеного, керуючись ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд УХВАЛИВ: 1. Заяву б/н від 29.01.2024 ОСОБА_1 про заміну кредитора - задовольнити. 2. Замінити первісного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" з грошовими вимогами в сумі 21 020,00 грн (судовий збір за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство), 45 000,00 грн (витрати на авансування винагороди арбітражному керуючому) - 1 черга задоволення, 12 904 407,66 грн (основний борг, судовий збір у справі №904/3625/19) - 4 черга задоволення, на нового кредитора ОСОБА_1 АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ). 3. Зобов`язати ліквідатора Товариства ~з обмеженою відповідальністю «НИВА 2014» (49074, м. Дніпро, пр. Слобожанський, 111А, кв.51, код ЄДРПОУ 39121721) арбітражного керуючого Огулькову Анну Миколаївну (01014, м. Київ, вул. Мічуріна, 54, приміщення 1, офіс 116), яка діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1368 від 18.07.2013 внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів у справі №904/6044/20 про визнання банкрутом ТОВ «НИВА 2014» (код ЄДРПОУ 39121721). Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 13.02.2024 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України. Суддя А.Є. Соловйова