Справа № 903/135/23

~~ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10 E-mail: [email protected] Код ЄДРПОУ 03499885 УХВАЛА 17 червня 2024 року ~ ~~~~~~~~~~~~Справа № 903/135/23 Господарський суд Волинської області у складі судді Дем`як В.М., за участю секретаря судового засідання Назарова Н.В., розглянувши заяву ОСОБА_1 про заміну кредитора у справі його правонаступником по справі №903/135/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Вербена", м. Нововолинськ до Фермерського господарства "Західний Буг" ОСОБА_2 , м. Володимир про банкрутство Представники учасників справи: Уповноважені представники не прибули у судове засідання Встановив: Ухвалою суду від 21.03.2023 відкрито провадження у справі №903/135/23 про банкрутство Фермерського господарства "Західний Буг" Юнака Сергія Петровича. Ухвалою суду від 17.04.2024 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі України" про визнання грошових вимог до боржника та визнано у встановленому порядку грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі України" до Фермерського господарства "Західний Буг" ОСОБА_2 на загальну суму 53 332,20 грн. та зобов`язати розпорядника майна Самчука Антона Миколайовича включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості:15 368 грн. вимоги першої черги; 34 422,80 грн. вимоги четвертої черги (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів); 3541,40 грн. вимоги шостої черги (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів). 24.04.2024 від ОСОБА_1 через відділ документального забезпечення та контролю суду надійшло клопотання за вх. №01-74/678/24 від 24.04.2024 про заміну кредитора у справі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі України" на правонаступника ОСОБА_1 . Ухвалою суду від 25.04.2024 клопотання ОСОБА_1 за вх. №01-74/678/24 від 24.04.2024 про заміну кредитора у справі його правонаступником призначено до розгляду в судовому засіданні на 22.05.2024. Ухвалою суду від 22.05.2024 розгляд заяви ОСОБА_1 про заміну кредитора у справі його правонаступником відкладено на 17.06.2024 та запропоновано ОСОБА_1 надати суду до 10.06.2024 додаткові письмові пояснення стосовно клопотання про заміну кредитора у справі його правонаступником в частині загальної суми відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу від 30.03.2021 №21 НХ 07 ЛВГВ та рішення Господарського суду Волинської області від 08.05.2023 року по справі № 903/135/23 (903/138/23). 14.06.2024 від ОСОБА_1 через відділ документального забезпечення та контролю суду надійшли додаткові письмові пояснення за вх. №01-75/4109/24 щодо заяви про заміну кредитора у справі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі України" на правонаступника ОСОБА_1 та про розгляд заяви без участі заявника. У визначений господарським судом день та час учасники судового процесу в судове засідання своїх повноважних представників не направили. Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу. Згідно із ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Суд встановив, що 30.01.2024 між ТОВ «Агріі Україна» (первісний кредитор) і фізичною особою ОСОБА_1 (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 13 (далі Договір). Згідно п. 1.1. договору первісний кредитор відступає (передає), а Новий кредитор набуває (приймає) на себе право вимоги від Фермерського Господарства "Західний Буг" ОСОБА_2 ( ЄДРПОУ НОМЕР_1 ) (далі - Боржник) виконання зобов`язання щодо сплати грошових коштів, які виникли на підставі договору купівлі-продажу № 21 НХ 07 ЛВГВ від 30.03.2021 (далі також - Основний договір), який було укладено між Боржником і Первісним кредитором -ТОВ «Агріі Україна», і на підставі рішення Господарського суду Волинської області від 08.05.2023 року по справі № 903/135/23 (903/138/23), в загальному розмірі 535760,79 грн. яка складається з: 15 000 грн. - сума основного боргу; 1500 грн. - сума штрафу; 4961 грн. - суму інфляційних витрат; 2041,40 - сума пені; 3777,80 - сума 20 % річних; 8000 грн. - витрати на професійну правничу допомогу. До Нового кредитора переходять права Первісного кредитора у зобов`язанні за Основним договором в обсязі і на умовах, що існують на момент укладання цього Договору. За цим Договором, відступлення права вимоги до Нового кредитора переходить також право вимагати виконання Боржником зобов`язань, а також право на отримання коштів, які виникли на підставі Кодексу України з процедур банкрутства, а саме по всім коштам виплаченим арбітражному керуючому як винагорода і відшкодування витрат, а також оплата послуг такого арбітражного керуючого, зроблені Первісним кредитором. У відповідності до статті 52 Господарського процесуального кодексу України Новий кредитор має беззаперечне право після набрання цим Договором чинності звернутись до Господарського Суду Волинської області із заявою про заміну сторони у судовій справі № 903/135/23, шляхом залучення Нового кредитора до вказаної судової справи як правонаступника Первісного кредитора на підставі даного Договору. Відступлення права вимоги, яке відступається відповідно до цього Договору, здійснюються на безоплатній основі та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора з моменту підписання цього Договору та Акту приймання-передачі документів, який становить невід`ємну частину Договору (п. 2.1. Договору). Сторонами було передано у відповідності до Договору про відступлення права вимоги документи, що посвідчують відповідне право вимоги, що підтверджується Актом Приймання-передачі документів по договору про відступлення права вимоги №13. 23.05.2024 між сторонами у зв`язку допущенням помилки в договорі про відступлення права вимоги №13 була укладена додаткова угода до договору №13 про наступне: 1. Сторони вирішили викласти п. 1.1. Договору в новій редакції, а саме: 1.1. Первісний кредитор відступає (передає), а Новий кредитор набуває (приймає) на себе право вимоги від Фермерського Господарства "Західний Буг" ОСОБА_2 ( ЄДРПОУ НОМЕР_1 ) (далі - Боржник) виконання зобов`язання щодо сплати грошових коштів, які виникли на підставі: ~~~~~~~~~~договору купівлі-продажу № 21 НХ 07 ЛВГВ від 30.03.2021 (далі також - Основний договір), який було укладено між Боржником і Первісним кредитором -ТОВ «Агріі Україна», і на підставі рішення Господарського суду Волинської області від 08.05.2023 року по справі № 903/135/23 (903/138/23) та в зв`язку з поданням Первісним кредитором заяви про визнання кредиторських вимог у справі про банкрутство ФГ "Західний Буг" ОСОБА_2 у справі про його банкрутство № 903/135/23 в загальному розмірі 53 332,20 грн. яка складається з: 15 000 грн. - сума основного боргу, 1500 грн. - сума штрафу, 4961 грн. - суму інфляційних витрат, 2041,40 - сума пені; 3777,80 - сума 20 % річних, 8000 грн. - витрати на професійну правничу допомогу, 2684 грн. - витрати на судовий збір при поданні позову, 5368 грн. - судовий збір при подання заяви у справі про банкрутство, 10 000 - витрати на професійну правничу допомогу при поданні заяви про відкриття провадження про банкротство. До Нового кредитора переходять права Первісного кредитора у зобов`язанні за Основним договором в обсязі і на умовах, що існують на момент укладання цього Договору. За цим Договором, відступлення права вимоги до Нового кредитора переходить також право вимагати виконання Боржником зобов`язань, а також право на отримання коштів, які виникли на підставі Кодексу України з процедур банкрутства, а саме по всім коштам виплаченим арбітражному керуючому як винагорода і відшкодування витрат, а також оплата послуг такого арбітражного керуючого, зроблені Первісним кредитором. У відповідності до статті 52 Господарського процесуального кодексу України Новий кредитор має беззаперечне право після набрання цим Договором чинності звернутись до Господарського Суду Волинської області із заявою про заміну сторони у судовій справі № 903/135/23, шляхом залучення Нового кредитора до вказаної судової справи як правонаступника Первісного кредитора на підставі даного Договору. 2. Сторони вирішили викласти п. 1.2. договору в новій редакції, а саме: 1.2. Загальна сума боргу Боржника перед Первісним кредитором у відповідності до п. 1.1. договору складає 53332,2 грн. 3. Сторони вирішили викласти п. 1.3. договору в новій редакції, а саме: 1.3. За цим Договором Новий кредитор набуває право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошових коштів в сумі 53332,2 грн. на умовах, що існують на дату укладення даного Договору. 4. Всі інші пункти Договору окрім наведених в новій редакції залишаються незмінними. Згідно з частиною першою статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Відповідно до частини першої статті 510 ЦК України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). За частиною першою статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Указані норми права визначають такі ознаки договору відступлення права вимоги: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання ~обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) зобов`язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним, а може бути безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні (п. 38 Постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 по справі № 906/1174/18). Отже, правова природа договору відступлення права вимоги полягає у тому, що у конкретному договірному зобов`язанні первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання. ~ Таким чином, процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником), тому у кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, які мали місце. Враховуючи вищевикладене, суд вважає заяву ОСОБА_1 про заміну кредитора у справі про банкрутство обґрунтованою і такою, що підлягає до задоволення в частині визнаних в межах даної справи вимог. Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 512, 514, 516 Цивільного кодексу України, ст.ст. 52, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,- УХВАЛИВ: 1. Клопотання ОСОБА_1 про заміну кредитора у справі його правонаступником задоволити. 2. Замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Агріі України" (м.Київ, вул. Васильківська 14, кв. офіс 513, код ЄДРПОУ 38948033) у справі №903/135/23 про банкрутство Фермерського господарства «Західний Буг» Юнака Сергія Петровича на правонаступника ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 , паспорт № НОМЕР_3 , орган, що видав 3228, дата видачі 03.06.2021, дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ) на суму 53 332,20 грн. 3. Зобов`язати розпорядника майна Самчука А.М. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Фермерського господарства "Західний Буг" ОСОБА_2 ~(44700, м. Володимир-Волинський, вул. Ганни Жежко, буд.9, код ЄДРПОУ 36932997). Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її підписання відповідно до ч.2 ст. 235 ГПК України. Ухвала суду підписана 18.06.2024. Ухвали суду можуть бути оскаржені до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст. 255-256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України. ~~~~~~~~~~Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~В. М. Дем`як