Текст рішення
~номер провадження справи ~26/58/24
~~~~
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
~
УХВАЛА
20.12.2024 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Справа № 908/1877/24
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи
кредитори 1/ ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )
2/ ОСОБА_2 ~
3/ Товариство з обмеженою відповідальністю ЮС-Капітал ~
4/ ФОП Сухіна Ілля Володимирович
5/ Головне управління ДПС у Дніпропетровській області
боржник Товариство з обмеженою відповідальністю ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ, код ЄДРПОУ 04840748, 69035, Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 133)
про банкрутство
~~~~~~~Без виклику представників сторін
УСТАНОВИВ:
~~~~~~Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 23.07.2024 року, зокрема, ~відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ, код ЄДРПОУ 04840748 (69035, Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 133). Визнано грошові вимоги ОСОБА_1 до боржника у розмірі 10~ ~~~930~ ~~~773, 00 грн основного боргу, сплачений судовий збір у розмірі - 30 280, 00 грн та авансована грошова винагорода арбітражному керуючому 42~ ~~~000, 00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено ~арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1820 від 12.07.2017; адреса: вул. Яворницького, буд. 42, оф. 9, м. Дніпро, 49000).
~~~~Постановою господарського суду Запорізької області від 10.10.2024 року, у справі № 908/1877/24, зокрема, Припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ, код ЄДРПОУ 04840748, 69035, Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 133). Припинено повноваження розпорядника майна боржника Тущенка С.В. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ, код ЄДРПОУ 04840748, 69035, Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 133) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ призначено арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1820 від 12.07.2017; адреса: вул. Яворницького, буд. 42, оф. 9, м. Дніпро, 49000). ~~
~~~~~На офіційному веб-порталі судової влади України 11.10.2023р. за № 74286 розміщено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
~~~~~~До суду 14.11.2024 року надійшло клопотання (вх. № 22339/08-08/24 від 14.11.2024 року) ліквідатора, арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1820 від 12.07.2017; адреса: вуд. Яворницького, буд. 42, оф. 9, м. Дніпро, 49000), в якому останній просить суд: зобов`язати приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Перфілову О.А. (49044 Україна, м. Дніпро, вул. Української Добровольчої Армії, буд. 4/6, прим. 102; номер свідоцтва про право~~~~~~~~~~на зайняття~~~~~~~~~~нотаріальною діяльністю № 5353) надати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ, код ЄДРПОУ 04840748, 69035, Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 133) - арбітражному керуючому Тущенко Сергію Васильовичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1820 від 12.07.2017; адреса: вуд. Яворницького, буд. 42, оф. 9, м. Дніпро, 49000), або уповноваженій ним особі копію договору купівлі-продажу від 06.09.2016 року, зареєстрованого в реєстрі за № 3007, разом зі всіма додатками та документами, які були подані ~для посвідчення вказаного договору.
~~~Інформацію надати на адресу господарського суду Запорізької області: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4; ~~e-mail: [email protected].
~~~~~~~~У своєму клопотанні, арбітражний керуючий вказує на таке.
~~~~~Під час реалізації своїх прав та обов`язків, арбітражним керуючим Тущенко С.В., як ліквідатором підприємства-банкрута у справі № 908/1877/24, було отримано від колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ, код ЄДРПОУ 04840748, 69035, Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 133) - Корчевського Дениса Валерійовича, копію договору купівлі-продажу від 06.09.2016 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Перфіловою О.Л., зареєстрованого в реєстрі за №8007. Відповідно до умов договору купівлі-продажу від 06.09.2016 року, Товариством з обмеженою відповідальністю ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ, код ЄДРПОУ 04840748, 69035, Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 133) було відчужено на користь ТОВ «КРУТОГОРНИЙ» (код ЄДРПОУ 40565350) нерухоме майно, яке розташоване за адресою: Україна, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Барнаульська, будинок 2а, яке знаходиться на земельній ділянці загальною площею 0,68412 Га; кадастровий номер 1210100000:03:328:0172.
~~~Зазначений договір містить посилання на документи, на підставі яких вчинено нотаріальну дію, зокрема, Протокол №1/15 загальних зборів учасників від 03.04.2015 року та Протокол засідання дирекції №01/16-09 від 05 вересня 2016 року. Останні відсутні у ліквідатора Тущенка С.В.
~~~~~~~Відповідно до п. 4. глави 7 Наказу Міністерства юстиції України від 22.02.2012 року за № 296/5 «Про затвердження Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України», оригінали документів (наприклад, відповідні свідоцтва про факт державної реєстрації актів цивільного стану - про народження, шлюб, смерть, установчі документи (статути, положення, засновницькі договори тощо)) повертаються особам, що їх подали, а у нотаріуса залишаються їх копії (фотокопії) або витяти з таких документів.
~~~~~Відповідно до п. 14.1. Наказу Міністерства юстиції України від 22.12.2010 року за № 3253/5 «Про затвердження Правил ведення нотаріального діловодства», Документи нотаріального діловодства та архів приватного нотаріуса є власністю держави і перебувають у володінні та користуванні приватного нотаріуса у зв`язку із здійсненням ним нотаріальної діяльності. Приватний нотаріус зобов`язаний забезпечити надійне зберігання документів діловодства та архіву протягом усього строку здійснення ним нотаріальної діяльності.
~~~~~~Згідно ч. 5 ст. 8 Закону України «Про нотаріат», довідки про вчинені нотаріальні дії та копії документів, що зберігаються у нотаріуса, видаються нотаріусом виключно фізичним та юридичним особам, за дорученням яких або щодо яких вчинялися но та ріальні дії.
~~~~~Дослідження договору купівлі-продажу від 06.09.2016 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Перфіловою О.А., зареєстрованого в реєстрі за №3007, та документів, на підставі яких вчинено цей правочин, зокрема, Протоколу №1/15 загальних зборів учасників від 03.04.2015 року та Протоколу засідання дирекції №01/16-09 від 05 вересня 2016 року та інших документів, які були подані для посвідчення вказаного договору, необхідне ліквідатору для перевірки повноважень представника юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ, код ЄДРПОУ 04840748, 69035, Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 133) на відчуження нерухомого майна, що розташоване за адресою: Україна, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Барнаульська, будинок 2а, яке знаходиться на земельній ділянці загальною площею 0,68412 Га, кадастровий номер 1210100000:03:328:017 та встановлення наявності підстав для визнання недійсним зазначеного правочину (договору) боржника, повернення майна банкрута, яке знаходиться у третіх осіб, формування ліквідаційної маси тощо.
~~~~~Відповідно до~~~~~~~~~~частини 1 статті 12~~~~~~~~~~Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий - користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою; отримувати інформацію з державних реєстрів.
~~~~~~Відповідно до~~~~~~~~~~частини 2 статті 12~~~~~~~~~~Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий зобов`язаний: проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.
~~~Відповідно до частини 8 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства, під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних.
~~~~~Відповідно до частини 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу;
подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.
~~~~~Відповідно ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.
~~~~~У разі банкрутства боржника, з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.
~~~Розглянувши вказане клопотання ліквідатора, господарський суд вважає, що воно підлягає задоволенню, у зв`язку з наступним.
~~~~Відповідно до ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами ~України.
~~~~~Відповідно до ч.1 ст.12 та ч. 3 ст.44 Кодексу Арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися до господарського суду та суду загальної юрисдикції у випадках, передбачених цим Кодексом. Арбітражний керуючий зобов`язаний здійснювати заходи щодо захисту майна боржника.
~~~~Відповідно до ч.1, 6-8 ст.81 ГПК України: учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом; будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду; особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали; у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.
~~~~Відповідно до ч.3 ст.12 Кодексу під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).
~~~~Оскільки, ліквідатор банкрута позбавлений можливості самостійно отримати інформацію і документи, клопотання про витребування яких заявлено, суд вважає, що вимога про зобов`язання приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу - Перфілової О.А. (49044 Україна, м. Дніпро, вул. Української Добровольчої Армії, буд. 4/6, прим. 102;~~~~~~~~~~номер~~~~~~~~~~свідоцтва про право~~~~~~~~~~на зайняття~~~~~~~~~~нотаріальною діяльністю № 5353) надати~~~~~~~~~~ ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ, код ЄДРПОУ 04840748, 69035, Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 133) - арбітражному~~~~~~~~~~керуючому Тущенко Сергію Васильовичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1820 від 12.07.2017; адреса: вуд. Яворницького, буд. 42, оф. 9, м. Дніпро, 49000), або уповноваженій ним особі копію договору купівлі-продажу від 06.09.2016 року, зареєстрованого в реєстрі за № 3007, разом зі всіма додатками та документами, які були подані ~для посвідчення вказаного договору - підлягає задоволенню.
~~~~~~~~Керуючись ст. 2, 12, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 81, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
УХВАЛИВ:
~~~~~~1. Клопотання ліквідатора, арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1820 від 12.07.2017; адреса: вул. Яворницького, буд. 42, оф. 9, м. Дніпро, 49000) про витребування доказів - задовольнити.
~~~~~~2. ~Зобов`язати приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Перфілову Олену Анатоліївну (49044 Україна, м. Дніпро, вул. Української Добровольчої Армії, буд. 4/6, прим. 102;~~~~~~~~~~номер~~~~~~~~~~свідоцтва про право~~~~~~~~~~на зайняття~~~~~~~~~~нотаріальною діяльністю № 5353) надати~~~~~~~~~~копію договору від 06.09.2016 року купівлі-продажу нерухомого майна, що розташоване за адресою: Україна, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Барнаульська, будинок 2а, яке знаходиться на земельній ділянці загальною площею 0,68412 Га; кадастровий номер 1210100000:03:328:0172, ~укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ, код ЄДРПОУ 04840748 (69035, Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 133) та Товариством з обмеженою відповідальністю КРУТОГОРНИЙ, код ЄДРПОУ 40565350 (49044 Україна, м. Дніпро, вул. Барикадна, буд. 11-А) та зареєстрованого в реєстрі за № 3007, разом зі всіма додатками та документами, які були подані ~для посвідчення вказаного договору.
~~~~~~3. Зобов`язати надати вказану інформацію на адресу Господарського суду Запорізької області: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4; ~~e-mail: [email protected].
~~~~~У зв`язку із введенням із 05 год. 30 хв. 24.02.22 воєнного стану в Україні Указом Президента України від 24.02.22 № 64/2022 Про введення воєнного стану в Україні через військову агресію Російської Федерації проти України … ухвалу складено та підписано 20.12.2024.
~~~~~Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~О.О. Юлдашев
~~~~