Справа № 904/5570/20

УКРАЇНА ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027 E-mail: [email protected], тел. (056) 377-18-49, ~fax (056) 377-38-63 УХВАЛА ~ 20.12.2023 м. Дніпро Справа № 904/5570/20 ~~~ Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи Кредитори: 1. Акціонерне товариство комерційний банк "ПРИВАТБАНК" 2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "КАНДЕЛЛА" (49000, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32; ЄДРПОУ 33906849) про визнання банкрутом Представники: від кредитора 1,2 представники не з`явились ~ від боржника ліквідатор не з`явився від ТОВ "Агро Комплект" представник не з`явився ~ ВСТАНОВИВ: Ухвалою господарського суду від 21.11.2023р. клопотання ліквідатора № 02-07/118 від 20.11.2023р. про відкладення судового засідання із розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ «КАНДЕЛА» на іншу дату та продовження строку повноважень ліквідатора боржника та ліквідаційної процедури додати наступного судового засідання - задоволено. Відкладено судове засідання на 20.12.2023р. о 11:20год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ «КАНДЕЛЛА» та повноваження ліквідатора ТОВ «КАНДЕЛЛА» арбітражного керуючого Чичви О.С. до дати наступного судового засідання до 20.12.2023р. Ухвалою господарського суду від 27.11.2023р. заяву ТОВ "Агро Комплект" від 24.11.2023р. про заміну кредитора ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" на правонаступника ТОВ "Агро Комплект" у справі № 904/5570/20 про банкрутство ТОВ "КАНДЕЛЛА" прийнято до розгляду в судовому засіданні, яке відкладено на ~20.12.2023р. о 11:20год. 08.12.23р. до суду від ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" надійшло пояснення щодо відступлення права вимоги. Судом пояснення прийнято до відома. 20.12.23р. до суду від ліквідатора надійшов відзив на заяву ТОВ "Дніпровський Елеватор" ~про заміну кредитора на правонаступника. Судом відзив прийнятий до відома. 20.12.23р. до суду від ліквідатора надійшло клопотання № 02-07/113 від 19.12.2023р. про відкладення судового засідання із розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ КАНДЕЛА на іншу дату та продовження строку повноважень ліквідатора боржника та ліквідаційної процедури додати наступного судового засідання. Судом клопотання прийнято до розгляду. 20.12.23р. до суду від ліквідатора надійшло клопотання про розгляд справи за відсутністю ліквідатора. Судом клопотання прийнято до відома. Представники сторін у судове засідання не з`явились, будучи належним чином повідомлені про час і місце проведення судового засідання. В судовому прийнято ухвалу. Розглянувши в судовому засіданні 20.12.2023р. заяву ТОВ "Агро Комплект" від 24.11.2023р. про заміну кредитора ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" на правонаступника ТОВ "Агро Комплект" у справі № 904/5570/20 про банкрутство ТОВ "КАНДЕЛЛА", господарський суд встановив наступне. В обґрунтування поданої заяви ТОВ "Агро Комплект" зазначило, що ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.10.2020 відкрито провадження у справі № 904/5570/20 про визнання банкрутом ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КАНДЕЛЛА» (вул. Набережна Перемоги, 32, м. Дніпро, Дніпропетровська область, 49094; ідентифікаційний код згідно з ЄДРПОУ 33906849). Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 23.02.2021 у справі №904/5570/20 визнано грошові вимоги ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» до ТОВ «КАНДЕЛЛА» на суму 4 204,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 152 600 528,55 грн. (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Грошові вимоги виникли на підставі Угоди про добровільне погашення заборгованості від 04.07.2016, Угоди про добровільне погашення заборгованості від 29.09.2016, Угоди про добровільне погашення заборгованості від 15.12.2016. Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 30.03.2021 у справі № 904/5570/20 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ «КАНДЕЛЛА», припинено повноваження розпорядника майна та визнано ТОВ «КАНДЕЛЛА» - банкрутом. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича (адреса: 49044, місто Дніпро, вулиця Січеславська Набережна, 49а, офіс 65/2, кабінет № 3), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 448 від 19.03.2013. Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2021 у справі №904/5570/20 прийнято відмову ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» від кредиторських вимог до ТОВ «КАНДЕЛЛА» за Угодою про добровільне погашення заборгованості від 04.07.2016, в частині відступлених грошових вимог за Договором про відступлення права вимоги № 06-07/2016-01 від 06.07.2016, в розмірі основного боргу 3 000 000,00 грн.; 99 900,00 грн. інфляційні за порушення строків оплати; 118 399,96 грн. 3 % річних. Замінено кредитора ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» по визнаним кредиторським вимогам по Угоді про добровільне погашення заборгованості від 04.07.2016 на ТОВ «ЕФЕКТІНВЕСТ-2015» в частині: 3 000 000,00 грн. основний борг: 99 900,00 грн. інфляційні за порушення строків оплати; 118 399,96 грн. 3 % річних. Зобов`язано ліквідатора ТОВ «КАНДЕЛЛА» арбітражного керуючого Чичву О. С. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів у справі № 904/5570/20 про банкрутство ТОВ «КАНДЕЛЛА». Таким чином, у ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» наявні визнані грошові вимоги у справі № 904/5570/20 про банкрутство ТОВ «КАНДЕЛЛА» в розмірі: 4 204,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів: 149 382 228,59 грн. -4 черга задоволення вимог кредиторів. 12.10.2023 року між ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» та ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» укладеного Договір № 12-10-2023 про відступлення права вимоги. Відповідно до п. 1.1. Договору, у порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Украй законодавством, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги, що належить Первісному кредитору до Товариства з обмеженою відповідальність «КАНДЕЛЛА» (ідентифікаційний код 33906849) (надалі - «Боржник-1», «Основний боржник») в розмір 140 384 000,00 (сто сорок мільйонів триста вісімдесят чотири тисячі гривень 00 копійок), які виникли на підставі наступних договорів (надалі - «Основні договори»): Угода про добровільне погашення заборгованості від 04.07.2016, укладена між Первісній кредитором і ТОВ «КАНДЕЛА», яка ґрунтується на виконанні Первісним кредитором умов Договору страхування кредитів №16/05/10-02К від 10.05.2016 року, укладеними між: ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" та ПрАТ СК "ІНГОССТРАХ" (надалі-«Договір страхування кредитів»), для погашення зобов`язань ТОВ «Кандела» перед ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" за кредитним договором № DNFTLKI06800 від 14.03.2016; Угода про добровільне погашення заборгованості від ~29.09.2016, укладена між Первісним кредитором і ТОВ «КАНДЕЛА», яка ґрунтується на виконанні Первісним кредитором ум Договору страхування кредитів №16/05/10-02К від 10.05.2016 року, укладеними між: ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" та ПрАТ СК "ІНГОССТРАХ" (надалі-«Договір страхування кредитів»), для погашення зобов`язань ТОВ «Кандела» перед ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" за кредитним договором № DNFTLKI06800 від 14.03.2016; Угода про добровільне погашення заборгованості від ~15.12.2016, укладена між Первісним кредитором і ТОВ «КАНДЕЛА», яка ґрунтується на виконанні Первісним кредитором-у. Договору страхування кредитів №16/05/10-02К від 10.05.2016 року, укладеними між: ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" та ПрАТ СК "ІНГОССТРАХ" (надалі-«Договір страхування кредитів»), для погашення зобов`язань ТОВ «Кандела» перед ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" за кредитним договором № DNFTLKI06800 від 14.03.2016. Відповідно до п. 1.3. Договору до Нового кредитора переходить право вимагати (замість Первісного кредитора) від Основного Боржника (Боржника-1) та від солідарних Боржників, в тому числі, але не виключно Боржника-2 та Боржника-3 належного та реального виконання обов`язку зі сплати на користь грошових коштів у розмірі, визначеному в пунктах 1.1. та 1.2 цього Договору, а Первісний кредитор втрачає зазначене право грошової вимоги до Боржників. В тому числі Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги, яке виникло або може виникнути у майбутньому у зв`язку з невиконанням Основним та солідарними боржниками своїх зобов`язань за основним боргом. Також сторонами визначено, що момент переходу права вимоги - є момент підписання цього Договору (п. 1.4). Крім того, між ПрАТ СК "ІНГОССТРАХ" (Первісний кредитор) та ТОВ "Агро Комплект" (Новий кредитор) було укладено Акт приймання-передачі документів до Договору про відступлення права вимоги від 12.10.2023р. Зазначені вище обставини свідчать про перехід від ПрАТ СК "ІНГОССТРАХ" до Товариства з обмежено відповідальністю "Агро Комплект" права грошової вимоги до боржника, обумовленого вищевказаним Договором відступлення права вимоги. Відповідно до частини 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Згідно частини 2 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Відповідно до частини 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України, суд у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Заперечень проти заміни кредитора його правонаступником до господарського суду не надходило. Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив заяву ТОВ "Агро Комплект" від 24.11.2023р. про заміну кредитора ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" на правонаступника ТОВ "Агро Комплект" у справі № 904/5570/20 про банкрутство ТОВ "КАНДЕЛЛА - задовольнити. Провести процесуальне правонаступництво. Кредитором по справі №904/5570/20 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "КАНДЕЛЛА" (49000, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32; ЄДРПОУ 33906849) замість кредитора Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" вважати правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544) відповідно до договору відступлення права вимоги № 12-10-2023 від 12.10.2023р. Зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "КАНДЕЛЛА" щодо заміни кредитора ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ в частині відступлених вимог відповідно до договору відступлення права вимоги № 12-10-2023 від 12.10.2023р. на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544). Розглянувши в судовому засіданні 20.12.2023р. клопотання ліквідатора № 02-07/113 від 19.12.2023р. про відкладення судового засідання із розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ КАНДЕЛА на іншу дату та продовження строку повноважень ліквідатора боржника та ліквідаційної процедури додати наступного судового засідання, господарський суд встановив наступне. В обґрунтування поданого клопотання ліквідатор зазначив, що 27.11.2023 року, ліквідатором було організовано та проведено збори комітету кредиторів ТОВ «КАНДЕЛЛА» із наступним порядком денним: Звіт ліквідатора за результатом проведення ліквідаційної процедури. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат. Ліквідатор боржника повідомив присутнім представникам кредиторів про проведену роботу у ліквідаційній процедурі ТОВ «КАНДЕЛЛА» та зазначено про завершення усіх передбачених КУзПБ дій, які покладемо на ліквідатора банкрута, (протоколу № 9 від 27.11.2023 року). За наслідком обговорення поставлених на даному засіданні питань, з боку комітету було вирішено: Вважати роботу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» (код ЄДРПОУ 33906849, 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 32) арбітражного керуючого Чичви О.С. задовільною. Зобов`язати ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» (код ЄДРПОУ 33906849, 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 32) подати до суду остаточний звіт за результатом процедури ліквідації, ліквідаційний баланс та клопотання про припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» (код ЄДРПОУ 33806849; 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Набережна Перемога, будинок 32). Погодити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» (код ЄДРПОУ 33906849, 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Набережна ~Перемоги, будинок 32) на суму 595 814, 47 грн. 08.12.2023 року, на адресу ліквідатора ТОВ «КАНДЕЛЛА» надійшла заява ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» про заміну кредитора у справі на його правонаступника. Відповідно до вищезазначеної заяви, між ТОВ «АГРО КОМЛЕКТ» та ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» було укладено Договір про відступлення права вимоги до ТОВ «КАНДЕЛЛА» у розмірі, визнаному господарським судом у справі про банкрутство №904/5570/20. Ухвалою господарського суду розгляд вищезазначеної заяви призначено на 20.12.2023 року о 11:20 год. Таким чином, наразі існують обставини, які унеможливлюють подачу ліквідатором боржника звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу до суду, оскільки, залишається не вирішеним, питання щодо заміни, кредитора, боржника. - ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» на його правонаступника - ТОВ «АГРОКОМЛЕКТ», що впливає на зміст підсумкового реєстру вимог ТОВ «КАНДЕЛЛА» та визначення вимог кредиторів, які підлягають визнанню судом погашеними, у разі ліквідації юридичної особи, а тому ліквідатор просить суд відкласти судове засідання із розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ «КАНДЕЛА» на іншу дату та продовжити строк повноважень ліквідатора боржника та ліквідаційної процедури додати наступного судового засідання. Відповідно до ч.2 ст.119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. Враховуючи ~вищенаведене, господарський суд вважає за доцільне клопотання ліквідатора № 02-07/113 від 19.12.2023р. про відкладення судового засідання із розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ «КАНДЕЛА» на іншу дату та продовження строку повноважень ліквідатора боржника та ліквідаційної процедури додати наступного судового засідання - задовольнити. Відкласти судове засідання на 23.01.2024р. о 12:00год. Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ «КАНДЕЛЛА» та повноваження ліквідатора ТОВ «КАНДЕЛЛА» арбітражного керуючого Чичви О.С. до дати наступного судового засідання до 23.01.2024р. Керуючись ст.ст. 43, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 119, 121, 216, 234, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд . УХВАЛИВ: Заяву ТОВ "Агро Комплект" від 24.11.2023р. про заміну кредитора ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" на правонаступника ТОВ "Агро Комплект" у справі № 904/5570/20 про банкрутство ТОВ "КАНДЕЛЛА - задовольнити. Провести процесуальне правонаступництво. Кредитором по справі №904/5570/20 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "КАНДЕЛЛА" (49000, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32; ЄДРПОУ 33906849) замість кредитора Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" вважати правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544) відповідно до договору відступлення права вимоги № 12-10-2023 від 12.10.2023р. Зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "КАНДЕЛЛА" щодо заміни кредитора ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" в частині відступлених вимог відповідно до договору відступлення права вимоги № 12-10-2023 від 12.10.2023р. на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544). Клопотання ліквідатора № 02-07/113 від 19.12.2023р. про відкладення судового засідання із розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ «КАНДЕЛА» на іншу дату та продовження строку повноважень ліквідатора боржника та ліквідаційної процедури додати наступного судового засідання - задовольнити. Відкласти судове засідання на 23.01.2024р. о 12:00год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченко, 1, зал судового засідання № 3-308. Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ «КАНДЕЛЛА» та повноваження ліквідатора ТОВ «КАНДЕЛЛА» арбітражного керуючого Чичви О.С. до дати наступного судового засідання до 23.01.2024р. Зобов`язати ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Визнати обов`язкову явку в судове засідання ліквідатора та учасників провадження у справі про банкрутство. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку. Ухвала, постановлена судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями) та підлягає оскарженню. Ухвала підписана - 21.12.2023р. Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ". Суддя І.В. Владимиренко