Справа № 909/679/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ ~~ УХВАЛА ~~~ 18.03.2025 м. Івано-Франківськ Справа № 909/679/24 ~~~~~~~~~~Господарський суд Івано-Франківської області у складі ~судді ~Максимів Т. В., секретар судового засідання Масловський А.Ю. розглянувши у відкритому судовому засіданні ~заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтел Енерго" про грошові вимоги до ~ТОВ "КОСТАНЗА" (вх. №7574/24 від 27.08.2024) ~у справі за заявою: ~Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче торгівельне об`єднання "Український національний продукт" до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА" про банкрутство за участю: 1.Представник боржника - Серт Олександр Володимирович, 2.Представник кредитора ТОВ "Галінтеренерго"- ~Бабій Андрій ~Миколайович, 3.Представник кредитора ТОВ "Львівенергоресурс" - Куриленко Олександра Артемівна, 4.Представник кредитора ~Karpaty Chemical B.V. - Бабій Володимир Вікторович, 5.Представник кредитора ПрАТ НЕК "Укренерго" - Карплюк Павло Миколайович, 6.Представник кредитора ~КП "Калуська енергетична компанія" - Бондар Роман Вікторович, 7.Представник кредитора ТОВ "Газорозподільні мережі України"- Сенів Ольга Василівна, 8.Представник кредитора ~АТ "Прикарпаттяобленерго"- ~Курник Оксана Андріївна, 9.Представник кредитора ТОВ "Нафтогаз Трейдинг" - Саранюк Василь Миколайович, 10.Представники кредитора ~Калуського відділу ДВС - Куйбіда Оксана Ігорівна, 11.Представник кредитора ДП "Укрвугілля"- ~Царенко Євген Петрович, 12. Представник кредитора ТОВ "Карпатнафтохім"- Марчак Мирослав Петрович, ~Серпутько Ярослав ~Сергійович, 13.Представник кредитора ТОВ "Інтел Енерго" - Бешуля Костянтин ~Сергійович, 14.Представник кредитора ГУ ДПС в Івано-Франківській області - Гаврилець Олексій Богданович ~~~~~~~~~~встановив: Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче торгівельне об`єднання "Український національний продукт" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА". ~~~~~~~~~~ 13.08.2024 суд постановив, зокрема ~відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА"; оприлюднити на офіційному вебпорталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА". ~~~~~~~~~~ 14.08.2024 о 16:24 на офіційному вебпорталі судової влади України опубліковано оголошення за номером публікації 73838 про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА". ~~~~~~~~~~ 27.08.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтел Енерго" через систему "Електронний суд" подало заяву ~про грошові вимоги до ТОВ "КОСТАНЗА" в сумі 2 052 721 грн 11 коп. (вх. №7574/24 ).~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~ 14.10.2024 суд постановив заяву ~ТОВ "Інтел Енерго" ~про грошові вимоги до ~ТОВ "КОСТАНЗА" в сумі 2 052 721 грн 11 коп. прийняти до розгляду в попередньому засіданні. ~~~~~~~~~~ 07.01.2025 ~розпорядник майна Глеваський Віталій Васильович подав Повідомлення про результати розгляду грошових вимог ТОВ "Інтел Енерго" вх.№211/25. ~~~~~~~~~~ В судовому засіданні ~18.03.2025 представник кредитора ~підтримав заяву про грошові вимоги, просив суд їх визнати; ~представник боржника та присутні в судовому засіданні 18.03.2025 представники кредиторів ~~щодо ~задоволення грошових вимог не заперечили.~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~ Розглянувши заяву ТОВ "Інтел Енерго" про грошові вимоги до боржника, заслухавши представника кредитора ~та представника боржника, ~дослідивши матеріали заяви, суд зазначає таке. Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Відповідно до положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Отже, законодавцем не обмежено перелік підстав, з яких виникають грошові зобов`язання боржника перед кредиторами. Такими підставами можуть бути укладені боржником договори (правочини), грошові зобов`язання зі сплати податків та зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, які виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти, позики тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До грошових зобов`язань боржника законодавець також відносить будь-які виражені у грошовій формі зобов`язання, які виникають в силу інших підстав, передбачених законодавством, за винятком неустойки (штрафу, пені) та інших фінансових санкцій, визначених на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника-юридичної особи, що виникли з такої участі (абзац 5 частини першої статті 1 КУзПБ). ~~~~~~~~~~Абзац 11 ~ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство. Згідно з ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. В межах встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства строку до суду з кредиторськими вимогами до боржника звернувся ~кредитор - ТОВ "Інтел Енерго". Зі змісту ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що кредитор, звертаючись до господарського суду з відповідною заявою, самостійно визначає розмір своїх кредиторських вимог, підтверджує їх відповідними документами. До обов`язків суду при розгляді відповідних заяв входить саме перевірка їх обґрунтованості та наявності документів, що підтверджують відповідні вимоги. ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які можуть підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 29.01.2019 р. у справі № 916/4644/15; Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.12.2019 р. у справі № 913/479/18). ~~~~~~~~~~Як зазначено у заяві та підтверджується доданими до неї матеріалами, заявлені вимоги ~підтверджуються: Договором підряду від 12.05.2021 №189; Додатковою угодою від 12.10.2022 №2 до договору підряду від 12.05.2021 №189 ~про перехід прав та обов"язків; Договором від 17.10.2022 про реструктуризацію заборгованості до договору підряду від 12.05.2021 №189; банківськими виписками. ~~~~~~~~~~Суд встановив, що 12 травня 2021 року ~Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтел Енерго" (далі Кредитор або Підрядник) та Державне підприємство "Калуська Теплоелектроцентраль-Нова" (далі - Замовник) ~уклали договір підряду №189 ~(далі Договір). ~~~~~~~~~~Відповідно до п. 2.1. Договору, Підрядник взяв на себе зобов`язання за завданням ~~Замовника на свій ризик виконати та здати Замовнику роботи з капітального ремонту резервних роторів турбіни ПТ-50-130, а Замовник зобов`язується прийняти від Підрядника роботи та оплатити на умовах Договору. ~~~~~~~~~~Договір вступає в силу з моменту його підписання Сторонами, та діє до 31.12.2022, але залишається чинним до повного і належного виконання Сторонами всіх їх зобов`язань за цим Договором ( п. 20.7. Договору). ~~~~~~~~~~Безпосередній перелік, об`єм, строки виконання та вартість робіт зазначені сторонами в додатках до цього Договору. ~~~~~~~~~~Розділом 10 договору встановлена загальна сума робіт за договором, яка складає 8 637 600 грн 00 коп. ~Детальний розрахунок зазначеної вартості робіт за договором ~встановлений сторонами в додатку №2 Калькуляція. ~~~~~~~~~~Відповідно до п. 10.1. договору, платежі за договором здійснюються Замовником шляхом оплати впродовж 90 (дев`яносто) календарних днів з дати оформлення Акта приймання-передачі виконаних робіт кожного етапу Робіт передбаченого Додатком 3 до цього Договору, що здійснюються Підрядником. ~~~~~~~~~~Пунктом 3.20. договору ~встановлений обов`язок Замовника прийняти та оплатити виконані Підрядником роботи. ~~~~~~~~~~На виконання умов договору Підрядник виконав, а Замовник прийняв роботи, ~передбачені договором, що підтверджується Актом приймання виконаних робіт за 16.12.2021 року з додатком на суму ~2 806 665 грн 11 коп. ~~~~~~~~~~ 12.10.2022 ~ДП "Калуська теплоелектроцентраль-Нова", ~ТОВ "КОСТАНЗА" в особі Філії "Калуська ТЕЦ" ТОВ "КОСТАНЗА" та ~ТОВ "Інтел Енерго" ~укладена додаткова угода №2 до договору підряду №189 від 12.05.2021 року про перехід прав та обов`язків. Відповідно до зазначеної додаткової угоди, правонаступником всіх прав та обов`язків (зобов`язань) ДП ~"Калуська теплоелектроцентраль-Нова" за договором підряду №189 від 12.05.2021 року є ТОВ "КОСТАНЗА". ~~~~~~~~~~ 17.10.2022 ~ТОВ "Інтел Енерго" ~та ТОВ "КОСТАНЗА" в особі Філії "Калуська ТЕЦ" ТОВ "КОСТАНЗА" ~(надалі Замовник або Боржник) укладений договір про реструктуризацію заборгованості до Договору підряду № 189 від 12 травня 2021 року. ~~~~~~~~~~У порядку та на умовах, визначених цим Договором, Замовник та Підрядник домовилися про реструктуризацію (розстрочення) кредиторської заборгованості за частково виконану роботу з капітального ремонту резервних роторів турбіни ПТ-50- 130, згідно Акта здачі-приймання виконаних робіт від 16 грудня 2021 року, що виникла у Замовника перед Підрядником станом на 17 березня 2022 року та не погашена згідно з договором підряду від 12 травня 2021 року № 189. ~~~~~~~~~~Сума заборгованості, що підлягає реструктуризації (розстроченню) відповідно до договору підряду від 12 травня 2021 року № 189 становить 2 806 665 грн 11 коп. ~~~~~~~~~~В пункті 4 договору, сторони погодили графік платежів (графік погашення заборгованості), відповідно до якого Замовник взяв на себе зобов`язання щомісячно погашати заборгованість перед Підрядником наступним чином: 560 000 гривень 00 копійок - до 30 листопада 2022 року 449 333 гривень 00 копійок - до 31 грудня 2022 року 449 333 гривень 00 копійок - до 31 січня 2023 року 449 333 гривень 00 копійок -до 28 лютого 2023 року 449 333 гривень 00 копійок -до 31 березня 2023 року 449 333 гривень 11 копійок -до 30 квітня 2023 року. ~~~~~~~~~~Проте Боржник порушував умови зазначеного договору, ~несвоєчасно та не в ~~повному обсязі погашав заборгованість перед Підрядником. ~~~~~~~~~~З листопада 2022 до ~березня 2023 року ~Боржник погасив частину заборгованості у сумі 760000 грн 00 коп., що підтверджується банківськими виписками за 30.11.2022, 27.01.2023, 30.01.2023, 09.02.2023, 30.03.2023. ~~~~~~~~~~Станом на день відкриття провадження у справі №909/679/24 про банкрутство, заборгованість за основним боргом Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтел Енерго" за договором підряду від 12.05. 2021 № 189 складає 2 046 665 грн 11 коп. ~~~~~~~~~~Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України, договір є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків. Цивільні права і обов`язки виникають як з передбачених законом договорів, так і з договорів, не передбачених законом, але таких, що йому не суперечать. ~~~~~~~~~~Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов`язковим для виконання сторонами. ~~~~~~~~~~Відповідно до ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Цивільного Кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. ~~~~~~~~~~За своєю правовою природою укладений між сторонами договір є договором підряду. ~~~~~~~~~~Відповідно до ст. 837 Цивільного кодексу України передбачено, що ~за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. ~Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові. ~~~~~~~~~~ Порядок оплати роботи, визначений у ст.854 ЦК України. ~Якщо договором підряду не передбачена попередня оплата виконаної роботи або окремих її етапів, замовник зобов`язаний сплатити підрядникові обумовлену ціну після остаточної здачі роботи за умови, що роботу виконано належним чином і в погоджений строк або, за згодою замовника, - достроково. ~~~~~~~~~~Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) - ст. 530 Цивільного кодексу України. ~~~~~~~~~~Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 611 Цивільного кодексу України У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом п.3. ч.1.ст.611 ЦК України.~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (ст.86 ГПК України). ~~~~~~~~~~Факт порушення відповідачем свого зобов`язання щодо оплати виконаних робіт підтверджується матеріалами справи, визнаний арбітражним керуючим та не заперечується боржником, тому грошові вимоги заявника ~в сумі 2 046 665 грн 11 коп. є ~обґрунтованими, підтвердженими належними та допустимими доказами ~та належать до задоволення. ~~~~~~~~~~Крім того, ТОВ "Інтел Енерго" за подання заяви про грошові вимоги кредитора до боржника сплатило судовий збір у сумі 6056 ~грн 00 коп. згідно з платіжною інструкцією № 779 від 23 серпня 2024 року, який також ~належить до ~визнання. Черговість задоволення вимог кредиторів визначена статтею 64 Кодексу України з процедур банкрутства. Згідно з абз. 5 п. 1 ч. 1 зазначеної вище норми, у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді. Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою. За наведених обставин та правових норм, грошові вимоги ТОВ "Інтел Енерго" ~до боржника ТОВ "КОСТАНЗА" ~в сумі 2 046 665 грн 11 коп. належить визнати та внести розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів ТОВ "КОСТАНЗА" в четверту чергу та 6056 грн 00 коп. ~витрат на оплату судового збору в першу чергу. В судовому засіданні 18.03.2025 суд проголосив вступну та резолютивну частини цієї ухвали. ~~~~~~~~~~Керуючись ст. 1, 2, 60, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ПОСТАНОВИВ: ~~~~~~~~~~заяву ~Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтел Енерго" ~~про грошові вимоги до ~ТОВ "КОСТАНЗА" в сумі 2 052 721 грн 11 коп. (вх. №7574/24 від 27.08.2024) задовольнити. Визнати грошові вимоги ~Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтел Енерго" ~~(вул.Галика Алімпія,75а, інше приміщення 96, м.Київ, 02132, код ЄДРПОУ 37553777) до боржника ~Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА" (вул.Велика Васильківська, буд.114, офіс 1, ~м.Київ, 03150, код ЄДРПОУ 39822094), які належать до задоволення та ~~внесення ~до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА" ~в четверту чергу ~в сумі 2 046 665 (два мільйони сорок шість тисяч ~шістсот шістдесят п"ять) грн 11 коп., а також ~6056 (шість тисяч п"ятдесят шість ) грн витрат на оплату судового збору у першу чергу. ~~~~~~~~~~Розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТАНЗА" : - внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, черговість задоволення кожної вимоги. Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її прийняття та може бути оскаржена у порядку та строки, визначені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства. Ухвала не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання. ~~~~~~~~~~~~Дата підписання: 27.03.2025 ~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~ ~~~~~~~~~~~Суддя ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~Т.В.Максимів ~~~~~~~~~~~